渤海集团股份有限公司第六届董事局第三次会议于2002年4月12 日在公司总部 召开。会议应到董事13名,实到董事9名,4名董事委托其他董事表决,符合《公司法》 和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事局主席李福仁先生主持。

    经审议,会议通过如下决议：

    一、通过2001年年度报告

    二、通过2001年度董事局工作报告

    三、通过2001年度总经理业务报告

    四、通过2001年度财务决算报告

    五、通过2001年度利润分配预案和预计2002年度利润分配政策的议案

    1、根据审计报告,2001年度公司实现净利润-3363.51万元,加年初未分配利润 -4462.44万元,实际可供分配利润为-7825.95万元。由于可供分配利润为负数,拟定 2001年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本。

    2、由于2001年度出现亏损,公司2002年度的首要任务是改善经营, 实现扭亏。 根据对2002年度效益的预测,公司2002年度将不分配股利,也不以资本公积金转增股 本。

    六、通过聘任会计师事务所及其报酬的议案, 聘任山东天恒信有限责任会计师 事务所为公司2002年度财务审计机构。根据历年费用支付额及年度委托的工作量等 情况,公司支付山东天恒信有限责任会计师事务所2001年度审计费用10 万元（不含 差旅费,差旅费由公司承担）,2002年度审计费用将提请股东大会授权董事局参照此 标准确定金额。

    七、通过修改公司章程的议案（详见上海交易所网站http：//www.sse.com.cn）

    八、通过《股东大会议事规则》（详见上海交易所网站http：//www.sse.com .cn）

    九、通过《董事局议事规则》（详见上海交易所网站http：//www.sse.com.cn）

    十、通过《信息披露规则》（详见上海交易所网站http：//www.sse.com.cn）

    十一、通过《总经理工作细则》

    十二、通过关于授予总经理临机处置权的议案

    鉴于本公司已连续两年亏损,为提高决策的及时性,抓住机遇,开辟利润增长点, 确保年内扭亏为盈,同意在二○○二年度内授予总经理以下重大问题的临机处置权, 事前向董事局主席汇报,事后向董事局报告,超出董事局权限的由董事局向股东大会 报告。

    1、公司产业结构的调整；

    2、公司资产的整合、处分；

    3、公司管理机构、分支机构和子公司的设立、撤并。

    十三、通过关于北京房地产案债权执行的议案

    对本公司诉北京兴丰房地产经营开发公司北京西客站南广场综合楼联建合同纠 纷一案,公司同意向法院和拍卖公司提出拍卖申请,并提出了对有关案件执行的意见。

    十四、通过关于土地纠纷案停止上诉的议案

    本公司诉济南市国资局土地投资纠纷一案,公司于2001年9月4 日接到山东省高 级人民法院于2001年8月24日发布的鲁经初字第12号民事判决书,驳回本公司诉讼请 求。公司在法定的上诉期限内向最高人民法院提出上诉并递交了上诉书。2001年12 月本公司委托律师与最高人民法院进行了联系,并于2001年12月12 日通过电汇的方 式缴纳了全部上诉费用。但公司代理人却收到了由山东省高级人民法院代为送达的 最高人民法院（2001）民二终字第173号《民事裁定书》,以本公司未能及时缴纳上 诉费为由裁定本公司撤诉。为此,本公司2001年12月14 日向最高人民法院递交了《 申请书》,恳请最高人民法院能够以客观事实为依据,恢复本公司的上诉审理, 但公 司至今未收到最高人民法院的任何回复,也未收到退款通知书和款项。 由于以上原 因,公司认为此案一直存在不确定性因素,故未进行公告。

    由于公司至今未收到最高人民法院的任何回复, 为了能够集中精力搞好生产经 营和房地产开发利用,决定服从最高人民法院（2001）民二终字第173号《民事裁定 书》的裁定,停止上诉。

    最高人民法院（2001）民二终字第173 号《民事裁定书》裁定如下：本案按自 动撤回上诉处理。山东省高级人民法院（2000）鲁经初字第 12 号民事判决（详见 2001年9月6日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告）即发生法律效力。本 裁定为终审裁定。

    十五、通过关于加快房地产开发利用的议案

    经第六届董事局第二次会议讨论同意, 公司与海南天时有限公司签订了《合作 开发房地产项目合同书》,合作开发石棚街18号大院南段30亩土地。 由于海南天时 有限公司已无意再履行合同,为维护本公司的合法权益,董事局同意与其终止履行该 合同及其补充文件。同时授权总经理组织强有力的班子, 以更加积极的态度加强与 政府及有关部门的沟通协商和联系,采取更加灵活多样的方式,加快对该房地产的开 发利用,待初步方案拟定后向董事局会议报告并公告。

    十六、听取关于以房地产抵偿银行贷款进展情况的汇报

    为偿还兼并的原济南火柴厂欠工商银行济南市经二路支行贷款本息, 公司与该 行签订“以房地产抵偿银行贷款协议”,拟以位于济南市纬十二路433号、白马山南 路的两宗土地抵偿债务,土地评估已获土地主管部门确认。2000年8月16日又与该行 签订“债务会谈备忘录”, 约定：公司以两宗房地产一次性抵清所欠经二路支行贷 款本息、工商行经二路支行所欠律师代理费及所欠工商行市中支行50万元本金及利 息,自1999年12月底起不再计提利息。2001年2月28日工商银行济南市市中支行以《 债权转移通知书》的形式,告知本公司所欠本金50 万元及利息已转移至中国工商银 行济南市经二路支行（以上事项已披露于2000年年报、2001年中报）。

    2002年3月29日,中国工商银行济南市经二路支行就该借款合同纠纷一案向济南 仲裁委员会提出了仲裁申请。为妥善处理这一问题,公司亦同意经过仲裁程序,与对 方签订了仲裁协议。济南仲裁委员会根据申请人与被申请人不开庭仲裁的协议, 审 阅了双方提供的相关证据材料,进行了仲裁庭调查。本公司于2002年3月29日收到了 （2002）济仲裁字第1023号《裁决书》,裁决如下：

    1、被申请人（渤海集团）以其白马山南路（地号021627159）工业用地10902 .9平方米和纬十二路（地号031107064）商业用地6909.5 平方米（扣除渤海一幢宿 舍楼,占地1332平方米）及两宗土地的地上建筑物,一次性抵清工商银行贷款1534万 元及由此发生的应付未付利息等费用。

    2、自本裁决书生效之日起,被申请人即着手向申请人（中国工商银行济南市经 二路支行）或申请人指定的第三方办理上述房产移交手续, 鉴于住户搬迁需筹房安 置以及房产、土地过户逐级报批手续繁多、周转周期长的客观情况, 被申请人在三 个月内迁出零星住户,先将上述两处房产实物交付申请人或申请人指定的第三方,以 便申请人开始做开发前的前期准备工作；自本裁决书生效之日起六个月内, 办完房 产和土地的过户手续,将过户的房产证和土地证交付申请人或申请人指定的第三方。

    3、被申请人负责为申请人或申请人指定的第三方办理过户前,其抵贷土地必须 是出让性质的土地,在房产和土地过户过程中 ,所发生的一切费用由被申请人承担, 申请人或申请人指定的第三方应给予积极配合与支持。

    4、被申请人如不能履行上述裁决内容,向申请人支付不能履行部分的贷款本息 并承担相应的违约金。”

    根据该裁决,公司正着手办理上述房地产移交手续。

    十七、通过《关于公司申请股票交易实行特别处理的议案》

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,公司2000年度、2001 年度的净利润 均为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.1.1、9.1.2、9.2.1和9.2.2条 的规定,向上海证券交易所申请股票交易实行特别处理。

    十八、通过关于第十七届股东大会的议案：根据公司章程的规定, 上述第二、 四、五、六、七、八、十二项及监事会工作报告等议案须提交股东大会审议, 公司 决定召开第十七届股东大会,股东大会的召开时间及审议内容等相关事项另行通知。

    

渤海集团股份有限公司董事局

    2002年4月16日