渤海集团股份有限公司第五届董事局第十次会议于2001年3月26 日在公司总部 召开。会议应到董事14名，实到董事12名，2名董事委托其他董事表决， 符合《公 司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事局主席李甫田先生主持。

    经审议，会议通过如下决议：

    一、通过2000年年度报告

    二、通过2000年度董事局工作报告

    三、通过2000年度总经理业务报告

    四、通过2000年度处理资产损失的议案

    五、通过2000年度财务决算报告

    六、通过2000年度利润分配预案和预计2001年度利润分配政策的议案

    1、根据审计报告，2000年度公司实现净利润-2404.01万元， 加年初未分配利 润-1744.24万元，实际可供分配利润为-4148.25万元。由于可供分配利润为负数， 拟定2000年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。

    2、由于2000年度出现亏损，公司2001年度的首要任务是改善经营，实现扭亏。 根据对2001年度效益的预测，公司2001年度将不分配股利。

    七、通过聘任会计师事务所的议案，聘任山东天恒信有限责任会计师事务所（ 原山东临沂天成会计师事务所）为公司2001年度财务审计机构。

    八、通过投资玻纤瓦和健康食品项目的议案

    为了适应市场需求开发新产品，扩大公司利润来源，经考察论证，公司拟投资 玻纤瓦和健康食品项目。

    1、投资玻纤瓦项目

    玻纤瓦主要由彩色天然矿石粒面、沥青涂层和玻璃纤维垫胎基组合而成，具有 出色的防水防火性能和美观、耐用、重量轻、造价低、施工简单等特点，在美国屋 面系统得到广泛应用。在我国方兴未艾的现代住宅设计和楼顶“平改坡”工程中， 玻纤瓦越来越得到优先选择和推广应用，其市场前景极为广阔。为抓住这一商机， 本公司拟投资与美国P.R.P.在济南建厂，美方出资设备、技术计600万美元，占60% 股份；我方出120万美元及厂地供电、供热，占40%股份，年产值预计三亿元人民币， 公司年收益约为1200万元人民币。目前合同尚未签署。

    2、投资健康食品项目

    公司拟与美国健康食品研究所合作，组建美国渤康医药集团。该集团将利用中 国中草药资源和美国先进技术和该所设备，生产销售美国健康食品研究所所长刘宣 庆博士的青春宝、保肝宝、降糖安、纯天然卵磷脂和防癌、抗癌专利产品HPV —Ⅰ 及HPV—Ⅱ等，本公司出资30万元，占60%股份；刘宣庆博士以技术入股，占20% 股 份；其他两股东各占10%股份。此项目上马运作后，年收益预计为800万元以上。目 前合同尚未签署。

    今年3月12日， 济南市分管外贸旅游的王天义副市长专程到美国对以上两个项 目及合作人进行了考察和洽商，表示支持。

    九、通过《整改方案》

    根据中国证监会济南证管办下发的《限期整改通知书》（济证管字〖 1999 〗 106号）的要求（2000年12月5日收件），经董事局会议审议，公司提出整改方案如 下：

    （一）关于规范化运作

    1、修改公司章程

    根据《上市公司章程指引》的规定，将本公司章程第六十七条修改为：董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事局应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。董事候选人、由股东担任的监事候选人，由股东分别向董 事局和监事会书面提名，经董事局、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核 后，分别提交股东大会选举。

    上述章程修改案经3月26日召开的第五届董事局第十次会议审议后，提交4月28 日召开的第十六届股东大会审议批准。

    2、执行“三会”记录和签字制度

    今后凡召开股东大会、董事局会议和监事会会议，相关责任人要按照公司章程 规定，认真做好会议记录，并严格执行签字制度。对此，各位董事、监事要自觉遵 守，董事局主席、监事会主席要带头执行并尽提醒督促之责。董事局秘书要负责任 地履行对“三会”文件的保管职责。

    3、积极稳妥地解决法人股出资问题

    公司历年披露的持股情况是依据上海证券登记公司提供的权威资料披露的。部 分法人股东出资不实，由于资产不到位而改为个人股东购买，转变为法人股个人化， 实为历史遗留问题，有的在协调，有的专门报告济南证管办，请求干预，目前在解 决中。改为个人购买之长新石材600万股股金， 由于当时多个法院因兼并济南火柴 厂债务纠纷而封本公司帐号，只好将收到的款立即汇往投资项目（收据齐全），故 未有先入帐后汇出，已向有关部门作出说明。

    （二）关于信息披露

    1、公司与工行经二路支行先后两次达成以房地产抵偿债务协议。1997年3月签 订的协议因抵押、过户没想到土地管理部门不同意，怕披露后难以执行，误导股民， 故未披露。其他，1999年6月签订的协议已在1999年度中期报告和年度报告中披露。

    2、1998年底，公司原火柴厂转来的固定资产帐面净值1521.03万元，主要包括 三项内容，一是兼并时未剥离的非经营性资产（住宅）543.81万元；二是机器设备 289.13万元；三是部分厂房建筑物688.09万元。在1998年度财务报告中，对上述内 容披露不充分。1999年度，公司已将部分报废机器设备作了处理，处理固定资产净 值262万元。2000年度，公司按国家房改政策已将已出售的住宅和因改建文化商场、 花卉市场而拆除的厂房作了处理，处理固定资产净值738.26万元。

    3、年报准则（1998 年修订稿）要求根据重要性原则详细披露欠款单位所欠款 项的性质和内容，公司1998年度财务报告在此方面披露不充分。在1999、 2000年度 财务报告中，公司均已严格按照会计报表附注指引的要求，详细披露应收款项前5 名欠款单位的名称以及欠款时间、欠款金额、欠款原因。

    公司今后要建立健全信息披露制度，真正做到及时、准确、完整地披露信息。 董事局主席要高度重视信息披露，总经理、财务负责人要及时向董事局秘书通报重 大工作进展，特别是在作出重大决策前要从信息披露的角度征求董事局秘书的意见。 董事局秘书要按照《上海证券交易所上市规则》的要求，做好信息披露的协调工作。

    （三）关于财务处理

    根据“两免三减”的规定，对于所欠工行经二路支行贷款，公司已在1999年度 补提1996—1998年度的半息190.3024万元，计提1999年度全息100.739485万元，并 在1999年年度报告中作了披露。

    十、通过修改公司章程的议案

    根据公司实际，拟对现行章程部分条款作修改。

    （一）关于经营范围

    现行章程第十三条经营范围为：

    热电供应；装饰装修；机械、电子产品、办公设备、金属材料、建筑材料、汽 车（不含小轿车）、日用百货、五金交电化工、其他食品、烟（零售）酒、纺织品、 保健用品的批发、零售；许可范围的广告业务；旅游、展览、翻译、餐饮、住宿、 娱乐服务；房地产开发、经营；印章加工。

    拟修改为：

    网络工程及数据服务；热电供应；房地产开发、经营；装饰装修；物业管理； 防腐保温服务；旅游、展览、体育娱乐服务；餐饮、住宿；许可范围的广告业务； 计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（ 不含金首饰）、音像制品、保健食品的销售。

    （二）关于董事、监事候选人提名方式

    第六十七条为：

    候选董事、监事分别由董事局会议、监事会会议提名，由三分之二以上董事、 监事表决同意，并形成提案。

    董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、 监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    拟修改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人、由股东担任的监事候选人，由股东分别向董事局和监事会书面提 名，经董事局、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大 会选举。

    （三）关于董事局组成人数和董事局副主席职位设立及职权

    1、第九十三条为：

    董事局由十五名董事组成，设董事局主席一人。

    拟修改为：

    董事局由十三名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。

    2、根据上述修改，第四十四条、第四十六条、第九十八条、第一百条、 第一 百零三条涉及董事局组成人数和董事局副主席选举及职权等相关内容作相应修改。

    （四）关于现金流量表

    第一百四十五条第一款（四）为：

    财务状况变动表（或现金流量表）。

    拟修改为：

    现金流量表。

    （五）关于指定公告报刊

    1、第一百六十八条为：

    公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    拟修改为：

    公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。

    2、根据上述修改，第一百七十一条涉及指定公告报刊的相关内容作相应修改。

    十一、通过第六届董事局董事候选人提案

    公司第五届董事局全体董事至2001年4月任期届满。 根据公司章程修改案关于 董事局组成人数由十五人变更为十三人的规定，经股东提名，推举李甫田、李钢、 王惠民、董俊德、房建国、李桂荣、李福仁、陈宏、来安贵、黄毅、任桂平、刘衍 松、谢伟红共十三人为第六届董事局董事候选人（候选人简介见附件一）。

    十二、通过董事、监事报酬的议案

    拟定在公司领取工资的董事、监事月报酬300元， 不在公司领取工资的董事、 监事月报酬500元，主要用于交通、通讯、报刊等开支。

    十三、同意李甫田先生辞去总经理职务，同意李钢先生辞去执行总经理职务。

    十四、同意聘任李钢先生为总经理。

    十五、同意聘任王锡忠先生、高德刚先生为副总经理；聘李璐小姐任董事局证 券事务代表；聘马金燕女士、车群女士任总经理助理。

    十六、通过召开第十六届股东大会的议案，决定2001年4月28 日召开第十六届 股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年4月28日上午9：30，会期半天。

    2、会议地点：山东济南市珍珠泉宾馆

    3、会议议题

    ①审议2000年度董事局工作报告

    ②审议2000年度监事会工作报告

    ③审议2000年度财务决算报告

    ④审议2000年度利润分配方案和预计2001年度利润分配政策的议案

    ⑤审议聘任会计师事务所的议案

    ⑥审议修改公司章程的议案

    ⑦审议董事、监事报酬的议案

    ⑧审议第六届董事局董事候选人提案

    ⑨审议第六届监事会监事候选人提案

    4、出席人员

    ①凡2001年4月20 日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记注册的本公 司全体股东或其授权委托人；

    ②本公司董事、监事和高级管理人员。

    5、参加会议办法

    ①登记办法：国家股东、法人股东持股东单位证明、法人授权委托书和出席人 身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手 续，受委托代理他人出席会议的，还须出示本人身份证、授权委托书。异地股东可 用信函或传真方式登记。

    ②登记时间：2001年4月27日8：30—17：30

    ③登记地址：山东省济南市泺源大街22号20F公司证券部

    邮 编：250063

    ④联 系 人：步文丽 曹丽娟

    ⑤联系电话：0531—6986688 6960858

    传 真：0531—6960688

    ⑥与会股东住宿及交通费自理。

    

渤海集团股份有限公司董事局

    2001年3月29日

    附件一：第六届董事局董事候选人简介

    李甫田，男，1940年10月出生，大学学历，研究员，山东省政协委员、民建中 央委员、中国市场经济研究会副会长、山东大学兼职教授。历任济南第一商业局储 运站保管员、济南燃料公司技术员、济南市中区商业局办公室主任。1984年创办渤 海公司，任渤海集团股份有限公司董事局主席兼总经理。现任渤海集团股份有限公 司董事局主席。

    李钢，男，1971年4月出生，研究生学历，历任渤海公司副科长、科长、 副经 理，渤海集团股份有限公司副总经理、常务副总经理、执行总经理、董事、董事局 副主席。现任渤海集团股份有限公司董事局副主席兼总经理。

    王惠民，男，1931年9月出生，大专学历，历任山东省水产供销总公司业务员、 济南水产供销公司业务科长、济南食品公司党委书记、济南市委副秘书长、渤海集 团股份有限公司董事、董事局副主席。现任渤海集团股份有限公司董事。

    董俊德，男，1940年2月出生，大学学历，高级经济师， 历任山东财经学院教 师、济南交电批发站财务科长、济南一商中专学校教务主任、济南五金机械总公司 董事长兼总经理，现任渤海集团股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

    房建国，男，1953年5月出生，硕士研究生学历，高级经济师， 先后在莱芜铁 矿、莱芜计量所、山东工业大学人事处、济南铁路局党校工作，现任渤海集团股份 有限公司董事、副总经理、党委副书记。

    李桂荣，男，1941年3月出生，大专学历，高级经济师， 历任高密化纤厂技术 科科长、高密糖厂副厂长、高密化纤厂厂长兼党委书记，全国五一劳动奖章获得者， 现任高密化纤集团有限公司董事长兼总经理、渤海集团股份有限公司董事。

    李福仁，男，1943年12月出生，大学学历，高级经济师，历任山东景芝酒厂厂 长、山东景芝酒业股份有限公司董事长兼总经理、安丘市政协副主席，全国劳动模 范，现任渤海集团股份有限公司董事。

    陈宏，男，1961年出生，大专学历，会计师，历任羊口盐场主管会计、海化集 团财务公司投资部主任、海化集团资产处副处长，现任海化集团审计处副处长。

    来安贵，男，1965年7月出生，大学学历，工程师，历任景芝酒厂技改办主任、 山东景芝酒业股份有限公司证券部部长，现任山东景芝酒业股份有限公司董事兼副 总经理、渤海集团股份有限公司董事。

    黄毅，男，1949年10月出生，大学学历，高级经济师，历任淄博真空设备厂车 间主任、副厂长、厂长，现任淄博真空设备厂有限公司董事长兼总经理、渤海集团 股份有限公司董事。

    任桂平，女，1953年7月出生，高中文化，先后在陕西神木火电厂、 沈阳轧钢 厂、济南化肥厂、山东冶金宾馆工作，现任山东东华有限公司副总经理、渤海集团 股份有限公司董事。

    刘衍松，男，1947年9月出生，大专学历，高级经济师， 历任济南石化二厂团 委书记、副厂长、厂长、济南石化集团股份有限公司党委书记、董事长兼总经理， 现任济南石化集团股份有限公司党委书记、副董事长。

    谢伟红，女，1963年3月出生，大专学历，会计师， 历任渤海公司财务处记帐 员、科长、副处长，现任渤海集团股份有限公司财务处处长、工会副主席。

    附件二：新聘任高级管理人员简介

    李钢，见董事候选人简介。

    王锡忠，男，1963年5月出生，大学学历，先后在阳信一中、桓台三中、 桓台 二中、淄博市政府体改委工作，曾任《淄博证券报》总编辑、渤海集团股份有限公 司董事局办公室主任、董事局秘书，现任渤海集团股份有限公司副总经理兼董事局 秘书。

    高德刚，男，1966年4月出生，大专学历，工程师，先后在济南火柴厂技术科、 渤海集团股份有限公司办公室工作，曾任渤海集团股份有限公司总经理助理、山东 晓宝轻质建材有限公司副总经理，现任渤海集团股份有限公司副总经理、山东晓宝 轻质建材有限公司执行总经理。

    李璐，女，1976年5月出生，大学学历， 现任渤海集团股份有限公司总裁办公 室秘书、团委副书记。

    马金燕，女，1962年10月出生，大专学历，先后在济南华声无线电服务部、济 南印刷四厂工作，曾任渤海集团股份有限公司监事、财务处处长，现任济南市政协 委员、渤海集团股份有限公司人事劳工处处长。

    车群，女，1968年6月出生，大学学历，工程师， 历任济南石化集团股份有限 公司助工、报关员、渤海集团股份有限公司总裁办副主任，现任渤海集团股份有限 公司国际部主任。