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滨州银座购物广场有限公司(以下简称"滨州银座")90%国有股权转让项目于2007年6月1日在山东产权交易中心公开挂牌出售。经公司第八届董事会第六次会议和2006年年度股东大会批准,本公司购买滨州银座90%股权,并于2007年7月3日通过山东产权交易中心摘牌程序摘得上述股权。
为购买山东银座商城股份有限公司(以下简称"银座商城")持有的滨州银座90%股权,公司聘请中和正信会计师事务所(以下简称"中和正信")对滨州银座进行资产评估并出具资产评估报告(中和正信评字[2007]第2-023号),评估基准日2007年3月31日,滨州银座企业价值评估值为16,508.39万元；银座商城有滨州银座90%股权,评估值为14,857.55万元(评估报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。公司董事会、独立董事对上述股权评估事项发表意见(内容附后)。
根据2006年度股东大会《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》的决议和股东大会对董事会"签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件"的授权(详见2007年5月29日和6月20日《中国证券报》、《上海证券报》),公司第八届董事会2007年度第三次临时会议审议通过《关于与山东银座商城股份有限公司签署<产权交易合同>的议案》,并于2007年7月17日与银座商城签署《产权交易合同》,主要内容如下：
出让方：山东银座商城股份有限公司
受让方：银座集团股份有限公司
(一) 产权转让价格：出让方将持有的滨州银座90%股权以人民币(大写)壹亿肆仟捌佰伍拾柒万伍仟伍佰元整有偿转让给受让方。
(二)产权转让方式
上述股权经资产评估确认,通过产权交易中心公开挂牌后,因只产生一个受让方,出让方决定以协议方式实施转让。
(三) 产权转让价款支付方式
双方同意按照约定的产权转让价格,采取一次性付款的方式转让给受让方。
双方约定,受让方应自受让方2007年度配股资金全部到位后5个工作日内,将产权转让价款汇入产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户,由交易中心负责将产权转让价款支付给出让方。
(四) 产权交割事项
1、出让方和受让方协商和共同配合,由出让方在本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后2个工作日内,到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
2、出让方应于受让方2007年度配股获得中国证券监督管理委员会批准5个工作日内,将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方,由受让方核验查收。
3、双方约定,自评估基准日起至产权变更登记完成日止,期间发生的盈利或亏损及风险由受让方承接。
(五)其它
由双方授权代表签字并盖章,自中国证券监督管理委员会批准受让方2007年度配股方案、并经产权交易中心审核出具《产权交易凭证》后生效。
如截至2007年12月31日,受让方的2007年度配股申请仍未获得中国证券监督管理委员会的批准,双方将本着产权交易继续进行、生效及付款条款再行商议的原则,在之后的一年内对本合同项下的相关事宜再行协商并妥善解决。
备查文件：
1、滨州银座营业执照
2、滨州银座资产评估报告
3、《产权交易合同》
4、公司第八届董事会2007年度第三次临时会议决议
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月18日
银座集团股份有限公司董事会关于摘牌收购滨州银座购物广场有限公司90%股权评估事项的意见
根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求,董事会对银座集团股份有限公司(以下简称"公司")投资收购山东银座商城股份有限公司(以下简称"银座商城")持有的滨州银座购物广场有限公司(以下称简"滨州银座")90%股权资产评估事项发表如下意见：
1、 资产评估背景
为扩大零售行业市场份额,占领滨州商业零售业市场,增强公司的持续盈利能力,公司拟购买滨州银座90%股权。为此,公司聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。
2、评估机构的选聘程序
公司在调查了解的基础上,同意聘请中和正信会计师事务所承担此次资产评估工作,公司与中和正信会计师事务所签署资产评估业务约定书,明确有关委托评估的具体内容。
3、评估机构的胜任能力
中和正信会计师事务所是经财政部批准,在国家工商行政管理局登记注册的,具有从事证券期货相关业务审计资格和资产评估资格、工程造价咨询甲级资质、工程招标代理乙级资质和司法鉴定等业务资质的大型会计师事务所。
中和正信会计师事务所拥有一批即有专业知识,又具有丰富实践经验的审计、会计、评估、税务、法律和工程等各类专业人员,具有从业人员728人。
4、评估机构的独立性
中和正信会计师事务所有限公司是独立的中介机构,与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。
5、评估结论的合理性
中和正信会计师事务所有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致,未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确,评估结论合理。
综上所述,董事会认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性,并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月17日
银座集团股份有限公司董事会关于滨州银座购物广场有限公司股权评估过程中采用收益现值法的意见
本公司为收购滨州银座购物广场有限公司(以下简称"滨州银座")90%股权事宜,聘请中和正信会计师事务所(以下简称"中和正信")对滨州银座进行资产评估并出具资产评估报告(中和正信评字[2007]第2-023号)。在评估过程中,评估机构采用了收益现值法,公司董事会就有关评估情况说明如下：
一、评估机构对于本次评估采用收益现值法的说明：
1、选择收益现值法的依据
(1)从本次评估目的看,选择收益现值法进行评估是适宜的
本次评估目的是确定滨州银座的企业价值,作为股权收购的价值参考依据。一个企业的整体价值,除了有形资产的价值外,还包括可确指的无形资产和不可确指的无形资产。在本评估项目中,滨州银座本身有较好的盈利能力和成长性,而对滨州银座的盈利能力具有重要影响的滨州银座在当地的声誉、管理流程、供应渠道、销售体系等无形资源在企业资产账面中并没有反映。因此,采用收益现值法进行评估,能够比较适当的反映出企业的整体价值。
(2)获取未来收益是投资的主要动机
投资购买一项目资产的目的是取得收益,是将现实的货币转化为对未来收益的使用权；在价值上,为取得资产的未来收益,现时所支付的价值应等于该项目资产未来收益的现值,即现实的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而言,其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小,而不是该项资产的账面价值或重置成本,未来收益越高,风险越小,投资价值越高,由此可见,从投资的角度看,投资者比较容易理解和接受收益现值法。
(3)滨州银座具有持续盈利能力
滨州银座具有持续的盈利能力,近三年净利润分别为537.63万元、1,047.20万元、1,317.35万元,效益稳步提高。根据未来的市场状况和公司自身状况预计滨州银座未来盈利持续稳定,能够为股东带来了较好的回报。持续的盈利能力是采用收益现值法评估的前提条件。
2、基本评估思路
在本次评估中,我们使用净利润作企业收益的指标,用符号R表示。
首先,根据滨州银座的经营历史以及发展趋势,测算企业未来五年的净利润。其二,假定企业从第五年开始,仍可持续经营一个较长时期,在这个时期中企业的净利润保持与第五年的净利润等额。最后,分别将两部分的收益进行折现处理,然后加总求和测算出滨州银座的评估价值。
3、基本公式
本次评估选用的基本公式为：
P''''=P×△ 公式(1)
5
其中：P＝ Ri(1+r)-i+(R6/r)(1+r)-5 公式(2)
i=1
式中：P''''为银座股份拟收购滨州银座股权评估值；
△银座股份拟收购滨州银座股权比例,即90%；
P 为企业价值的评估值；
Ri为企业未来第i年的净利润；
R6为未来第六年及以后永续等额净利润；
r 为折现率。
4、未来收益预测
(1)收入预测
在对滨州银座的未来收入进行预测时,我们注意到其经营业绩在2004、2005、2006年逐年上升。其中2005年比2004年增长20.83%,2006年比2005年增长22.21%,分析认为：滨州银座在市场开拓、扩大营业额、提高利润方面仍有较大提升空间。为了对滨州银座主营收入做出客观的预测,我们采用递增法进行预测,即以2006年做为基期收益,在这个基础上对按收入递增原则对其未来收入进行预测。
分析认为,滨州银座的收入将会继续递增,但受滨州消费市场的限制,其增长幅度将会大幅度降低。经对滨州银座销售、场地租赁、其他业务等分项目预测,我们认为：
1)销售收入的预测
我们分析后认为,滨州银座在2007.3－2008.3期间,增长比例将达14%左右；2008.3－2009.3.期间,增长比例将降至12%,2009.3－2010.3期间,增长比例为10%,2010.3－2011.3、2011.3－2012.3两个期间,增长比例为3%。
2)场地租赁及其他业务收入的预测
根据企业以前的数据和当前房地产价格增长情况,我们确定场地租赁和其他业务增长比率为5%。
(2)成本费用预测
滨州银座未来各年的主营成本以及各项费用、各项税金等的预测值,可以根据近几年其所占营业收入的份额和国家政策的有关规定逐步计算得出。这里我们通过近几年各项费用、营业收入之间的相互比例分析得到的相关系数来确定各项费用,根据税法的有关规定确定税金及附加。
1)营业成本
营业成本主要是购货成本,依据滨州银座近几年的经营数据,我们测算得到的营业成本同销售收入之间的相关系数在未来五年内分别为85%、85%、85%、85%、85%。
2)销售费用
滨州银座的销售费用主要为水电费、场地租赁费、人员工资、保洁费、员工福利费、物业费(修理费)、社会保险费、保安费、宣传费、打折支出等。我们认为,未来4年内,销售费用较高,从第五年起,随着市场的稳定,销售费用将稍有下降。我们确定未来五年内销售费用比率为分别为6.3%、6.3%、6.3%、6.3%、6.2%。
3)管理费用
管理费用主要为社会保险费、住房公积金、员工福利费、工会经费、职工教育经费等,依据滨州银座近几年的经营数据并调整后,我们测算得到管理费用与营业总收入之间的相关系数在未来五年内分别为2%、2%、2%、2%、2%。
4)财务费用
财务费用前三年平均数为53.7万元,结合企业投资政策筹资政策,企业未来将不需要筹集资金,故未来五年内财务费确定为0。
5)税金
根据国家税法的有关规定确定税金及附加同销售收入、租赁及其他业务之间的相关系数,然后分别确定其金额。其中销售收入的税金及附加包括销费税、城建税、教育费附加；租赁及其他业务收入的营业税、城建税、教育费附加。
所得税率2007年为33%,2008年及以后为25%。
(3)净利润的预测结果
根据上述系数,我们以2006年为基准进行预测,得出下表结果：
项 目 2007.3- 2008.3- 2009.3- 2010.3- 2011.3- 以后永续年期
2008.3 2009.3 2010.3 2011.3 2012.3
一、营业总收入 29,042.73 32,453.32 35,642.76 36,735.52 37,862.24 37,862.24
其中：销售收入 27,978.00 31,335.36 34,468.90 35,502.97 36,568.06 36,568.06
场地租赁及其他 1,064.73 1,117.96 1,173.86 1,232.55 1,294.18 1,294.18
二、营业总成本 26,304.33 29,451.21 32,388.81 33,360.92 34,325.71 34,325.71
其中：营业成本 23,781.30 26,635.06 29,298.57 30,177.52 31,082.85 31,082.85
营业税金及附加总计 179.57 192.95 205.84 212.00 218.40 218.40
其中：销售收入 120.48 130.90 140.69 143.59 146.57 146.57
其中：场地租赁及其他 59.09 62.05 65.15 68.41 71.83 71.83
销售费用 1,762.61 1,974.13 2,171.54 2,236.69 2,267.22 2,267.22
管理费用 580.85 649.07 712.86 734.71 757.24 757.24
财务费用
资产减值损失
三、营业利润 2,738.40 3,002.11 3,253.95 3,374.60 3,536.53 3,536.53
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 2,738.40 3,002.11 3,253.95 3,374.60 3,536.53 3,536.53
减：所得税费用 848.90 750.53 813.49 843.65 884.13 884.13
五、净利润 1,889.50 2,251.58 2,440.46 2,530.95 2,652.40 2,652.40
5、评估值计算
(1)折现率r的确定
折现是指通过计算,将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。
企业整体评估适用的折现率可表达为：
折现率r=无风险报酬率(r1)+行业平均风险报酬率(r2)+公司特有的风险报酬率(r3) 公式(3)
1)无风险报酬率r1
本次评估中,无风险利率评估基准日近期发行"2007年(凭证式)一期五年期"国债利率。
即r1=3.81%
2)行业平均风险报酬率r2
行业平均风险报酬率通常采用行业加权平均收益率扣除无风险报酬率得到,行业平均值通过27家同类相关上市公司净资产收益率的平均值得到。
序号 代码 名称 净资产收益率
1 600858 银座股份 24.09%
2 000987 广州友谊 16.59%
3 600859 王府井 10.93%
4 600785 新华百货 8.81%
5 600729 重庆百货 13.02%
6 600280 南京中商 8.89%
7 600697 欧亚集团 9.35%
8 600693 东百集团 10.98%
9 000715 中兴商业 9.01%
10 600824 益民百货 12.74%
11 000419 通程控股 7.68%
12 000516 陕解放A 9.81%
13 600807 *ST济百 15.01%
14 600628 新世界 9.44%
15 600682 S宁新百 6.64%
16 600631 百联股份 7.26%
17 600327 大厦股份 11.52%
18 000417 合肥百货 7.38%
19 600766 园城股份 26.48%
20 600814 杭州解百 10.24%
21 600683 银泰股份 7.17%
22 600865 S百大 5.04%
23 600738 兰州民百 9.81%
24 600774 汉商集团 3.35%
25 000882 华联股份 3.30%
26 000564 西安民生 3.15%
27 000785 武汉中商 3.20%
合计 270.89%
加权平均收益率270.89/27×100%=10.03%
则行业平均风险报酬率＝10.03%-3.81%=6.22%,即
r2＝6.22%。
3)公司特有的风险报酬率r3
公司特有的风险报酬率是指经营风险率与公司财务风险报酬率之和。该企业2006年12月31日资产负债率为43.25%、净资产收益率为21.93%,较行业平均值要好,所以评估人员认为该公司财务状况良好,财务风险报酬率为0%。在公司经营的特有风险方面,零售业的竞争愈加激烈,国外大型零售商扩张速度加快,资源与市场份额的争夺与分割会日趋激烈,滨州地区未来可能会形成多个大型专卖争雄的局面,滨州银座可能会面临较大的考验,故公司经营风险率定为5%。
即r3＝5%。
4)计算折现率r
将r1、r2、r3代入公式2,得出：
r=r1+r2+r3=3.81%+6.22%+5%=15.03%。
取整为15%。
(2)评估测算过程与结果
1)滨州银座企业价值
将得到的全部净利润(表5)代入公式(2),即可得到滨州银座企业价值的评估值,见下表。
预测收益现值表
单位：人民币万元
项 目 2007.3-2008.3 2008.3-2009.3 2009.3-2010.3 2010.3-2011.3 2011.3-2012.3 2012.3-
以后
净利润 1,889.50 2,251.58 2,440.46 2,530.95 2,652.40 2,652.40
折现率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
折现系数 0.8696 0.7562 0.6576 0.5718 0.4972 －
现 值 1,643.11 1,702.64 1,604.85 1,447.20 1,318.77 8,791.82
折现和 ＝16,508.39
5
P＝ Ri(1+r)-i+(R6/r)(1+r)-5
i=1
＝16,508.39万元
即该公司企业价值的评估值 P =16,508.39万元；
2、将P代入公式(1)
得出银座股份拟收购滨州银座股权评估值
P''''=16,508.39×90%=14,857.55万元。
二、本公司董事会意见
本公司董事会认为：本次评估目的是为收购滨州银座90%股权提供作价依据,所采用的收益现值法采用的评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况,评估结果是公平合理的。
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月17日
银座集团股份有限公司独立董事关于摘牌收购滨州银座购物广场有限公司90%股权评估事项的独立意见
根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求,本人作为银座集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司投资收购山东银座商城股份有限公司(以下简称"银座商城")持有的滨州银座购物广场有限公司(以下称简"滨州银座")90%股权资产评估事项发表如下独立意见：
1、 资产评估背景
为扩大零售行业市场份额,占领滨州商业零售业市场,增强公司的持续盈利能力,公司拟购买滨州银座90%股权。为此,公司聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。
2、评估机构的选聘程序
公司在调查了解的基础上,同意聘请中和正信会计师事务所有限公司承担此次资产评估工作,公司与中和正信会计师事务所有限公司签署资产评估业务约定书,明确有关委托评估的具体内容。
3、评估机构的胜任能力
中和正信会计师事务所是经财政部批准,在国家工商行政管理局登记注册的,具有从事证券期货相关业务审计资格和资产评估资格、工程造价咨询甲级资质、工程招标代理乙级资质和司法鉴定等业务资质的大型会计师事务所。
中和正信会计师事务所拥有一批即有专业知识,又具有丰富实践经验的审计、会计、评估、税务、法律和工程等各类专业人员,具有从业人员728人。
4、评估机构的独立性
中和正信会计师事务所有限公司是独立的中介机构,与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。
5、评估结论的合理性
中和正信会计师事务所有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致,未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确,评估结论合理。
综上所述,我认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性,并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：王全喜、张圣平
2007年7月17日
