特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    银座集团股份有限公司第八届董事会2007年度第三次临时会议通知于2007年7月 11日以书面形式发出,会议于2007年7月17日以通讯方式召开。本次董事会由董事长张文生先生召集,应参会董事5名,实际参加表决的董事5名,同时监事会成员审议了本次会议的议案,符合《公司法》和公司章程规定。

    经参会董事审议表决,会议以记名方式通过以下议案并形成如下决议；

    一、以3票同意,0票反对,0票弃权,2名关联董事回避的表决结果通过《关于与山东银座商城股份有限公司签署<产权交易合同>的议案》,根据2006年度股东大会《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》的决议和股东大会对董事会"签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件"的授权,公司与山东银座商城股份有限公司签署《产权交易合同》,转让价为14,857.55万元,并在公司2007年度配股资金全部到位后5个工作日内支付。具体内容详见《银座集团股份有限公司董事会关于摘牌收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的公告》(临2007-023号)。

    二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于公司租赁在建大型商场的议案》,同意租赁位于济南市西工商河路13号在建的大型商场,计租面积11336平方米,租赁期限20年。具体内容详见《银座集团股份有限公司关于公司租赁在建大型商场的公告》(临2007-024号)。

    三、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于提请召开2007年度第一次临时股东大会的议案》,公司董事会将于2007年8月3日9：30时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2007年度第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    (一)会议召开的基本事项

    1、会议通知：公司董事会于2007年7月18日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2007年度第一次临时股东大会的通知。

    2、本次股东大会的召开时间： 2007年8月3日上午9:30时

    3、股权登记日：2007年7月27日

    4、会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室

    5、召集人：公司董事会

    6、会议方式：现场投票

    7、会议出席对象

    (1)凡 2007年7月27 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (二)本次股东大会审议事项

    《关于分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场租赁经营场所的议案》

    上述议案的相关董事会公告刊登在2007年6月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

    (三)本次股东大会的登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记方法：

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

    出席会议者可在登记时间在会议登记地点进行登记,也可于2007年8月2日之前通过传真或邮寄方式登记。

    2、登记时间：2007年8月2日9:00－16:30。

    3、登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

    4、联系电话：0531-86988888、83175518

    联系传真：0531-86966666

    联 系 人：李璐、周云

    邮 编：250063

    (四)注意事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    (五)备查文件

    1、公司第八届董事会2007年度第二次临时会议决议

    2、公司第八届董事会2007年度第三次临时会议决议

    备查文件存放于公司董事会办公室。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2007年7月18日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托________先生(女士)代表我单位(本人)出席银座集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    序号 议案内容 同意 反对 弃权

    1 关于分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场租赁经营场所的议案

    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

    委托人签名(或盖章)： 身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2007年____月____日