特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》、《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公90%股权的议案》和《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》,上述3项交易均构成关联交易,现将上述关联交易的具体情况公告如下：

    一、控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的关联交易

    (一)交易概述

    山东世界贸易中心(以下简称"世贸中心")与临沂鲁人置业有限公司(以下简称"鲁人置业")与2007年1月22日签署《房地产转让合同》,鲁人置业向世贸中心转让本公司控股子公司临沂银座商城有限公司(以下简称"临沂银座")的营业楼,该合同尚在履行过程中,根据该合同约定,世贸中心已向鲁人置业支付第一笔购房款6000万元。考虑到避免未来的关联交易、改善临沂银座的财务指标及临沂银座经营场所的稳定性,临沂银座拟购买该项房产。鉴于世贸中心和鲁人置业已签订了上述合同,故世贸中心与临沂银座签订《协议书》,临沂银座将概括继受世贸中心与鲁人置业签订的《房地产转让合同》项下的全部权利与义务。对此,鲁人置业已于2007年2月26日出具了《关于同意山东世界贸易中心将其与临沂鲁人置业有限公司签署之〈房地产转让合同〉项下全部权利义务转让予临沂银座商城有限公司的函》。世贸中心是本公司控股股东山东省商业集团总公司(以下简称"商业集团")受托经营的企业,与本公司构成关联关系,该交易构成关联交易。

    公司第八届董事会第六次会议在审议本次关联交易事项时,参与表决董事5名,其中,关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),表决结果如下：同意3名,反对0名,弃权0名,2名关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见,认为此关联交易对公司是必要的,符合公司的实际情况,并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (二)交易对方基本情况

    1、山东世界贸易中心

    世贸中心成立于1993年11月6日,是经山东省人民政府批准成立的国有独资公司,根据山东省人民政府国有资产管理委员会2005年12月19日下达的《关于无偿划转山东世界贸易中心国有产权的批复》(鲁国资产权函(2005)151号)文件,将商业集团持有的世贸中心37,713万元国有出资及其享有的权利划转山东省人民政府国有资产管理委员会持有,并暂委托商业集团经营管理。世贸中心已于2005年12月20日在山东省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。现山东省人民政府国有资产管理委员会持有世贸中心100%股权。世贸中心法人营业执照注册号为3700001803593,注册地址济南市泺源大街66号,注册资本30,618万元(实收资本37,713万元),法定代表人王仁泉。

    世贸中心经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品(不含金饰品)销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；许可范围内保险兼代理业务；仓储、配送服务(不含危险化学品),服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆(仅限分支机构经营)。

    2、临沂鲁人置业有限公司

    鲁人置业为一家在山东省临沂市设立的有限责任公司,主要营业范围为房地产开发及销售。住所为临沂市新华二路南段778号,法定代表人诸葛旭荣。

    鲁人置业与本公司不存在关联关系。

    (三)购买房产的基本情况

    1、根据鲁人置业与世贸中心签署的《房地产转让合同书》,鲁人置业将以下资产转让给世贸中心：

    (1)办理了房产证的房产：

    房权证兰山区字第12190035号、房权证兰山区字第12190036号、房权证兰山区字第12190037号、房权证兰山区字第12190038号、房权证兰山区字第12190039号、房权证兰山区字第12190040号、房权证兰山区字第12190041号,如上房产总面积20358.91平方米。

    (2)没有办理房产证但具备销售条件的房产约为19890.29平方米。

    预售许可证号：临房预售证第200200045号；

    建设用地规划许可证号：1301013号；

    建设工程规划许可证号：2002鲁1301118号；

    施工许可证：372800200206190101号；

    竣工工程验收备案证号：2004--030号。

    (3)上述房产占用范围内的土地使用权：

    土地使用权号：临兰国用(2002)字第0052号。

    (4)上述房地产的公共部分,包括但不限于广告位、广场、停车位等。

    (5)其他与转让房地产有关的应当移交的资产、物业技术资产、房地产附属设施、设备买卖合同及附带资料作为房屋交付的一部分。

    以上(1)--(5)项总称为"资产",是《房地产转让合同书》的转让标的物。

    根据鲁人置业与世贸中心签署《房地产转让合同书》和目前情况,转让标的存在以下瑕疵：

    (1)房权证兰山区字第12190035号、第12190037号、第12190039号房产证项下合计4769.42平方米房产被查封；

    (2)广场世纪城7户业主购买了所转让资产14个商位共390.21平方米的房产尚未解除买卖合同。

    2、根据世贸中心与临沂银座签署的协议,世贸中心与鲁人置业签署的《房地产转让合同书》项下的全部权利义务概括性的转让与临沂银座,由临沂银座代替世贸中心按照《房地产转让合同书》的约定行使权利、履行义务。

    (四)交易的定价政策及支付方式

    1、鲁人置业与世贸中心《房地产转让合同》中资产转让

    经鲁人置业与世贸中心协商,标的资产的转让价款为每平方米4400元。在合同签订之后30日内支付6000万元,待标的资产瑕疵问题完全解决,并将标的资产过户给世贸中心后,根据过户后世贸中心名下的房产证记载的建筑面积计算出还需支付的价款。

    2、世贸中心与临沂银座协议

    根据世贸中心与临沂银座协议的约定,本公司2007年度配股资金到位并完成对临沂银座增资后十个工作日内,临沂银座向世贸中心支付人民币6000万元,以之偿还世贸中心已按《房地产转让合同》约定向鲁人置业支付的首期房款。

    根据中和正信会计师事务所2007年5月28日出具的资产评估报告,标的资产评估价值每平方米7,505元。该物业评估值较以上房地产转让价格已大幅度提高,经临沂银座与世贸中心协商,确定由临沂银座向世贸中心支付2,414.94万元作为补偿,该补偿款自银座集团股份有限公司2007年度配股资金到位并完成对临沂银座增资后十个工作日内支付。

    (五)协议的生效及其它

    世贸中心与临沂银座签署的协议经各方法定代表人或授权代表人签字其加盖公章后成立,自本公司股东大会批准后生效并实施。

    如果截至2007年12月31日,协议项下交易仍未获本公司股东大会批准,除非各方一致同意延长,协议自2007年12月31日起不再履行,各方各自承担已发生的费用,互不承担本协议项下的任何义务。

    (六)交易目的及对公司的影响

    本次交易目的是进一步提高临沂银座盈利水平,减少未来发生的关联交易并稳定临沂银座的经营场所。

    按照目前《房屋租赁协议》,临沂银座平均每年租金1431.63万元,购买营业楼后,房屋每年相关成本771.52万元,每年增加利润总额660万元左右。

    公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。

    (七)独立董事的意见

    公司独立董事对上述关联交易发表独立意见,本次关联交易将进一步提高临沂银座盈利水平,减少未来发生的关联交易并稳定临沂银座的经营场所。本次交易符合公司的实际情况,相关资产经中和正信会计师事务所进行资产评估,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (八)备查文件

    1、临沂银座与世贸中心的协议书

    2、房地产转让合同书

    3、《关于同意山东世界贸易中心将其与临沂鲁人置业有限公司签署之〈房地产转让合同〉项下全部权利义务转让予临沂银座商城有限公司的函》

    4、资产评估报告

    二、拟投资收购滨州银座购物广场有限公90%股权的关联交易

    (一)收购计划概述

    本公司拟收购山东银座商城股份有限公司(以下简称"银座商城")持有的滨州银座购物广场有限公司(以下简称"滨州银座")90%股权(以下简称"标的资产"),该标的资产评估价格为14857.55万元,按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求,该标的资产须在产权交易所经挂牌程序后出售,本公司将计划参与摘牌。

    公司第八届董事会第六次会议在审议本次关联交易事项时,参与表决董事5名,其中,关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),表决结果如下：同意3名,反对0名,弃权0名,2名关联董事回避表决。由于该项交易底价为14857.55万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本公司参与摘牌需经股东大会审议通过,同时,因银座商城与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司,若本公司通过上述程序取得该标的资产,则构成关联交易,需经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。因此,对于公司本次收购滨州银座股权的投资计划,关联董事和关联股东将回避表决。

    本项投资计划已取得独立董事的事前认可,认为此关联交易未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (二)交易对方基本情况

    银座商城是1997年5月经山东省经济体制改革委员会批准,由山东世界贸易中心等作为主要发起人,以发起设立方式组建的股份有限公司。公司于1997年5月在山东省工商行政管理局注册登记。公司住所为山东省济南市泺源大街66号,法定代表人王仁泉。

    经营范围：日用百货、烟(零售)、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；地块租赁；普通货运,仓储及配送服务(不含化学危险品)。

    (三)拟投资收购的标的资产的基本情况

    本次拟投资收购的标的为银座商城持有的滨州银座90%股权。该等股权不存在质押或者其他第三方权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也未发生查封、冻结等司法限制措施。

    滨州银座成立于2002年12月11日,是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；公司注册资本为3000万元,其中山东银座商城股份有限公司出资2700万元,占注册资本总额的90%；山东世界贸易中心出资300万元,占注册资本总额的10%。

    滨州银座2006年资产总额为11232.84万元,负债总额为5382.57万元,净资产为5850.27万元,主营业务收入为24894.87万元,净利润为1293.05万元；2007年一季度资产总额为11958.49万元,负债总额为5297.74万元,净资产为6660.74万元,主营业务收入为9121.95万元,净利润为693.48万元。

    滨州银座主要经营范围：日用百货、烟(零售)、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁、手机销售。

    滨州银座注册地址为滨州市黄河四路539号,法定代表人张文生。

    根据中和正信会计师事务所(以下简称"中和正信")出具的资产评估报告(中和正信评字[2007]第2-013号),在评估基准日2007年3月31日,滨州银座企业价值评估值为16,508.39万元；银座商城持有滨州银座90%股权,评估值为14,857.55万元。

    (四)拟投资收购的标的资产的定价政策及定价依据

    拟投资收购的标的资产评估价格为14857.55万元,按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求,该标的资产须在产权交易所经挂牌程序后出售,最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。

    (五)投资计划的目的及对公司的影响

    滨州银座持续盈利能力较强,本次公司计划购买滨州银座90%股权,有助于公司扩大零售行业市场份额,占领滨州商业零售业市场,增强公司的持续盈利能力。

    公司对本次投资计划进行了充分论证,本次投资计划符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。

    (六)投资完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

    本次投资完成后,本公司与银座商城之间仍存在关联关系,但与银座商城之间不存在同业竞争行为。

    (七)独立董事的意见

    公司独立董事对上述关联交易发表独立意见,认为该项关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,程序合法有效,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (八)备查文件

    1、滨州银座资产评估报告

    2、滨州银座一年一期的审计报告

    3、滨州银座营业执照

    三、关于公司租赁莱芜银座城市广场

    (一)交易概述

    出租方：莱芜银座置业有限公司

    承租方：银座集团股份有限公司

    交易行为及其标的：本公司租赁莱芜银座置业有限公司建造的莱芜银座城市广场的群楼部分用于商业经营。因莱芜银座置业有限公司与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司,故本次交易构成关联交易。

    公司第八届董事会第六次会议在审议本次关联交易事项时,参与表决董事5名,其中,关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),表决结果如下：同意3名,反对0名,弃权0名,2名关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见,认为此关联交易对公司符合公司的实际情况,并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (二)交易对方基本情况

    莱芜银座置业有限公司

    莱芜银座置业有限公司(以下简称"莱芜置业")系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,注册号为3712001800648,住所为莱芜市莱城区文化南路008号,注册资本为人民币1,000万元,其中：山东银座商城股份有限公司以货币形式出资人民币800万元,占注册资本的80%；山东银座久信房地产开发有限公司以货币方式出资200万元,占注册资本的20%。

    经营范围为房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；场地租赁等。

    (三)交易标的基本情况

    本公司租赁的标的为莱芜置业正在莱芜市莱城区文化南路008号投资建造的莱芜银座城市广场,该莱芜银座城市广场项目已获得：

    1、莱芜市人民政府于2006年1月5日核发的编号为莱芜市国用(2006)第0001号的《国有土地使用证》,该土地证载明：土地使用权人为莱芜银座置业有限公司,座落为鲁中东大街以南、文化南路8号,地类(用途)为商服,使用权类型为出让,终止日期为2045年9月5日,使用权面积为14,010.7平方米(均为独用面积)；

    2、莱芜市规划局于2005年11月28日核发的编号为2005莱规地字第098号《建设用地规划许可证》,该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司,建设项目名称为"商业、金融、服务、旅馆业用地(兼容办公)",用地位置为鲁中大街以南、文化路以东,用地总面积为20,756.7平方米,其中代征城市道路面积为6,844.2平方米；

    3、莱芜市规划局于2006年7月13日核发的编号为2006-070号《建设工程规划许可证》,该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司,建设项目名称为银座商场,建设位置为鲁中东大街以南、文化路以东,建设规模为建筑面积83,857平方米(其中,地上62,468平方米、地下21,389平方米)；

    4、莱芜市建设委员会于2006年12月7日核发的编号为2006-093号《建设工程施工许可证》,该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司,工程名称为银座城市广场,建设地点为文化南路008号,建设规模为83,857平方米。

    莱芜银座城市广场项目资金部分由莱芜置业自筹,项目建设现状为：主体三层建设基本完成。

    经本公司和莱芜置业协商确定,由莱芜置业按照本公司的要求继续建设莱芜银座城市广场,并按照本公司要求进行设计、装修；如建设、装修后的莱芜银座城市广场符合本公司承租条件,本公司租赁该银座城市广场的群楼部分用于商业经营。

    (四)租赁房屋的交付与交还

    1、租赁房屋交付

    (1)莱芜置业应在2007年6月30日前将符合合同要求的物业交付予本公司；

    (2)莱芜置业按合同要求完成物业建设后,向本公司发出交付物业的书面通知。交付时,双方应指定人员共同参与,对租赁房屋进行验收,签订交接清单并记录水、电表、煤气表等读数,交付前物业内的所有费用,包括但不限于水、电、煤气等费用均由莱芜置业承担。

    (3)莱芜置业保证交付之房屋本身及附属设施、设备处于能够正常、安全使用状态且不存在建筑和质量缺陷,如莱芜置业交付的物业及设施设备不符合设计要求,莱芜置业应负责重购、重修,并承担由此造成的延期交付责任。

    (4)莱芜置业应及时提供房屋验收合格证、莱芜置业投入的设施设备合格证、检验证及相关系统布线图、各种竣工文件、CDA电子图纸。若莱芜置业无法提供上述证明,由此给本公司造成的损失,莱芜置业应对本公司给予赔偿。

    2、交还

    (1)租赁期满后,本公司应将租赁物业交还莱芜置业,并保证交还的租赁物业符合按照合同中租赁用途使用后的状态。

    (2)租赁物业的交还,租赁双方应指定人员共同参加,对租赁物业进行清点、并检验。如对检验结果有异议应当场提出,莱芜置业未及时主张的,视为交还的租赁物业符合交还条件。

    (五)交易协议的主要内容

    交易双方于2007年5月28日签署的《租赁协议》主要内容如下：

    1、定义

    出租方：莱芜银座置业有限公司

    承租方：银座集团股份有限公司

    "该物业"或"物业"均指莱芜置业在莱芜市莱城区文化南008号投资建造、本公司在该物业符合合同约定条件后承租的房产,该房产规划共七层,其中地上五层,地下二层。

    "租赁房屋",指租赁合同所列由本公司向莱芜置业承租的房产、附属用房、设施设备以及配套的停车场、其他空地以及裙楼楼顶和租赁裙楼的广告位等。

    2、租赁范围

    本次租赁范围约为46,000平方米,其中,总建筑面积约为38,000平方米,本公司专用停车场面积约8,000平方米。

    合同项下物业的计租面积以物业竣工后的实际测量面积为准；合同租金按照莱芜置业实际交付的计租物业面积按比例作出相应调整。

    3、租赁期限

    租赁期限为20年,租赁起始日为莱芜置业给予本公司的免租期结束之日,自该起始日计算二十年,为租赁合同的租赁期限。

    原租赁合同期满,本公司在同等条件下有优先承租权。

    4、租金与支付方式

    (1)租金的支付金额

    第一年至第五年,年租金为832.20万元；

    第六年至第十年,年租金为1109.60万元；

    第十一年至第十五年,年租金为1387.00万元；

    第十六年至第二十年,年租金为1664.40万元。

    (2)租金的起算

    租金自租赁合同项下物业交付之日起计算。自房屋交付之日起60天为免租期,乙方无需缴纳租金。如因莱芜置业原因延期交付物业或致使本公司延期开业的,免租期相应顺延。

    (3)支付方式

    租金按季度支付,即本公司在每季度初15日内向莱芜置业支付本季度租金(如有节假日则相应顺延),第一季度不满三(3)个月的,按照实际天数计算所缴纳的租金。

    (4)开具凭证

    本公司缴纳的租金已包括全部物业应缴纳之租金。莱芜置业应在本公司支付租金的前七日内,提前向本公司出具相应科目的税务部门认可的正式发票。

    (六)交易目的及对公司的影响

    本次租赁莱芜银座开设新的门店,有助于公司扩大零售行业市场份额,占领莱芜零售市场。

    公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。

    (七)交易完成后可能产生的关联交易和同业竞争情况的说明

    本次交易完成后,本公司与莱芜置业之间仍存在关联关系。

    本次交易完成后,本公司与莱芜置业之间不存在同业竞争行为。

    (八)独立董事的意见

    公司独立董事对上述关联交易发表独立意见,认为该项关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,程序合法有效。

    (九)备查文件

    1、租赁协议

    2、莱芜置业营业执照

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2007年5月29日