特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    银座集团股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2007年5月18日以书面形式发出,2007年5月28日在公司总部召开。会议应到董事5名,实到董事4名,独立董事王全喜先生未出席会议,委托独立董事张圣平先生代为表决,符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票,形成如下决议：

    一、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的公告》(临2007-008号)。

    二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于审查公司2007年度配股资格的议案》,并提交股东大会审议。

    三、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果逐项通过《关于公司2007年度配股方案的议案》,并提交股东大会审议。

    1、发行股票的类型：拟发行的股票种类为人民币普通股(A股)；每股面值：人民币1元。

    2、本次配股的比例及配股数量：以2006年年末总股本121,346,720股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售,预计本次配股总数为36,404,016股。

    3、发行方式：配股。

    4、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    5、配售价格及定价方法

    (1)配售价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格,授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构协商确定。

    (2)定价依据

    A 配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

    B 本次配股募集资金数额不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求；

    C 考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

    D 与配股保荐机构协商一致。

    6、本次配股募集资金用途

    (1)拟投资35989.47万元用于开设新店项目；

    (2)拟投资25317.55万元用于收购滨州银座购物广场有限公司90%股权及开设滨州二店,若滨州银座90%股权挂牌交易价格超过资产评估价格,则超出部分以自有资金支付；

    (3)拟投资20124.50万元用于购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业。

    上述项目投资共计81431.52万元。本次发行后,所募集的资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足,公司以自有资金解决。公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放公司董事会决定的专项帐户。

    7、本次发行决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次配股发行A股议案之日起十二个月。

    四、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》,并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于配股募集资金投资项目可行性分析的公告》(临2007-009号)。

    五、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事项的议案》,并提交股东大会审议。

    以上配股方案尚需公司股东大会表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    六、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于建立公司募集资金使用管理办法的议案》(见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn),并提交股东大会审议。

    七、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》,并提交股东大会审议。

    八、由于《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》涉及关联交易,在参与本次表决的5名董事中关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),会议以3票同意, 0票反对,0票弃权,2名关联董事回避的表决结果通过了《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》,并提交股东大会审议。

    九、由于《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》涉及关联交易,在参与本次表决的5名董事中关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),会议以3票同意,0票反对,0票弃权,2名关联董事回避的表决结果通过了《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》,并提交股东大会审议。

    十、由于《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》涉及关联交易,在参与本次表决的5名董事中关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),会议以3票同意, 0票反对,0票弃权,2名关联董事回避的表决结果通过了《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》,并提交股东大会审议。

    以上八、九、十项具体内容详见《银座集团股份有限公司关联交易公告》(临2007-010号)

    十一、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司签署〈租赁合同〉的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于控股子公司租赁事项的公告》(临2007-011号)。

    十二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于提请召开公司2006年度股东大会的议案》：公司董事会将于2007年5月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2006年度股东大会的通知,于2007年6月18日14：00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2006年度股东大会。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开公司2006年度股东大会的公告》(临2007-012号)。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2007年5月29日