特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司拟申请2007年度配售股份,根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,将2007年配股募集资金投资项目可行性情况说明如下：

    一、本次配股募集资金使用的基本情况

    本次配股募集资金计划投资于以下项目：

     序号                          项目名称                          投资总额(万元)
   1                           开设新店                                   35,989.47
   2     收购滨州银座购物广场有限公司90%股权并开设滨州二店               25,317.55
   3         购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业                   20,124.50
                              合计                                        81,431.52

    注：收购滨州银座购物广场有限公司股权的投资总额暂按评估底价估算,其最终价格根据国有资产管理的有关规定须由产权交易所以挂牌竞价的方式确定,本公司仅用募集资金支付评估底价部分的价款,如有高出部分,本公司将自筹资金支付。

    本次配股募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金总额,不足部分由本公司自筹解决。

    如本次发行的实际募集资金净额超过项目投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。

    二、各项目的可行性分析

    (一)开设新店项目

    1、项目概况

    本公司拟采取租赁和购买物业的方式,在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店,基本情况如下：

                                          营业面积    营业场所   业态   预计开
序号    店名       营业场所位置                                                 备注
                                      (平方米) 取得方式    规划   业时间
  1     烟台    位于烟台市芝罘区海       35,100     租赁     百 货  2007
      新门店   港路北首东侧,为烟                        店 ＋  年  10
               台市中心商圈核心位                        超市   月
               置,交通便利,客流
               量大。
                   位于莱芜市鲁中大街
               和文化路路口的东南
                                                         百 货  2007
       莱芜    角,该地区是整个莱
 2                                     38,000    租赁    店 ＋  年  10
      新门店   芜市的政治、经济、
                                                         超市   月
               交通及商业中心,位
               置极佳。
                                                                            泰安银座商
                                                                        城目前经营
                                                                        面积狭窄,
               位于泰安市火车站、                                       货品摆放拥
               长途汽车站附近,交                                       挤,购物环
       泰安
               通便利,周边机关、                        百 货  2008    境较差,营
       银座                                      购买
 3             企事业单位、居民区      50,149            店 ＋  年  12  业收入呈下
       商城                                      物业
               较多,消费水平较高,                      超市   月       降趋势,迫
      扩建店
               是泰安市商业繁华地                                       切需要增加
               带。                                                     营业面积,
                                                                         以缓解经营
                                                                        压力与提高
                                                                         竞争能力。
                   位于泰安市岱宗大街
               与虎山路交叉处,处                        百 货  2007
       泰安
 4             于泰安的高档商圈,      16,000    租赁    店 ＋  年  10
      新门店
               该地区居民消费水平                        超市   月
               较高。

    2、项目建设内容

    上述开设新店项目营业面积共计139,249平方米。

    3、项目实施方式

    上市公司开设四家新店的具体实施方式如下：

    烟台和莱芜新门店以上市公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安银座扩建店和泰安新门店的开设以增资泰安银座商城有限公司的方式实施。

    4、项目投资概算

    本次开设上述四家新店预计共需要资金约为35,989.47万元,其中购买经营场所27,311.84万元,装修支出4,791.63万元,物业设施投资204.00万元,运营设施投资1,856.00万元,开办费投资1,826.00万元。

    5、项目财务评价

    经测算,上述项目实施后,正常年可实现销售收入133,353.08万元(含税),所得税后内部收益率为12.34%,所得税后投资回收期为7.90年(含建设期)。

    (二)收购滨州银座广场有限公司90%股权并开设滨州二店

    1、项目概况

    (1)收购滨州银座购物广场有限公司90%股权

    滨州银座购物广场有限公司(以下简称"滨州银座")成立于2002年12月11日,是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司。

    滨州银座注册资本为3,000万元,其中山东银座商城股份有限公司出资2,700万元,占注册资本总额的90%；山东世界贸易中心出资300万元,占注册资本总额的10%。

    滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角,该地区是滨州市滨城区核心商业区,是一个不可多得的商业旺地,交通便利,客流量大,商业地理位置十分重要。

    滨州银座购物广场经营面积约27,000平方米,经营业态为百货店＋超市。一层经营超市,面积约7,000平方米,主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等,面积约15,000平方米；四层主要经营家电、家具等,面积约5,000平方米。

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所2007年5月8日出具的《滨州银座购物广场有限公司审计报告》(天恒信审报字[2007]1265号)(审计报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn),滨州银座最近一年一期的经营成果如下表所示：

    单位：人民币元

            项目               2007 年 1～3 月                 2006 年度
         营业收入                     91,219,467.96             255,561,270.64
         利润总额                     10,374,061.40              19,834,370.77
          净利润                       6,934,825.70              13,173,469.67

    截至2007年3月31日,滨州银座经审计净资产为6,660.74万元(以上数据均按财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则计算)。

    根据中和正信会计师事务所(以下简称"中和正信")出具的《山东银座商城股份有限公司持有滨州银座长期投资股权价值资产评估报告书》(中和正信评字[2007]第2-013号)(评估报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn),以2007年3月31日为评估基准日,滨州银座股权价值评估值为16,508.39万元。

    本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座90%股权,评估价值为14,857.55万元。

    以上评估结果尚需山东省国资委确认,且最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。

    (2)开设滨州二店

    收购滨州银座股权事项完成后,本公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州二店,该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角,地处滨城老城区与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大道,人流量、车流量较大,而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。

    2、项目建设内容

    经市场调查,初步确定滨州二店项目建筑面积约为20,000平方米,经营业态为大卖场。一、二层拟以超市为主,主要经营生鲜、食品、非食品等商品,面积约13,000平方米,其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目,租赁项目面积约1,000平方米；三层拟以大卖场为主,主要经营运动休闲服装,面积约为7,000平方米,其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目,租赁项目面积约为1,000平方米。

    3、项目实施方式

    本公司收购滨州银座股权后,通过增资滨州银座的方式建设滨州二店,使滨州二店成为滨州银座的分公司。

    4、项目投资概算

    滨州银座90%股权的评估价值为14,857.55万元,这一评估结果尚需山东省国资委确认,且最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。若最终交易价格超过资产评估价格,则超出部分本公司将以自有资金支付。

    建设滨州二店预计投资金额为10,460万元,其中土地成本大约为2,330万元,土建投资3,700万元,装修支出900万元,电梯、配电设施、10KV供电系统、制冷主系统、消防设施等配套设施投资1,130万元,运营设施、计算机系统、办公设施、开办费等投资540万元,其他设施投资1,860万元。

    因此,上述收购滨州银座90%股权并开设滨州二店所需资金至少不低于24,777.55万元。

    5、项目财务评价

    收购滨州银座90%股权按评估价测算,上述项目实施后,正常年可实现销售收入65,421.52万元(含税),所得税后内部收益率为12.56%,所得税后投资回收期为7.10年(含建设期)。

    (三)购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

    1、项目概况

    本公司的控股子公司临沂银座商城有限公司(以下简称"临沂银座")于2005年1月28日开业,地下一层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二楼经营女装；三楼是男装和运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。开业当年实现销售收入11676万元,亏损2076万元；2006年完成销售收入21008万元,净利润367万元；2007年预计实现销售收入2.8亿元,净利润667万元。临沂银座盈利能力较强,经营前景良好。

    临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院(东院)东临的房产群楼部分(地上四层,地下一层)作为经营场所,该部分总建筑面积约40,249平方米。

    该物业位于当地重要商圈核心位置,交通便利,门前视野开阔,客流量大,毗邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所,物业未来的升值空间较大。目前,该物业业主计划出售该物业。

    2007年1月22日山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房地产转让合同》,购买以上物业。由于临沂是一个发展潜力较大的地级城市,省内外零售企业都对临沂市场有所觊觎,而该物业又位于临沂的重要商业区,临沂银座考虑到避免未来的关联交易、改善临沂银座的财务指标、临沂银座经营场所的稳定性及该物业的升值潜力,拟购买该项房产。故临沂银座与世贸中心于2007年5月28日签署协议,世贸中心将以上《房地产转让合同》项下的权利义务全部转让予临沂银座。

    2、项目实施方式

    本公司将以募集资金增资临沂银座,由临沂银座购买该物业。

    3、项目投资概算

    根据中和正信会计师事务所2007年5月28日出具的资产评估报告(评估报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn),标的资产评估价值每平方米7,505元。鲁人置业与世贸中心签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价款为每平方米4,400元,总价约17,709.56万元。考虑到截至目前,该物业评估值较以上房地产转让价格已大幅度提高,经临沂银座与世贸中心协商,确定由临沂银座向世贸中心支付2,414.94万元作为补偿,以上两项合计约每平方米5000元,项目投资共计20,124.50万元。

    4、项目财务评价

    购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：

    单位：人民币万元

    目前租赁成本 购买后年度相关费用 对比差异金额

    1,431.63 771.52 660.11

    因此,购买临沂银座营业楼房产后,临沂银座每年利润总额增加660.11万元。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2007年5月29日