特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    银座集团股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2007年3月16日以书面形式发出，2007年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。

    经审议，会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案：

    一、通过《2006年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议；

    二、通过《2006年度董事会工作报告（预案）》，并提交股东大会审议；

    三、通过《2006年度总经理业务报告》；

    四、通过《2006年度独立董事述职报告（预案）》，并提交股东大会审议；

    五、通过《2006年度财务决算报告（预案）》，并提交股东大会审议；

    六、通过《2006年度利润分配预案》；

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2006年度实现净利润60,454,822.73元，加年初未分配利润 9,850,742.09元，减按公司章程提取的法定盈余公积金6,045,482.27元，实际可供投资者分配利润为64,260,082.55元。公司拟以2006年12月31日的总股本121,346,720股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配12,134,672.00元，剩余未分配利润52,125,410.55元结转以后年度；公司2006年度不进行资本公积金转增股本。该预案将提交股东大会审议。

    七、通过《关于会计政策变更的追溯调整议案》；

    董事会认为：公司2006年度会计政策变更符合公司的实际情况，有利于核算管理，根据会计政策变更进行的追溯调整符合有关会计制度的规定，反映了公司实际财务状况。

    八、通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为2007年度财务审计机构。根据年度委托的工作量等情况，公司支付山东天恒信会计师事务所2006年度审计费用40万元，2007年度审计费用将由股东大会授权董事会根据其业务量确定金额，并提交股东大会审议。

    九、通过《关于变更董事会专门委员会成员的议案》

    鉴于公司董事会已换届，四个专门委员会组成人员变更如下：战略委员会：召集人：张文生；委员：王全喜、姜升显。审计委员会：召集人：王全喜；委员：张圣平、郝晓明。提名委员会：召集人：张圣平；委员：张文生、王全喜。薪酬与考核委员会：召集人：王全喜；委员：姜升显、张圣平。

    另，根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司实际控制人--山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等关联交易，为维护中小股东的合法权益，本公司拟与山东省商业集团总公司签署《日常关联交易协议书》。

    对于《关于公司日常关联交易协议的议案》，出席本次会议的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于日常关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关联交易公告》（临2007-004号）。

    以上第一、二、四、五、六、八议案和《关于公司日常关联交易协议的议案》尚需股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2007年3月28日