特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    银座集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2006年5月19日以书面形式发出,2006年5月30日以现场方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集并主持,应到董事6名,实到董事6名,监事会成员及部分高级管理人员列席会议,符合《公司法》和公司章程规定。

    经参会董事审议表决,会议全票通过以下议案并形成如下决议:

    一、通过《关于董事会换届选举的议案》:同意推荐张文生先生、姜升显先生、郝晓明先生、孙文湖先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人,提名王全喜先生、张圣平先生作为公司第八届董事会独立董事候选人,同时提交股东大会选举,并采用累计投票制选举。各候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件一。

    现任独立董事王全喜、温荣琨先生发表独立意见:认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、表决程序合法,上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求(相关独立意见详见附件二)。

    二、通过《关于董、监事津贴的议案》:公司拟支付公司董事(非独立董事)、监事的每月津贴1000元,并提交股东大会审议。

    三、通过《关于独立董事报酬的议案》:公司拟支付独立董事津贴每人每年五万元人民币(含税)。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用,可在公司据实报销,并提交股东大会审议。

    四、通过《关于全面修改公司章程的议案》,并提交股东大会审议(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

    五、通过《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》,并提交股东大会审议(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

    六、通过《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》,并提交股东大会审议(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

    七、通过《关于〈关联交易定价协议〉的议案》,并提交股东大会审议。

    根据生产经营和业务发展的需要,公司(包括公司下属企业)可能会与公司实际控制人———山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等关联交易,为维护中小股东的合法权益及维护市场竞争的公平和诚实信用原则,本公司拟与山东省商业集团总公司签署《关联交易定价协议》,以确定关联交易定价规则,主要按如下原则确定双方之间关联交易的成交价格:

    (1)实行国家固定价格的,以有权机关最近发布的价格为准；

    (2)实行国家定价范围内浮动价格的,以有权机关最近发布的浮动价格的中间价为准；

    (3)实行市场价格的,按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；

    (4)若无可比市场价格的,则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

    对按第(4)项确定价格的,公司有权要求提供成本构成及核算的详细说明,如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议,应根据公司独立董事之意见作相应调整。

    为达到维护公司中小股东利益及公平诚信原则,双方同意制定下列特别保护规则,并共同遵守:

    价格监督规则:在双方关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内,商业集团应确保该等关联交易定价系按照协议之规定予以确定的,在公司向商业集团提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7个工作日内,商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价,对公司或公司指定方进行补偿；

    价格选择权规则:公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供,按照价格孰低原则进行选择,在品质、标准相同的情况下,公司有权选择比商业集团及其交联方货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

    本协议自股东大会通过之日起生效,有效期为一年。

    八、通过《关于会计政策变更的议案》:决定将低值易耗品的核算方法由五五摊销法变更为一次摊销法。

    九、通过《关于召开公司第二十一届股东大会的议案》:公司2006年6月30日上午9:00 在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司第二十一届股东大会。现将有关事项通知如下:

    (一)会议通知:

    公司董事会于2006年5月31日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开第二十一届股东大会的通知。

    (二)会议时间:2006年6月30日上午9:00

    (三)会议地点: 济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室

    (四)会议召开方式:现场投票

    (五)会议审议事项:

    1.审议2005年年度报告全文及摘要；

    2.审议2005年度董事会工作报告；

    3.审议2005年度监事会工作报告；

    4.审议2005年度财务决算报告；

    5.审议2005年度利润分配预案；

    6.审议关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

    7.审议关于董事会换届选举的议案；

    8.审议关于监事会换届选举的议案；

    9.审议关于全面修改公司章程的议案；

    10.审议关于全面修改《股东大会议事规则》的议案；

    11.审议关于全面修改《董事会议事规则》的议案；

    12.审议关于全面修改《监事会议事规则》的议案；

    13.审议关于董、监事津贴的议案；

    14.审议关于独立董事报酬的议案；

    15.审议关于《关联交易定价协议》的议案。

    其中1—6项议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,详见2006年3月9日《中国证券报》、《上海证券报》。

    (六)出席人员 :

    1.2006年6月23日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人(授权委托书见附件二)出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    2. 本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席会议。

    (七)会议登记办法:

    1.登记手续:出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件到公司进行登记:自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持委托人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人及本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于6月29日前收到的方视为办理了登记手续。

    2.登记地点: 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

    邮编: 250063

    联系人:李璐、周云

    联系电话:0531-86988888、83175518

    传真: 0531-86966666

    登记时间:2006年6月29日 9:00-11:30 13:30-16:30

    其他事项:

    股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2006年5月31日

    附件一:

    各候选人简历:

    张文生,男,1958年6月出生,山东莒县人。中共党员,高级工商管理硕士,高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理,山东银座商城股份有限公司总经理,本公司董事长。

    姜升显,男,1965年1月出生,山东平度人。中共党员,经济学硕士,高级经济师。现任本公司董事兼总经理。

    郝晓明,男,1971年3月出生,民革党员,工商管理硕士,中国注册会计师、注册税务师、注册评估师。曾在山东省地方税务局工作。现任中国注册税务师协会常务理事,山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董事长。

    孙文湖,男,1961年2月出生,山东牟平人。中共党员,大学学历,经济师。现任本公司总经理助理。

    王全喜(独立董事候选人),男,1955年6月出生,中共党员,研究生学历,会计学教授,1972年7月参加工作,现任南开大学财务管理系系主任、教授,本公司独立董事。

    张圣平(独立董事候选人),男,1965年8月出生,中共党员,山东大学理学硕士,南开大学经济学博士,北京大学金融学博士后；1987年7月至2000年6月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授,2002年8月至今任北京大学光华管理学院副教授。

    银座集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人银座集团股份有限公司董事会,现就提名王全喜为银座集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与银座集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合银座集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银座集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:银座集团股份有限公司董事会

    2006年5月30日于济南

    银座集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人银座集团股份有限公司董事会,现就提名张圣平为银座集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与银座集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合银座集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银座集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:银座集团股份有限公司董事会

    2006年5月30日于济南

    银座集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王全喜,作为银座集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与银座集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括银座集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:王全喜

    2006年5月30日于济南

    银座集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张圣平,作为银座集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与银座集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括银座集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:张圣平

    2006年5月30日于济南

    附件二:

    银座集团股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的意见

    本人作为银座集团股份有限公司独立董事,现对公司董事会换届选举事项,发表如下意见:

    1、经审查,未发现公司董事会提名的董事候选人张文生先生、姜升显先生、郝晓明先生、孙文湖先生,独立董事候选人王全喜先生、张圣元先生存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事、独立董事的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。

    2、上述人员的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、表决程序合法。

    3、经本人了解,上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求。

    独立董事:王全喜 温荣琨

    2006年5月30日

    附件三: 授权委托书(供参考)

    本单位(本人),【 】,为银座集团股份有限公司(以下简称"公司")股东,持有公司股份数为【 】股,股东帐户为【 】,兹委托【 】先生/女士代为出席公司第二十一届股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章):

    委托人身份证号码:【 】

    受托人(签字):

    受托人身份证号码:【 】

    2006年【 】月【 】日