特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将银座集团股份有限公司(以下简称"本公司")股东股权变动的有关事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    本公司于2006年4月5日接到公司股东山东飞洋建筑安装工程有限公司(以下简称"飞洋公司")书面通知,飞洋公司于2006年4月5日与两位自然人张晓鹏、孙江芝分别签署了《股份转让协议书》。根据《股份转让协议书》,飞洋公司拟协议转让其持有的本公司社会法人股11,126,720股(占总股份的9.17%),转让价格为每股2.11元,其中张晓鹏受让5,563,360股,占本公司总股份的4.585%,合计人民币11,738,689.60元；孙江芝受让5,563,360股,占本公司总股份的4.585%,合计人民币11,738,689.60元。本次股份转让总金额为人民币23,477,379.20元。

    双方均承诺遵从股权分置改革整体安排：若在银座股份本次股权分置改革实施日前满足生效条件并完成交割,则由受让方执行相关对价安排；若在此之前无法完成交割,则由转让方执行相关对价安排。

    股份转让协议的履行完全以符合银座股份的股权分置改革为前提,因股权分置改革导致的一方不能按约履行,均不视为违约,且对方不因此提出任何主张。

    二、完成本次转让前(截止2006年2月28日),公司持股5%以上的主要股东为：

    名次         股东名称       持股数   占总股本比例(%)   股权性质
    1      山东省商业集团   35,916,800             29.60     国家股
    2            飞洋公司   11,126,720              9.17     法人股
    3            华安创新    6,770,501              5.58     流通股

    本次股份转让前,飞洋公司持有本公司11,126,720股股份,为本公司第二大股东；如上述股权转让的过户手续办理完毕,张晓鹏、孙江芝将分别持有本公司5,563,360股股份,为本公司并列第三大股东,而飞洋公司将不再持有本公司的股份。股份转让后主要股东将变更为：

    名次         股东名称       持股数   占总股本比例(%)   股权性质
    1      山东省商业集团   35,916,800             29.60     国家股
    2            华安创新    6,770,501              5.58     流通股
    3              张晓鹏    5,563,360             4.585     法人股
    3              孙江芝    5,563,360             4.585     法人股

    三、本次股权转让前六个月内,本公司董、监事及高级管理人员的股东帐户均已锁定,没有买卖本公司流通股的行为。

    特此公告。

    银座集团股份有限公司董事会

    2006年4 月 7 日