本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    银座集团股份有限公司(以下简称"公司"或"银座股份")董事会根据非流通股股东的书面委托,就股权分置改革方案提交相关股东会议审议。有关事项通知如下：

    一、会议基本情况

    1、 会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月27日14:30

    网络投票时间为：2006年4月25日至2006年4月27日(期间交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00

    2、 相关股东会议股权登记日：2006年4月19日

    3、 现场会议召开地点：济南市南门大街2号银座泉城大酒店六楼会议室

    4、 召集人：公司董事会

    5、 会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年4月18日和2006年4月24日。

    8、会议出席对象

    (1)截至2006年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决。

    (2)不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或征集投票,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会将申请股票继续停牌,最晚于2006年4月17日复牌,此段时间为股东沟通时期。

    (2)公司董事会将在2006年4月14日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告日的下一交易日复牌。

    (3) 如果本公司董事会未能在2006年4月14日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将向上证所申请延期披露沟通方案；如不能获得上证所批准,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告日的下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项：《银座集团股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《银座集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司流通股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票,则按下列方式进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、征集投票和网络投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演、发放征集意见函、走访投资者等多种方式,协助非流通股股东与流通股股东进行沟通协商。

    收件人：银座集团股份有限公司董事会办公室

    地址：济南市泺源大街22号中银大厦20楼

    邮政编码：250063

    热线电话：0531-86988888, 0531-83175518

    传真：0531-86966666, 0531-86960688

    电子信箱：600858@sina.com

    公司网址：www.yinzuostock.com

    联系人：李璐、周云

    五、现场会议参加办法

    1、登记时间：2006年4月17日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00

    2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。相关文件应在2006年4月27日下午17:30之前送达或传真至公司董事会办公室。

    3、登记地点：

    信函登记地址：公司董事会办公室,信函上请注明"相关股东会议"字样

    通讯地址：济南市泺源大街22号中银大厦20楼

    邮政编码：250063

    传真：0531-86966666, 0531-86960688

    4、其他事项：

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理；

    (2)会议咨询：公司董事会办公室

    联系电话：0531-86988888, 0531-83175518

    传真：0531-86966666, 0531-86960688

    联系人：李璐、周云

    (3)出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    六、董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分使用股东权力,并表达自己的意愿,公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《银座集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    银座集团股份有限公司董事会

    2006年4月7日

    附件一：授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席银座集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    委托事项：

    本人/本单位对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

    审议事项           赞成   反对   弃权
    股权分置改革方案

    委托人(签字/盖章)：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附注：

    1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

    2、请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为对审议事项的授权委托无效。

    3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。