特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    银座集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2006年2月24日以书面形式发出,2006年3月7日在公司总部召开。会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。

    经审议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

    一、通过2005年年度报告全文及摘要,并提交股东大会审议；

    二、通过2005年度董事会工作报告(预案),并提交股东大会审议；

    三、通过2005年度总经理业务报告；

    四、通过2005年度财务决算报告(预案),并提交股东大会审议；

    五、通过2005年度利润分配预案,并提交股东大会审议：

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计,公司2005年度实现净利润46,177,082.63元,加年初未分配利润-99,111,379.18元,资本公积、盈余公积弥补亏损转入61,455,231.17元,减按公司章程提取的盈余公积金8,118,661.22元,实际可供投资者分配利润为402,273.40元。

    基于公司目前可供分配利润的实际情况,董事会决定公司2005年度不进行利润分配。

    六、通过关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

    公司拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为2006年度财务审计机构。根据年度委托的工作量等情况,公司支付山东天恒信会计师事务所2005年度审计费用35万元,2006年度审计费用将由股东大会授权董事会根据其业务量确定金额,该项议案须提交股东大会审议。

    七、通过关于2005年度公司资产减值准备计提、资产核销的议案。

    以上第一、二、四、五和六项议案尚需股东大会审议,股东大会召开的具体事宜另行通知。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2006年3月9日