特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    · 出卖人：菏泽金地来房地产开发有限责任公司；买受人：本公司之子公司菏泽银座商城有限公司(名称以工商登记为准)；交易标的：位于菏泽市丹阳区和平路地块的一处在建房产；整体转让价款为：7700万元。

    · 本交易不属于关联交易。

    · 由于该房产地处菏泽市重要商业圈内的核心位置,通过本次房产购买,为下一步菏泽银座商城有限公司开业运营创造了有利条件,符合企业总体发展战略,有利于公司长远发展。

    一、交易概述

    公司控股子公司菏泽银座商城有限公司(名称以工商登记为准,以下简称"菏泽银座") 计划购买一处在建房产,用于商场经营使用。该房产位于菏泽市丹阳区和平路地块,整体建筑占地约40亩,地上一至四层,楼体东西向沿中华路长度为164米,南北纵深80米,单层面积10500平米,总建筑面积约42000平米,现已完成框架主体。

    2006年2月5日公司第七届董事会2006年第一次临时会议审议并全票通过了《关于菏泽银座商城有限公司购买房地产的议案》,此购买事项不构成关联交易,本次投资金额在公司股东大会授权董事会的范围内。

    交易双方通过协商,已于2006年1月25日就上述购买事项签订了《在建工程转让合同》。

    二、交易各方情况介绍

    (一)公司控股子公司-菏泽银座商城有限公司(名称以工商登记为准)

    菏泽银座系本公司与公司控股子公司泰安银座商城有限公司在菏泽市共同出资设立的,是一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。该公司注册资本为2000万元,其中本公司出资1800万元,占总出资额的90%；泰安银座商城有限公司出资200万元,占总出资额的10%。

    (二)交易对方--菏泽金地来房地产开发有限责任公司(以下简称"菏泽金地来")

    菏泽金地来注册地址为：菏泽市永昌路中段,法定代表人：张之玉,注册资本：500万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：房地产开发、销售；室内外装饰、水电暖(不含锅炉)安装；建筑材料、装饰材料的批发零售。

    三、交易涉及标的基本情况

    本次购买事项中涉及的标的为菏泽金地来拥有的一处在建房产, 该房产位于菏泽市丹阳区和平路地块,整体建筑占地约40亩,地上一至四层,楼体东西向沿中华路长度为164米,南北纵深80米,单层面积10500平米,总建筑面积约42000平米,现已完成框架主体。

    四、交易的主要内容

    (一)出售范围：

    菏泽金地来同意将该项目整体转让给菏泽银座。转让范围包括但不限于该项目所规划控制线范围内的土地使用权以及地上建筑部分,转让后的土地使用权使用年限为：44年,自菏泽金地来交付该项目起,至2050年6月8日止。

    (二)转让价款及支付：

    该项目整体转让价款为：7700万元,该价格经出卖及买受双方充分协商后一致确认。菏泽银座将按照合同双方的约定,在条件满足的情况下分三次支付转让价款。

    (三)项目交付、生效条件及其它：

    1、菏泽金地应在合同签订后25日内,将该项目交付给菏泽银座,菏泽银座工作人员进驻。

    2、由银座股份董事会批准本合同全部条款,并由有批准权人民政府及职能部门审批同意转让该项目后,该合同生效。

    五、资产购买事项对公司的影响

    由于该房产地处菏泽市重要商业圈内的核心位置,通过本次房产购买,为下一步菏泽银座商城有限公司开业运营创造了有利条件,符合企业总体发展战略,有利于公司长远发展。本次资产购买事项对于菏泽银座的持续经营具有积极意义。

    六、备查文件

    1.第七届董事会2006年第一次临时会议决议

    2.《在建工程转让合同》

    3.出卖人公司执照复印件

    银座集团股份有限公司董事会

    2006年2月7日