特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    银座集团股份有限公司第七届董事会2005年第二次临时会议于2005年11月29日以通讯方式召开。会议通知于2005年11月24日以书面形式发出,会议由董事长张文生先生召集,会议应参会董事6名,实际参加表决董事6名,同时监事会成员审议了本次会议的议案,符合《公司法》和公司章程规定。

    经审议,会议全票通过以下议案：

    1.通过《关于以公积金弥补公司以前年度累计亏损的议案》：截止到2005年9月30日,公司累计未分配利润为-62,409,157.16元,按规定可用于弥补亏损的任意盈余公积金为755,430.15元,法定盈余公积金为5,036,576.84 元,资本公积金为90,885,951.84元。

    根据现行《公司法》,公司决定用任意盈余公积金弥补亏损755,430.15元；用法定盈余公积金弥补亏损5,036,576.84 元；以资本公积金弥补其他未弥补亏损。该数据未经审计,董事会授权董事长聘请审计机构对公司近期的财务报告进行审计,并于股东大会召开前5日公布经审计的财务报告。

    2.通过《关于召开2005年度第二次临时股东大会的议案》：同意公司2005年度第二次临时股东大会于2005年12月30日上午9：00,在济南市南门大街2号泉城大酒店会议室召开。现将有关事项通知如下：

    (1)会议时间：2005年12月30日上午9：00

    (2)会议地点： 济南市南门大街2号泉城大酒店会议室

    (3)会议召开方式：现场投票

    (4)会议审议事项：《关于以公积金弥补公司以前年度累计亏损的议案》

    (5)出席人员 ：

    ①2005年12月23日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    ② 本公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

    (6)会议登记办法：

    ①登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件到公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持委托人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人及本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于12月29日前收到的方视为办理了登记手续。

    ②登记地点： 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

    邮编： 250063

    联系人：周云

    联系电话：0531-86988888、83175518

    传真： 0531-86966666

    登记时间：2005年12月29日 9：00-11：30 13：30-16：30

    ③其他事项：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    ④授权委托书(见附件)

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2005年11月30日

    附：授权委托书(供参考)

    本单位(本人),【 】,为银座集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为【 】股,股东帐户为【 】,兹委托【 】先生/女士代为出席公司2005年度第二次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章)：

    委托人身份证号码：【 】

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：【 】

    2005年【 】月【 】日