一、预计全年日常关联交易的基本情况

                    按产品或劳务                                                     占同类交易
关联交易项目        等进一步划分       关联方                      2004 年全年       金额的比例      2005 年预计
1、向关联方采       采购服装           山东银座服饰有限公司        1,098,744.38      0.20%           300 万元以内
购商品( 不含        采购食品、服装     山东银座商城股份有限公司    10,008,076.67     1.78%           3000 万元以内
税)                 采购鞋             山东银座鞋业有限公司        375,569.21        0.07%           100 万元以内
2、接受关联方       保洁服务           山东世界贸易中心            829,077.33        100%            220 万元以内
提供的劳务
3、租赁关联方       房屋租赁           山东渤海大酒店有限公司      117,000.00        17.59%
房屋                                   山东银座商城股份有限公      548,100.00        82.41%          60 万元以内
                                       司
4、向关联方提       商品零售相关       济南银座北园购物广场有      266,793.99        100%            200 万元以内
供劳务              业务的经营管       限公司
                    理
 

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    山东银座服饰有限公司,法人代表：汪淑芝,注册资本：五十万元整,经营范围：服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售；纺织品的销售；服装干洗服务。住所：济南市解放路48号。

    山东银座商城股份有限公司,法人代表：季缃绮,注册资本：四亿元,经营范围：日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售),家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。住所：济南市泺源大街66号。

    山东银座鞋业有限公司,法人代表：赵西亮,注册资本：一仟贰佰陆拾万元,经营范围：鞋类、箱包、皮革制品的生产、销售；日用百货、土产杂品(不含烟花爆竹)、五金化工(不含化学危险品)、纺织品、服装的销售。住所：济南市水屯北路20号.

    山东世界贸易中心,法人代表：季缃绮,注册资本：叁亿零陆佰壹拾捌万元整,经营范围：日用百货,服装鞋帽,纺织品,计算机及软件,家俱,办公设备,花卉,电子设备,工艺美术品,(不含金饰品)销售,批准范围内的进出口业务,房屋租赁,许可证范围内保险兼代理业务,仓储,配送服务(不含危险化学品),服装洗涤缝补,普通货物运输,车身修理及涂漆(仅限分支机构经营)

    济南银座北园购物广场有限公司,法人代表：王仁泉,注册资本贰佰万元整,经营范围：批发和零售贸易,餐饮,场地租赁,需经许可生产经营的,须凭许可证生产经营.

    2.与上市公司的关联关系：

    山东银座服饰有限公司 同受山东省商业集团总公司控制

    山东银座商城股份有限公司 同受山东省商业集团总公司控制

    山东银座鞋业有限公司 同受山东省商业集团总公司控制

    山东世界贸易中心 同受山东省商业集团总公司控制

    山东渤海大酒店有限公司 同受山东省商业集团总公司控制

    济南银座北园购物广场有限公司 同受山东省商业集团总公司控制

    3.履约能力分析：

    各关联单位均生产经营正常,能严格遵守合同约定。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    关联交易方 2004年全年 2005年预计

    山东银座服饰有限公司 1,098,744.38元 300万元以内

    山东银座商城股份有限公司 10,556,176.67元 3060万元以内

    山东银座鞋业有限公司 375,569.21元 100万元以内

    山东世界中心公司 829,077.33元 220万元以内

    山东渤海大酒店有限公司 117,000.00元

    济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99元 200万元以内

    三、定价政策和定价依据

    以上采购商品、提供劳务的关联交易均遵循公平、公正、公允的定价原则,以货币资金方式按市场价格进行结算。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    上述日常关联交易对公司是必要的,符合公司的实际情况,并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第七届第八次董事会审议了《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》。由于关联董事回避后董事会不足法定人数,经与会全体董事一致表决,同意将该议案提交公司第二十届股东大会审议。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可,并发表独立意见,认为公司发生的日常关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,程序合法有效,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    

银座渤海集团股份有限公司董事会

    2005年4月18日