银座渤海集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于2005年4月14日在公司总部召开。会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长王仁泉先生主持。

    经审议,会议形成如下决议：

    一、通过2004年年度报告全文及摘要；

    二、通过2004年度董事会工作报告(预案),并提交第二十届股东大会审议；

    三、通过2004年度总经理业务报告；

    四、通过2004年度独立董事述职报告,并提交第二十届股东大会审议；

    五、通过2004年度财务决算报告(预案),并提交第二十届股东大会审议；

    六、通过2004年度利润分配预案；

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计,公司2004年度实现净利润22,220,626.64元,加年初未分配利润-117,955,185.57元,实际可供投资者分配利润为-99,111,379.18元。由于可供分配利润为负数,拟定2004年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本,并提交第二十届股东大会审议。

    七、通过关于2004年度公司资产损失准备计提、资产核销的议案；

    八、通过关于变更会计政策的议案；

    由于公司主业已转向零售行业,为适应零售业核算的要求,将存货发出计价方式由加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建材有限公司等被出售公司期末存货结存较少,且存货发出按先进先出法和加权平均法的差异较小且准确数字无法统计,对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调整。

    九、通过关于预计公司2005年度日常关联交易议案程序性表决(详见公司临2005-008号公告)；

    鉴于本公司董事会成员为6名,其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关联董事,如果关联董事进行回避,董事会无法就该事项形成决议,根据《上市规则》的有关规定,本议案将提交第二十届股东大会审议,表决时关联股东将回避。

    十、通过关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

    公司拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为2005年度财务审计机构。根据年度委托的工作量等情况,公司支付山东天恒信会计师事务所2004年度审计费用30万元,2005年度审计费用将由股东大会授权董事会根据其业务量确定金额,并提交第二十届股东大会审议。

    十一、通过关于更改公司名称的议案；

    根据公司规划,拟将公司名称由原中文名称：银座渤海集团股份有限公司,原英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD,改为：中文名称：银座集团股份有限公司；英文名称：YINZUO GROUP CO., LTD。以上名称变更将提交第二十届股东大会审议,并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续,并依据变更后名称修改公司章程及公司其他有关制度中相应的条款。

    十二、通过关于申请公司股票撤销特别处理的议案(详见公司临2005-009号公告)；

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的公司2004年度审计报告(天恒信审报字［2005］1236号),本公司2004 年度实现净利润2222.06万元,扣除非经常性损益后净利润1978.81万元,且主营业务正常运营,已消除了股票交易实行其他特别处理的情形。为此,公司决定向上海证券交易所申请撤销其他特别处理。

    十三、通过关于控股子公司东营银座购物广场有限公司投资建设东营银座商城项目的议案；

    同意东营银座购物广场有限公司在新城区建设东营银座商城(东营银座购物广场有限公司分公司),主要从事商品零售业务。根据初步测算,计划总投资额为17520万元人民币,回收期6.9年。

    十四、通过关于修改公司章程的议案(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交第二十届股东大会审议；

    十五、通过关于修改《股东大会议事规则》的议案(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交第二十届股东大会审议；

    十六、通过关于修改《董事会议事规则》的议案(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交第二十届股东大会审议；

    十七、通过关于修改《独立董事制度》的议案(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交第二十届股东大会审议；

    十八、通过关于制定《累计投票制实施细则》的议案(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交第二十届股东大会审议；

    十九、通过关于修改《提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的议案；

    二十、通过关于召开第二十届股东大会的议案。

    同意公司第二十届股东大会于2005年5月20日上午9：00,在济南市南门大街2号泉城大酒店会议室召开。现将有关事项通知如下：

    (一)、会议时间：2005年5月20日上午9：00

    (二)会议地点： 济南市南门大街2号泉城大酒店会议室

    (三)会议召开方式：现场投票

    (四)会议审议事项：

    1.2004年度董事会工作报告

    2.2004年度监事会工作报告

    3.2004年度独立董事述职报告

    4.2004年度财务决算报告

    5.2004年度利润分配预案

    6.关于预计公司2005年度日常关联交易的议案

    7.关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

    8.关于更改公司名称的议案

    9.关于修改公司经营范围的议案(详见2004年10月28日刊登的《公司第七届董事会第七次会议决议公告》)

    10.关于控股子公司东营银座购物广场有限公司投资建设东营银座商城项目的议案

    11.关于修改公司章程的议案

    12.关于修改《股东大会议事规则》的议案

    13.关于修改《董事会议事规则》的议案

    14.关于修改《监事会议事规则》的议案

    15.关于修改《独立董事制度》的议案

    16.关于制定《累计投票制实施细则》的议案

    (五)出席人员 ：

    1.2005年5月13日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人(授权委托书见附件)出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    2. 本公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

    (六)会议登记办法：

    1.登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件到公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持委托人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人及本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于5月19日前收到的方视为办理了登记手续。

    2.登记地点： 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

    邮编： 250063

    联系人：周云

    联系电话：0531-6988888、3175518

    传真： 0531-6966666

    登记时间：2005年5月19日 9：00-11：30 13：30-16：30

    其他事项：

    股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    特此公告

    

银座渤海集团股份有限公司董事会

    2005年4月18日

    附件： 授权委托书(供参考)

    本单位(本人),【 】,为银座渤海集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为【 】股,股东帐户为【 】,兹委托【 】先生/女士代为出席公司第二十届股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章)：

    委托人身份证号码：【 】

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：【 】

    2004年【 】月【 】日