本公司重大资产购买、出售事项(具体指：向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产与负债并受让广场租赁合同、向山东银座商城股份有限公司受让东营银座购物广场有限公司90%的股权以及向山东省国际信托投资有限公司转让山东银座地产有限公司86.89%的股权)已于2004年7月23日通过中国证监会上市公司重组审核委员会审核,并于2004年8月26日经公司2004年度第二次临时股东大会批准。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求,公司已于2004年12月4日披露了有关本次重大资产购买、出售的实施情况,现将本次重大资产购买、出售近期的实施情况公告如下：

    一、2004年12月27日,山东省国际信托投资有限公司向公司支付了剩余的股权转让价款人民币2628万元。

    二、2004年12月29日,公司聘请的北京市中伦金通律师事务所刘育琳律师和崔丽律师为公司本次重大资产购买、出售实施结果出具法律意见书(附后)。法律意见书认为：受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的交易已合法有效地实施完毕;向山东银座商城股份有限公司受让东营银座购物广场有限公司90%的股权的交易已合法有效地实施完毕;向山东省国际信托投资有限公司转让山东银座地产有限公司86.89%股权的交易已合法有效地实施完毕。

    特此公告

    

银座渤海集团股份有限公司董事会

    2004年12月30日

    附法律意见书全文

    致：

    

银座渤海集团股份有限公司关于重大资产购买、出售实施结果的法律意见书

    敬启者：

    受贵公司委托,北京市中伦金通律师事务所(以下简称“本所”)为贵公司下述重大资产购买、出售事项提供专项法律顾问服务：

    (1)受让济南银座购物广场有限公司(以下简称“购物广场”)商品零售业务及相关资产、负债；

    (2)受让山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商城”)持有的东营银座购物广场有限公司(以下简称“东营银座”)90%的股权；

    (3)向山东省国际信托投资有限公司(以下简称“山东国托”)转让山东银座地产有限公司(以下简称“银座地产”)86.89%的股权。

    以下将上述交易简称为“本次重大资产购买、出售”。除非根据上下文应另作理解,“公司”及“银座渤海”指银座渤海集团股份有限公司。

    本次重大资产购买、出售,已于2004年7月23日通过中国证监会上市公司重组审核委员会的审核。

    2004年8月26日,银座渤海召开了2004年度第二次临时股东大会,审议通过了公司本次重大资产购买、出售的具体方案,本所已就该次股东大会出具了法律意见书,认为该次会议的召开、召集及表决程序合法、有效。

    在上述审批事项完成后,本次重大资产购买、出售的相关各方,按照有关协议履行了相应的义务。现就本次重大资产购买、出售事项的实施结果出具本法律意见:

    一、关于受让购物广场商品零售业务及相关资产、负债

    经本所律师核查,银座渤海受让购物广场商品零售业务及相关资产、负债的履行情况如下：

    (1)2004年8月27日,银座渤海和购物广场签署了《移交清册》,确认：2004年8月26日,购物广场相关零售业务以及相关资产、负债、人员整体转让给银座渤海；本次转让的与零售业务相关的资产人民币74,729,649.45元、负债人民币63,283,191.75元,净资产合计为人民币11,446,457.7元。

    (2)截至2004年8月30日,银座渤海已就上述商品零售业务及相关资产、负债的转让向购物广场支付了相应的对价款人民币11,446,457.7元。

    (3)2004年8月27日,银座渤海与接收的原购物广场员工签订劳动合同,并于2004年10月13日,在济南市劳动和社会保障局就该等劳动合同办理了劳动合同鉴证。

    作为本次交易的重要组成部分,购物广场应促使出租方按照原有租金标准及租赁条件与银座渤海签订租赁协议。由于购物广场经营场所现在公允的市场租金标准已高于原租金标准,银座渤海同意将向购物广场支付一笔补偿金。补偿金的数额以北京中企华仁达房地产评估有限公司出具的编号为中企华仁达房评字(2004)第011000014号的资产评估报告为依据,确定为人民币3057.09万元。该项安排的实施情况如下：

    (4)2004年8月27日,根据银座渤海、购物广和济南市城市建设投资有限公司签署的《租赁协议补充协议》,银座渤海与购物广场共同向济南市城市建设投资有限公司发出了《关于济南市泉城广场地下建筑起租日的通知书》,确认银座渤海租赁使用泉城广场地下建筑的起租日为2004年8月27日。

    (5)2004年8月27日,银座渤海与购物广场签署了《关于泉城广场地下建筑权利转让之<补偿协议>的补充协议》,约定根据相应的企业会计制度,银座渤海将以泉城广场地下建筑的实际交接日(2004年8月27日)经摊销后的泉城广场地下建筑的剩余评估价值(人民币29,297,112.5元)为确定补偿价款的依据,即银座渤海应向购物广场支付的泉城广场地下建筑补偿价款为人民币29,297,112.5元。

    (6)截至2004年8月27日,银座渤海已就其租赁使用泉城广场地下建筑事宜,向购物广场支付了全部补偿价款人民币29,297,112.5元。

    综上,本次重大资产购买事项之一：受让购物广场商品零售业务及相关资产、负债的交易已合法有效地实施完毕。

    二、关于受让银座商城持有的东营银座90%股权

    经本所律师核查,银座渤海受让东营银座90%股权的履行情况如下：

    (1)截至2004年8月30日,原银座商城持有的东营银座90%的股权已全部过户至银座渤海名下。

    (2)2004年8月27日,银座渤海就受让上述东营银座90%股权之事宜,向银座商城支付了转股价款人民币5700万元；2004年10月18日,银座渤海向银座商城支付了全部剩余的转股价款人民币44.25万元。

    综上,本次重大资产购买事项之二：向银座商城受让东营银座90%的股权的交易已合法有效地实施完毕。

    三、关于向山东国托转让银座地产86.89%股权

    经本所律师核查,银座渤海转让银座地产86.89%股权的履行情况如下：

    (1)截至2004年9月27日,原由银座渤海持有的银座地产86.89%股权已全部过户至山东国托名下。

    (2)2004年8月30日,山东国托向银座渤海支付了股权转让价款人民币3500万元；2004年11月30日,山东国托向银座渤海支付了股权转让价款人民币500万元；2004年12月27日,山东国托向银座渤海支付了全部剩余股权转让价款人民币2628万元。

    综上,就本次重大资产购买事项之三：向山东国托转让银座地产86.89%股权的交易已合法有效地实施完毕。

    本法律意见书一式两份。

    

北京市中伦金通律师事务所

    律师：

    刘育琳崔丽

    2004年12月29日