为进一步扩大公司主营业务，开辟新的利润增长点，公司经考察论证，拟与本公司控股子公司东营银座购物广场有限公司（以下简称“东营银座”）共同出资设立临沂银座商城有限公司（名称以工商登记为准）。其具体情况如下：

    一、投资概述

    本公司与公司控股子公司东营银座在临沂市共同出资设立临沂银座商城有限公司（名称以工商登记为准），总出资额为1000 万元，其中本公司出资900 万元，占总出资额的90%；东营银座出资100 万元，占总出资额的10%。

    本次投资金额在公司股东大会授权董事会的范围内，需经过公司董事会批准方可执行。2004 年12 月8 日公司第七届董事会2004 年第五次临时会议审议通过《关于本公司与控股子公司共同出资设立临沂银座商城有限公司的议案》，认为该方案有利于公司的业务扩张和长远发展。

    二、共同出资方的情况

    东营银座是由本公司与山东世界贸易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。该公司法定代表人：王仁泉，企业类型：有限责任公司，注册资本6000 万元，其中本公司出资5400 万元，占注册资本的90%，山东世界贸易中心出资600 万元，占注册资本的10%。东营银座是本公司的控股子公司。

    三、投资标的的基本情况

    本公司与公司控股子公司东营银座出资设立临沂银座商城有限公司（名称以工商登记为准）。

    计划注册资本：人民币1000 万元。

    出资双方及出资比例：本公司出资人民币900 万元，占注册资本的90%；东营银座出资人民币100 万元，占注册资本的10%。

    出资方式：双方均以自有资金出资，均为现金出资。

    标的公司的主营范围：主要从事商品零售和批发业务（以工商登记为准）。

    标的公司的注册地点：山东省临沂市临沂市地处山东省东南部，市区常住人口约40 万，流动人口约15 万，是中国著名的商贸城。临沂南北通达，海陆间济，市场幅射优势明显，是发展潜力较大的地级城市。公司拟成立的临沂银座商城有限公司（名称以工商登记为准）位于临沂市人民广场以北，沂蒙路以西，临沂师范学院东校区以东，解放路以南的临沂广场世纪城，地处核心商圈的中心位置，客流量大，商业地理位置优越。新设立的公司将通过租赁方式进行经营，租赁期限20 年。

    四、投资的目的和对公司的影响

    本次投资事项主要是为了进一步扩大公司主营业务，开辟新的利润增长点。

    该公司的设立符合公司的总体发展战略，有利于公司提升业绩，有利于公司的长远发展。

    备查文件：《公司第七届董事会2004 年第五次临时会议决议》