银座渤海集团股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年8月26日在泉城大酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表7人,代表股份4767.382万股,占公司总股本的39.29%,符合《公司法》及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席大会。会议由董事长王仁泉先生主持。

    本次会议以记名方式投票,逐项表决,形成如下决议：

    一、批准《关于转让山东银座地产有限公司86.89%股权的议案》：同意公司将山东银座地产有限公司86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司,转让价格以公司对山东银座地产有限公司的实际投资额为依据确定,即人民币6628万元。

    同意4767.382万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    二、批准《关于向济南银座购物广场有限公司收购商品零售业务及相关资产、负债并受让泉城广场地下建筑租赁协议的议案》：同意公司收购济南银座购物广场有限公司的商品零售业务及相关资产、负债,转让价格以评估报告显示的净资产值即人民币1144.65万元确定。同时,本公司还受让济南银座购物广场有限公司所享有的泉城广场地下建筑的租赁使用权,并对其进行适当补偿,补偿金额依据评估值确定为人民币3057.09万元。

    同意1175.702万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东山东省商业集团总公司所持1891.68万股及其受济南市国有资产管理局委托的1700万股回避表决。

    三、批准《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%股权的议案》：同意公司受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%的股权,受让价格依据评估值确定为人民币5744.25万元。

    同意1175.702万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东山东省商业集团总公司所持1891.68万股及其受济南市国有资产管理局委托的1700万股回避表决。

    四、批准《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争有关事项的议案》：为有效避免可能产生的同业竞争,同意本公司受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司,受托期限为两年。由本公司按照如下标准向其收取管理费用：(1)受托业务出现亏损的,每年的管理费用为该年度受托业务相关销售收入的0.5%；(2)受托业务盈亏持平的,每年的管理费用为该年度受托业务相关销收入的1%；(3)受托业务出现盈利的,每年的管理费用为该年度受托业务相关销售收入的1%,加上受托业务相关税后利润的5%。在济南银座北园购物广场有限公司实现盈利后或本公司要求时以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产、负债。

    同意1175.702万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东山东省商业集团总公司所持1891.68万股及其受济南市国有资产管理局委托的1700万股回避表决。

    五、批准关于《关联交易定价协议》的议案：根据生产经营和业务发展的需要,公司(包括公司下属企业)可能会与公司实际控制人——山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等关联交易,为维护中小股东的合法权益及维护市场竞争的公平和诚实信用原则,同意公司与山东省商业集团总公司签署《关联交易定价协议》,以确定关联交易定价规则。

    同意1175.702万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东山东省商业集团总公司所持1891.68万股及其受济南市国有资产管理局委托的1700万股回避表决。

    六、批准《关于修改公司章程的议案》：同意公司将现行章程中的“董事局”、“董事局主席”、“董事局副主席”、“董事局秘书”的内容分别修改为“董事会”、“董事长”、“副董事长”、“董事会秘书”,其他内容不变,并授权董事会依据修改后的章程对公司现行制度中的相关内容予以修改。

    同意4767.382万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    公司聘请中伦金通律师事务所刘育琳律师出席本次股东大会现场见证,并出具法律意见书,认为公司2004年度第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告