银座渤海集团股份有限公司第七届董事局2004年第三次临时会议于2004年7月23日在公司会议室召开。会议由董事局主席王仁泉先生主持,应到董事6名,实到董事5名,独立董事王全喜先生因出国未参加会议,同时监事会成员列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程规定。

    经参会董事审议表决,会议形成如下决议：

    一、通过《关于修改公司章程的议案》：

    为规范、统一公司现董事局的名称,拟将现行章程中的“董事局”、“董事局主席”、“董事局副主席”、“董事局秘书”的内容分别修改为“董事会”、“董事长”、“副董事长”、“董事会秘书”,其他内容不变,并提请股东大会表决,同时提请股东大会授权董事局依据修改后的章程对公司现行制度中的相关内容予以修改。

    二、通过《关于为泰安银座商城有限公司差额银行承兑汇票授信额度提供担保的议案》：

    同意为本公司控股子公司--泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行承兑汇票2000万元的授信额度提供保证担保,担保期限为12个月,并承担连带责任。同时泰安银座商城有限公司为本公司提供了反担保。

    泰安银座商城有限公司是由本公司与山东世界贸易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。该公司注册资本1000万元,其中本公司出资900万元,持股比例90%,山东世界贸易中心出资100万元,持股比例10%。截止2003年12月31日,公司总资产6684.86万元,净资产2615.31万元,销售收入25356.15万元,净利润1242.52万元。

    三、通过《关于聘任刘璐先生为董事局秘书的议案》：

    由于工作变动,李璐小姐不再担任董事局秘书,由董事局主席提名,聘任刘璐先生(简历附后)为公司董事局秘书。

    四、通过《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》：

    公司决定于2004年8月26日上午9：00在泉城大酒店会议室召开2004年度第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    1.会议时间：2004年8月26日上午9：00,会期半天。

    2.会议地点：济南市南门大街2号泉城大酒店会议室

    3.会议议题：

    (1)审议《关于转让山东银座地产有限公司86.89%股权的议案》

    (2)审议《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》

    (3)审议《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%股权的议案》

    (4)审议《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争有关事项的议案》

    (5)审议关于《关联交易定价协议》的议案

    (6)审议《关于修改公司章程的议案》

    4.出席人员：

    (1)2004年8月20日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

    5.会议登记办法：

    (1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件到公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持委托人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人及本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于2004年8月20日前收到的方视为办理了登记手续。

    (2)登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

    邮编：250063

    联系人：周云

    联系电话：0531-6988888

    传真：0531-6966666

    (3)登记时间：2004年8月24日9：00-11：3013：30-16：30

    (4)其他事项：

    股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    (5)授权委托书(见附件)

    附件一：刘璐简历

    刘璐,男,1970年2月生,研究生学历,经济师,中共党员,1992年到山东省商业经济研究所工作,2003年7月起担任山东世界贸易中心资本运营部副部长。

    附件二：授权委托书(供参考)

    本单位(本人),【】,为银座渤海集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为【】股,股东帐户为【】,兹委托【】先生/女士代为出席公司2004年度第二次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章)：

    委托人身份证号码：【】

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：【】

    2004年【】月【】日