特别提示

    银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买报告书(草案)已在2004年3月2日的《中国证券报》、《上海证券报》上披露,本次重大资产重组方案已经证监会重大资产重组委员会审核通过,根据审核意见,本次对前述报告中的风险与对策、关联方基本情况、同业竞争情况以及财务会计信息之模拟会计报表、东营银座最近一期报表、管理层讨论与分析等内容进行了补充和调整。本报告书是经修改后的重大出售、购买资产报告书。投资者在阅读和使用本公司重大出售、购买资产报告书时,应以本次披露的内容为准。

    公司声明

    本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、有关政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组方案已经中国证监会审核通过,尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施,与本次重大出售、购买资产有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。

    本次重大出售、购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大出售、购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1、本次重大资产重组完成后,ST渤海将拥有东营银座90%股权、泉城广场地下商品零售业务,其中泉城广场地下商品零售业务在重组后由ST渤海经营,重组完成后公司主营业务将由商品零售与批发、热电的生产与销售,转变为单一经营商品零售与批发业务。未来两年,ST渤海商品零售业务、东营银座将成为ST渤海主营业务收入和主营业务利润的主要来源,如果东营银座、ST渤海商品零售业务经营达不到预期的目标,将对ST渤海的盈利能力产生重大影响。

    2、租赁经营场所的风险。本公司购买泉城广场地下商品零售业务的同时,与购物广场、济南城建、泉城广场管理处签署了相关经营场所的租赁协议。出租方济南城建根据济南市建设委员会、济南市人民政府有关文件拥有泉城广场地下建筑的产权,济南城建、泉城广场管理处(经济南城建委托)有权管理、出租该等建筑物。如果出租方出租上述经营场所的权力存在瑕疵或单方面违约,将对泉城广场地下商品零售业务的持续经营产生重大影响。为尽可能避免租赁经营场所的风险,本公司与出租方济南城建、泉城广场管理处以及原承租方购物广场签订了保证本经营场所租赁及租金不发生变化的协议书,2004年6月7日,本公司又与济南城建签订了《租赁协议补充协议》,该补充协议约定在出租方提前终止租赁协议时对本公司进行赔偿的计算方法。

    3、泉城广场地下建筑产权风险。泉城广场地下建筑没有办理产权证,根据建设部1995年5月颁布的《城市房屋租赁管理办法》,未办理产权登记的房屋不得出租,出租方根据济南市政府有关文件行使产权人权利,存在租赁协议无效或实际产权人违约的可能。根据建设部于1997年10月颁布的《城市地下空间开发利用管理规定》,“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则,允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”泉城广场地下建筑由济南市政府投资建造,应由济南市政府或其授权部门受益。针对前述风险,2004年6月17日,济南市人民政府以文件明确“泉城广场地上、地下所有建筑物的产权均归济南市城市建设投资有限公司,该公司有权管理、经营和出租该等建筑。你公司在重组完成后,可继续根据协议约定享有该场所的租赁权,泉城广场地下建筑的产权主体目前不作变更,如有变更时不影响租赁协议的有效性。”为进一步规避泉城广场地下建筑没有办理产权证引致的风险,山东省人民政府于2004年6月20日以鲁政字［2004］370号文明确将督促有关方面抓好重组中与此有关的各项工作的落实。此外,本公司与济南城建、泉城广场管理处签订了《租赁协议补充协议》,约定因租赁标的的建设手续及产权争议问题,致使本公司无法继续按照本协议之规定租用租赁标的进行正常经营,出租方对本公司进行赔偿；本公司及购物广场的实际控制人商业集团为此出具了承诺函,承诺倘若因泉城广场地下建筑产权问题致使本公司与出租方之间的租赁协议被宣告为无效从而导致本公司须承担额外的代价方能在原地继续经营,或者租赁协议被提前终止或解除,将对本公司进行赔偿。

    4、同业竞争的风险。在本次重大资产重组完成后,银座渤海将经营泉城广场地下商品零售业务,该业务为大型综合超市业态,2003年、2002年、2001年销售收入分别为5.28亿元、4.88亿元、4.91亿元,在济南市处于龙头地位,但关联方济南银座北园购物广场有限公司2002年开业,也在济南市经营大型综合超市,2003年销售收入1.25亿元,净利润-500.7万元,银座北园与本公司构成同业竞争,存在同业竞争损害公司利益的风险。为避免同业竞争,银座渤海与银座北园的股东银座股份、世贸中心签订了《委托经营管理协议》及《关于解决同业竞争问题的协议书》,在委托经营期间,由银座渤海负责银座北园的日常经营管理工作,并向银座渤海支付管理费；银座北园股东及商业集团承诺在银座渤海要求时,同意以公允的价格将银座北园转让给ST渤海,以消除同业竞争。

    5、截止2003年12月31日,银座渤海母公司资产负债表显示负债总额为7,354.56万元,资产负债率为46.00%,合并资产负债表显示负债总额14,127.12万元,资产负债率为61.76%,资产负债率尚处于正常水平；根据本次资产重组方案编制的备考资产负债表,2003年12月31日母公司资产负债率为65.22%,合并报表资产负债率为73.79%,本次重大购买资产完成后,公司债务规模和负债比率将有一定幅度的提高。尽管本次拟购买的资产盈利能力较强,现金流入相对稳定,预计各项债务均能按期偿还,但如果贷款利率提高,公司财务费用将急剧增加,从紧的货币政策、激烈的市场竞争、市场需求不足等因素均可能引起公司盈利能力、融资能力下降,从而出现偿债能力不足的风险。

    6、根据银座渤海与银座股份签订的《股权转让协议》,银座渤海本次收购东营银座90%股权会形成841.17万元的长期股权投资借方差额,根据银座渤海与购物广场签订的《补偿协议》,公司本次受让广场租赁协议会形成3057.09万元的长期待摊费用,按照一般的会计处理方法,银座渤海对此股权投资差额将在10年内进行摊销,对此长期待摊费用将在16年内进行摊销,这将对银座渤海本次资产重组后的损益情况产生相应的影响。

    7、山东省商业集团总公司持有本公司1891.68万股,占总股本的15.59%,是本公司第一大股东,2003年4月16日商业集团与济南市国有资产管理局签定了《股份转让协议》,收购事宜正在履行国有资产管理审批手续,根据该协议,收购完成后,商业集团将持有本公司3591.68万股,占股本总额的29.60%。截止2003年12月31日,商业集团总资产为46.59亿元,净资产5.45亿元,2003年净利润为-4445.11万元,存在大股东侵害本公司及中小投资者利益的风险。

    8、本次重大资产重组尚需银座渤海股东大会批准,股东大会批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续,本次重大资产重组各方签署的相关协议及补充协议约定如果截至2004年9月30日,重组未获得银座渤海股东大会批准,除非协议各方同意延长,否则相关协议自2004年9月30日起解除,因此本次重大资产重组的交割日有一定的不确定性。2004年盈利预测以2004年6月30日完成重组作为假设条件,由于本公司商品零售业务的实际经营情况均好于年初的预测情况,本公司对此进行了说明,但由于重组完成时间的推迟和具体日期的不确定性,盈利预测的完成情况也具有较大的不确定性。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    释义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：

    本公司、ST 渤海、银座渤海指银座渤海集团股份有限公司

    商业集团指山东省商业集团总公司

    银座股份指山东银座商城股份有限公司

    世贸中心指山东世界贸易中心

    购物广场指济南银座购物广场有限公司

    东营银座指东营银座购物广场有限公司

    泰安银座指泰安银座商城有限公司

    银座奥森指济南银座奥森热电有限公司

    银座地产指山东银座地产有限公司

    济南城建指济南市城市建设投资有限公司

    广场租赁协议指泉城广场地下商业建筑租赁协议

    本次重大出售资产指本公司向山东省国际信托投资有限公司出售山东银座地产有限公司86.89%股权

    本次重大购买资产指本公司向山东银座商城股份有限公司购买东营银座购物广场有限公司90%的股权、向济南银座购物广场有限公司购买其零售业务并受让广场租赁协议暨关联交易的行为

    本次重大资产重组指本次重大购买资产和本次重大出售资产的行为

    本报告指本公司《重大出售、购买资产报告书》

    《公司法》指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》指《中华人民共和国证券法》

    《通知》指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

    中国证监会指中国证券监督管理委员会

    上交所指上海证券交易所

    独立财务顾问指华泰证券有限责任公司

    法律顾问指北京市中伦金通律师事务所

    审计机构指山东天恒信有限责任会计师事务所

    中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

    中和正信指中和正信会计师事务所有限责任公司

    最近三年指2001 年、2002 年、2003 年

    元指人民币元

    第一节绪言

    本公司于2004年2月26日召开第七届董事局第四次会议,审议通过了出售公司所持银座地产86.89%的股权、收购银座股份持有的东营银座90%的股权和泉城广场地下商品零售业务并受让广场租赁合同的议案,根据上述决议,2004年2月26日公司分别与山东省国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议》,与银座股份签署了《股权转让协议》,与购物广场签署了《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》、《补偿协议》,与济南市城市建设投资有限公司、泉城广场管理处分别签署了《协议书》,就银座地产股权转让2004年3月公司与山东国际信托投资有限公司、银座地产签订了《补充协议》。

    本次拟出售的银座地产86.89%股权的交易价格6628万元,超过公司2003年12月31日经审计的净资产的50%；收购东营银座90%股权,该公司在2003年12月31日资产总额为12,416.61万元,超过公司2003年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,该公司在2003年对应的主营业务收入为12,719.70万元,超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50%；本次拟收购的泉城广场地下商品零售业务对应的资产总额为5,734.04万元,该商品零售业务2003年度实现的主营业务收入为52,873.20万元,超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50%。根据《通知》的规定,公司本次出售、购买资产的行为均构成重大出售、购买资产的行为。

    鉴于：

    1、截止2003年12月31日,山东省商业集团总公司持有本公司股权1891.68万股,占总股本的15.59%,是本公司第一大股东,2003年4月16日商业集团与济南市国有资产管理局签定了《股份转让协议》,根据该协议,收购事宜正在履行国有资产管理审批手续,收购完成后,商业集团将持有本公司3591.68万股,占股本总额的29.60%。

    2、目前,本公司董事局由6名董事组成,除2名独立董事外,其余4名董事由商业集团推荐,其中董事王仁泉当选为本公司董事局主席,为本公司法定代表人；本公司监事会由3名监事组成,除1名职工代表监事外,其余2名监事由商业集团推荐,其中监事李明为本公司监事会主席。

    3、山东省商业集团总公司通过山东世界贸易中心间接控制山东银座商城股份有限公司。

    4、济南银座购物广场有限公司是山东银座商城股份有限公司的控股公司。

    因此,本次重大购买资产构成关联交易。

    根据《通知》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司在12个月内连续出售公司拥有的股权、债权、土地等资产,又收购关联方拥有的商业资产,公司进行的前述交易属于对同一或相关资产进行出售的行为有：

    出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权(所有者为本公司)、转让山东渤海大酒店股权(所有者为本公司)、转让银座奥森股权(所有者为本公司)、以土地抵债(公司拥有土地使用权)、转让山东晓宝轻质建材有限公司股权(所有者为本公司)、转让银座地产股权(所有者为本公司)。出售资产总额累计为23,193.54万元,超过公司2003年度经审计资产总额的70%。

    属于对同一或相关资产连续购买的行为有：

    收购银座股份持有的泰安银座90%的股权(属于关联方拥有的商业资产)、控股子公司泰安银座收购原向中国农业银行泰安支行租赁的经营用房产(属于商业经营资产)、收购银座股份持有的东营银座90%股权(属于关联方拥有的商业资产),收购购物广场位于泉城广场地下的商品零售业务(属于关联方拥有的商业资产)、受让购物广场拥有的广场租赁协议(属于关联方拥有的商业经营资产),收购资产总额累计31,580.87万元,超过公司2003年度资产总额的70%。

    公司2003年度经审计的总资产为22,874.09万元,本次交易完成后,公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过公司2003年度经审计资产总额的70%,分次购买资产总额超过公司2003年度经审计的资产总额的70%。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订)》、《通知》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号？？？招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定,编制《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》,以供投资者决策参考。

    第二节与本次重大出售、购买资产相关的当事人

    一、本次重大出售、购买资产的交易各方

    1、银座渤海集团股份有限公司

    地址：济南市泺源大街22号20层

    法定代表人：王仁泉

    电话：0531-6988888

    传真：0531-6966666

    联系人：李璐

    2、山东银座商城股份有限公司

    地址：济南市泺源大街66号

    法定代表人：季缃绮

    电话：0531-6065718

    传真：0531-6065718

    联系人：刘璐

    3、济南银座购物广场有限公司

    地址：济南市泺源大街99号

    法定代表人：季缃绮

    电话：0531-6065916

    传真：0531-6065089

    联系人：卢鸣

    4、山东省国际信托投资有限公司

    地址：济南市解放路166号

    法定代表人：朱崇利

    电话：0531-6566895

    传真：0531-6968708

    联系人：孙绍杰

    二、独立财务顾问：华泰证券有限责任公司

    地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦

    法定代表人：吴万善

    电话：021-68419797

    传真：021-68816999

    联系人：周学群甘正远吴颉

    三、法律顾问：北京市中伦金通律师事务所

    地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层

    法定代表人：吴鹏

    电话：010-65681188

    传真：010-65687317

    联系人：刘育琳伍雄志

    四、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所

    地址：山东省临沂市新华一路65号

    法定代表人：邱伟

    电话：0539-7163152

    传真：0539-7163156

    联系人：张敬鸿

    五、评估机构

    公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司

    地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

    法定代表人：孙月焕

    电话：010-65881818

    传真：010-65882651

    联系人：齐晓东

    公司名称：北京中企华仁达房地产评估有限公司

    地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

    法定代表人：闫旭东

    电话：010-65883588

    传真：010-65887033

    联系人：刘燕魏新刘洪帅

    公司名称：中和正信会计师事务所有限责任公司

    地址：济南市经七路516号汇统大厦A座17层

    法定代表人：郝先经

    电话：0531-7946186

    传真：0531-7946186

    联系人：宋广信

    公司名称：山东颐通地产评估有限公司

    地址：济南市华龙路1825号嘉恒商务大厦1603室

    法定代表人：刘占增

    电话：0531-8910988

    传真：0531-8910988-19

    联系人：李光亮

    第三节本次重大出售、购买资产的基本情况

    一、本次重大出售、购买资产的背景

    (一)银座渤海基本情况

    公司名称：银座渤海集团股份有限公司

    注册资本：12,134.67万元

    注册地址：山东省济南市泺源大街中段

    法定代表人：王仁泉

    企业性质：股份公司

    注册号：3700001807027

    上市地点：上海证券交易所

    A股简称：ST渤海

    A股代码：600858

    经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金首饰)、保健食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、装饰材料的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售(只限分支机构)。

    银座渤海集团股份有限公司成立于1984年11月1日,注册名称为“济南渤海贸易公司”,同年12月4日在《济南日报》刊登募股公告,公开发行股票,成为山东省首批股份制企业之一。1993年2月,经山东省体改委批准,公司变更为山东渤海集团股份有限公司。1994年4月21日,中国证监会下发《关于山东渤海集团股份有限公司申请股票上市的复审意见书》(证监发审字［1994］18号),批准公司2970万股个人股上市。1994年5月6日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市。1996年3月11日,经国家工商局批准,公司免冠行政区划,名称变更登记为“渤海集团股份有限公司”,2003年12月26日,经国家工商局批准,名称变更为“银座渤海集团股份有限公司”。经审计机构审计,银座渤海2001年度、2002年度和2003年度分别实现主营业务收入2775.29万元、2808.95万元和9826.16万元,实现净利润-3749.80万元、-3519.81万元和352.49万元；截止2003年12月31日,合并资产总额22,874.09万元,合并负债总额14,127.12万元,股东权益(不含少数股东权益)合计8782.54万元,总股本为

    12,134.67万股,其中流通股6,795.36万股,未流通股5,339.31万股。

    截止2003年12月31日,银座渤海前十名股东持股情况如下(单位：股)：

序号   股东名称        年末持股数 占总股   股份类别   质押、冻结或  股东性质
       （全称）                   份比例   （已流通或  托管的股份  (国有股东
                                  （％）   未流通）    数量       或外资股东)
1 山东省商业集团总公司 18,916,800 15.59     未流通       无        国有股东
2 国家股               17,600,000 14.50     未流通    其中
                                                      17,000,000   国有股东
                                                      股托管
3 济南中金投资管理有限 11,126,720  9.17     未流通   已全部被质
  公司                                               押
4 北京中裕德投资管理有  1,200,000  0.99     未流通    未知
  限公司
5 山东现代制药有限公司  1,063,554  0.88     已流通    未知
6 上海鑫黎实业有限公司  1,000,000  0.82     未流通    未知
7 国泰君安证券股份有限    880,000  0.72     未流通    未知
  公司
8 海南真铭实业投资有限    710,000  0.59     未流通    未知
  公司
9 山东三星实业公司        500,000  0.41     未流通    未知
10 陆德清                 451,050  0.37     已流通    未知

    注：

    (1)代表国家持有股份的单位为济南市国有资产管理局,济南市国有资产管理局已于2003年4月16日就其持有的国家股中17,000,000股与山东省商业集团总公司签定了《股份转让协议》及《股权托管协议》。截止2003年12月31日,上述股权过户正在履行国有资产管理审批手续,股权尚未过户。

    (2)截止2003年12月31日,持本公司5%以上股份的股东中,第三大股东“济南中金投资管理有限公司”持有的11,126,720股已质押给淄博市诚信资产管理有限公司,质押期限自2003年6月13日至2005年6月12日(此事项已披露于2003年6月17日《上海证券报》、《中国证券报》),其他股东股权无质押或冻结情况发生。

    (3)截止2003年12月31日,公司前10名股东中,除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就17,000,000股国家股签定了《股权托管协议》外,本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。

    (二)本次重大出售、购买资产的必要性

    本公司主营业务不突出,一直面临存量资产(主要是土地)闲置、下岗职工多、负担重、资金紧张等问题。虽然采取了一系列的措施,大力发展生产经营、盘活存量资产,但本公司的主营业务盈利水平仍不断下滑,持续经营能力严重下降,2003年5月19日因三年连续亏损被上海证券交易所暂停上市。山东省商业集团总公司入主本公司后,董事局和管理层通过认真的分析,确定商品零售业为本公司未来的主营业务,2003年7月16日本公司第七届董事局第二次会议决议收购银座股份持有的泰安银座90%的股权,目前,公司基本完成了主营业务转型,为全面进入零售行业作好了准备,公司股票于2003年9月8日在上海证券交易所恢复上市交易,并于2004年3月2日撤消了退市风险警示。

    收购泰安银座股权后,本公司的持续发展仍面临以下问题：

    (1)泰安银座资产规模小,销售收入、盈利能力不能满足主营业务全面转型的需要。为实现公司零售行业发展目标,需要继续寻求低成本快速扩张的途径。

    (2)本公司在2003年扭亏为盈并恢复上市,全年实现净利润352.49万元,但扣除非经常性损益后的净利润为-1580.26万元,公司资产中除2003年9月的收购泰安银座90%的股权在3个月的时间给公司产生了315.18万元的投资收益外,其余资产的盈利能力很差,不良资产及闲置资产对公司进一步发展已形成严重制约,加大对不良资产的处置力度并尽快盘活存量资产才能从根本上改变公司的资产状况,实现持续、快速的发展。

    (3)公司确定了全面进入零售业的发展目标,我国承诺在加入WTO后3至5年的时间里将逐步取消外商从事商品流通经营的各方面限制,包括地域和数量的限制。面对日益激烈的市场竞争,加快资产重组可以为公司快速应对商品零售业的竞争赢得宝贵的时间。

    (4)本次重组完成后,公司盈利能力将大幅提高,有望恢复融资功能,有利于提升本公司的持续经营能力,有利于全体股东的共同利益。

    因此,公司有必要再次进行资产重组,继续处置不良资产、盘活存量资产,以收购兼并的方式实现公司在商品零售领域的快速扩张。本次收购泉城广场地下商品零售业务和东营银座股权,有利于壮大商品零售业务并迅速形成新的利润增长点,使公司在未来几年具有稳定的利润来源；转让银座地产股权,有利于快速盘活存量资产并筹措发展商品零售业务所急需的资金,本次资产重组将为公司全面进入商品零售业并充分发挥资本市场的再融资功能提供必要条件。

    二、本次重大出售、购买资产的基本原则

    1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力、符合公司全体股东利益的原则；

    2、“公开、公平、公正”原则；

    3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    4、“诚实信用、协商一致”的原则；

    5、有利于促进地方经济发展和公司主营业务调整,社会效益和经济效益兼顾的原则；

    6、本次资产重组完成后,本公司具备股票上市条件的原则。

    三、本次重大出售、购买资产交易对方介绍

    (一)山东银座商城股份有限公司

    1、银座股份简介

    山东银座商城股份有限公司是1997年5月经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准,由山东世界贸易中心作为主发起人,联合银座商城职工技术协会、中国轻骑摩托车集团公司、中国建筑第八工程局、山东省财政国债服务中心、山东省糖酒茶叶公司、山东省食品公司、山东小鸭集团有限责任公司、山东泉城大酒店,以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字［1997］147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座股份在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。

    山东银座商城股份有限公司注册资本40,000万元,法定代表人季缃绮,住所济南市泺源大街66号,税务登记证号码为国税鲁字370102267180354号和鲁地税字370102267180354号；主要经营范围日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。银座股份实际从事的主营业务为商品零售和批发。

    2、银座股份业务发展概况

    银座股份自1997年9月成立以来,针对日益激烈的市场竞争,始终坚持“真诚奉献、奉献真诚”的企业理念,依靠货真价实的商品和优质的服务树立了良好的企业形象,销售收入连续5年在山东省零售行业内排名第一,创造了良好的经济效益和社会效益,逐步形成了“银座”这一零售业内的知名品牌。

    3、银座股份及其从事零售业的控股公司的经营情况

    目前,银座股份及其下属从事零售业的控股公司分别位于济南市、滨州市、东营市、淄博市,具体情况如下：

企业名称                          所在地市         控股股东
山东银座商城股份有限公司          济南市           山东世界贸易中心
济南银座购物广场有限公司          济南市           银座股份
济南银座商城有限责任公司          济南市           银座股份
济南银座北园购物广场有限公司      济南市           银座股份
山东银座超市有限公司              济南市           银座股份
淄博银座商城有限责任公司          淄博市           银座股份
东营银座购物广场有限公司          东营市           银座股份
滨州银座购物广场有限公司          滨洲市           银座股份

    银座股份及其下属从事零售业的各控股子公司均是按照《中华人民共和国公司法》设立,具有独立的法人地位,由于技术、规模、架构、地域等条件的限制,银座股份及其下属从事零售业的各子公司之间尚未采取连锁经营,即银座股份下属各公司之间并未实行统一经营、统一配送、统一管理,具有相对的独立性。

    (1)商品采购

    银座股份下属各公司均设有独立的采购部门,配备各自的采购人员,独立进行商品采购。由于银座股份是雀巢咖啡、金利来产品、银座大米、银座月饼等商品的山东省总代理,银座股份下属其他企业若经销该等商品,需从银座股份进货。除此以外,各公司均独立从生产厂家或代理商处采购商品,并独立签定商品采购合同。

    (2)商品销售

    零售业是面向最终消费者销售个人及家庭所需要商品并提供服务的行业,具有很强的地域性,因此,银座股份下属各公司主要针对所在地域消费者的购买倾向、消费偏好和购买力水平等实际情况,自行确定所经销商品的大类与品种规格,独立开展市场的宣传与推广工作,制定和实施商品的销售策略(包括商品打折、店面货架的摆放与布置等),并设立独立的售后服务部门负责售后服务工作。

    (3)业务经营

    在业务经营上,各子公司借鉴银座股份和国内外其他先进零售企业的经营方式和管理模式,在实践中建立了一套符合自身实际情况的经营管理制度,并根据所在地域的市场特点,在经营上形成了自己的特色。

    目前,银座股份作为商标权属人,已在16个大类产品中将“银座”进行了商标注册,主要包括银座股份生产并销售的银座牌花生油、银座牌米面等。此外,银座股份下属各公司在其公司名称中都含有“银座”两字。由于使用“银座”字号的各公司能够在企业的经营理念等方面执行基本相同的标准,因此,“银座”品牌的声誉和价值均能得到良好的维护,银座股份也未向使用“银座”字号的各子公司收取任何许可使用费。在“银座”品牌的推广方面,主要由银座股份下属各公司根据自己所面对市场的实际需要分别在相应的地域内进行,由此发生的费用由各公司自行承担。

    4、银座股份主要财务指标

    项目                       2003年
    主营业务收入（万元）   186,992.20
    净利润（万元）           2,490.06
    总资产（万元）         181,290.32
    股东权益（万元）        43,032.23

    5、本公司与银座股份的关系

    上图显示本公司和银座股份的实际控制人均是山东省商业集团总公司。

    商业集团是直属于山东省人民政府的特大型国有企业,1992年经山东省委、省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立,注册资本17,435万元,住所山东省济南市山师东路4号,企业类型国有企业,上级主管单位山东省人民政府,国税登记证号码370112163055647,地税登记证号码370001163055647；经营范围为：“国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。”

    商业集团实际从事的业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药等,截止2003年12月31日总资产4,658,954,837.51元,净资产526,822,341.74元,2003年度实现主营业务收入2,719,656,972.80元,净利润-44,451,103.75元。

    6、上述主要关联方介绍

    (1)山东世界贸易中心是于1993年11月6日注册成立的国有企业,注册资本30,618万元,是山东省商业集团总公司的全资企业。其经营范围为日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品(不含金饰品)销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；许可证范围内保险业兼代理业务；仓储、配送服务(不含危险化学品)；服装洗涤缝补。世贸中心主要经营商品批发零售,是商业集团所属发展商品零售业的控股性企业,商业集团下属的商品零售业资产均由世贸中收直接或间接控制。截止2003年12月31日,该企业总资产259,238万元,净资产34,738万元,2003年度,实现主营业务收入1,734万元,净利润-3,963万元。

    (2)山东省食品公司是于1986年12月18日注册成立的国有企业,注册资本2500万元,是商业集团的全资企业。该企业经营范围为：肉、禽、蛋、罐头、水产品；果品、干菜及冷冻蔬菜加工、销售；食品冷藏、肉品检验技术咨询与培训；房屋租赁；资格证书范围内自营和代理进出口业务,主要从事食品加工和销售业务。截止2003年12月31日,总资产8,425万元,净资产2,537万元,2003年度实现主营业务收入2,581万元,净利润-618万元。

    (3)济南银座北园购物广场有限公司是于2002年8月6日注册成立的有限责任公司,注册资本200万元,世贸中心持有其51%的权益,银座股份持有其49%的权益。该公司经营范围为：批发和零售贸易；餐饮、娱乐服务、场地租赁。(需经许可生产经营的,须凭许可证生产经营)。主要经营日用消费品的批发零售,属于大型综合超市业态。截止2003年12月31日,公司总资产12,177万元,净资产-1046万元,公司2003年度实现主营业务收入12,497万元,净利润-501万元。

    (4)滨州银座购物广场有限公司是于2002年12月11日注册成立的有限责任公司,注册资本3000万元,银座股份持有其90%的权益,世贸中心持有其10%的权益。该公司经营范围为：日用百货、烟(零售)、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；医疗器械经营；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。主要经营日用消费品的批发零售,属于大型综合超市业态。截止2003年12月31日,公司总资产7,182万元,净资产2,793万元,公司2003年度实现主营业务收入10,924万元,净利润-207万元。

    (5)山东银座超市有限公司是于1997年9月23日注册成立的有限责任公司,注册资本700万元,银座股份持有其94%的权益。该公司经营范围为：批发、零售：冷冻冷藏和常温保存食品、保健食品、酒水、饮料销售；水饺、糕点、冷拼、面食、生鲜加工及销售(有效期至2005年6月20日)；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金、交电、化工(不含易燃易爆危险品),计算机及软件,办公设备,电子设备,花卉,工艺美术品；零售：烟,计划生育药具,图书(限分公司)；洗涤服务；摄影及扩印；照相器材,日用品修理。(未取得专项许可的项目除外)。主要经营日用消费品零售,属于便利店业态。截止2003年12月31日,公司总资产1549万元,净资产-455万元,公司2003年度实现主营业务收入7,089万元,净利润217万元。

    (6)济南银座商城有限责任公司是于2002年7月18日注册成立的有限责任公司,注册资本200万元,银座股份持有其49%的权益,济南市市中区商业网点办公室持有其51%的股权。该公司经营范围为：批发、零售：日用百货、烟(零售)、冷冻冷藏和常温保存食品(有效期至2005年6月27日)、鹿茸、鹿鞭、蛇粉(有效期至2005年6月25日)、服装鞋帽、纺织品、五金、交电、工艺美术品、家具、电子设备、通讯器材、办公用品、皮革制品；零售：国内版图书期刊、报纸(有效期至2003年12月31日)；制造、维修：服装、鞋帽、家具、家电。(未取得专项许可的项目除外)；主要经营日用百货的批发零售,属于百货店业态。截止2003年12月31日,公司总资产6,286万元,净资产25万元,公司2003年度实现主营业务收入20,493万元,净利润217万元。

    (7)淄博银座商城有限责任公司是于2002年8月2日注册成立的有限责任公司,注册资本5000万元,银座股份持有其90%的权益,世贸中心持有其10%的权益。该公司经营范围为：主副食加工、冷冻、冷藏、常温保存食品(许可证有效期截止到2005年7月28日)、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金银饰品)、家具、自行车、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备、畜禽产品销售；场地租赁。烟(许可证有效期截止到2003年12月31日)、国内版图书(有效期至2005年12月30日)、梅花鹿鹿茸、鹿鞭、鹿尾(有效期至2004年4月8日)零售,黄金饮品饰品零售、维修、翻新,凡涉及许可证制度的凭证经营。主要经营日用百货的批发零售,属于百货店业态。截止2003年12月31日,公司总资产15,369万元,净资产3729万元,公司2003年实现主营业务收入11,173万元,净利润-1271万元。

    其他关联方介绍参见本章节相关部分。

    7、银座股份向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

    银座股份并非本公司股东,不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。

    银座股份是本公司实际控制人山东省商业集团总公司的控股公司。商业集团向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：

    (1)董事

    董事局主席王仁泉先生,汉族,1959年11月出生,山东临朐人,中共党员,大学学历,高级经济师,现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。

    董事宋文模先生,汉族,1955年8月出生,山东文登人,中共党员,大学学历,高级经济师,现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。

    董事张文生先生,汉族,1958年6月出生,山东莒县人,中共党员,大专学历,高级经济师,现任本公司总经理。

    董事姜升显先生,汉族,1965年1月出生,山东平度人,中共党员,经济学硕士,高级经济师,现任山东世界贸易中心资本运营部部长。

    (2)监事

    监事会主席李明先生,汉族,1955年2月出生,山东莱阳人,中共党员,大学学历,高级会计师,现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。

    监事王强先生,汉族,1955年3月出生,山东文登人,中共党员,大专学历,高级会计师,现任山东世界贸易中心总会计师。

    (3)高级管理人员

    总经理张文生先生(见“董事”情况)。

    总经理助理、财务总监张丽卿女士,汉族,1965年1月出生,山东潍坊人,中共党员,大学学历,高级会计师,曾任济南银座购物广场有限公司财务部部长。

    (二)济南银座购物广场有限公司

    1、公司简介

    济南银座购物广场有限公司成立于1999年7月15日,是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；公司注册资本为70,000,000.00元,其中山东银座商城股份有限公司出资63,000,000.00元,占注册资本总额的90%；山东世界贸易中心出资7,000,000.00元,占注册资本总额的10%。购物广场主要经营批发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁(未取得专项许可的项目除外),注册地址为济南市泺源大街99号,法定代表人季缃绮。

    购物广场实际从事商品零售业务和保龄球、振动影院等娱乐业务,两大业务不在同一地点经营。商品零售业务经营场所位于济南市最大的容貌工程泉城广场地下,面积近4万平方米,是目前国内单层面积最大的商场之一；保龄球、振动影院等娱乐业务经营场所位于山东世界贸易中心写字楼地下。此外,泉城广场地下商业建筑物大部分用于商品零售业务,部分场地转租给他方经营快餐、美容院等。本次重组,购物广场将商品零售业务及泉城广场地下商业建筑租赁合同一并转让给银座渤海,保龄球、振动影院等娱乐业务保留在购物广场。

    2、自成立以来的业务发展情况

    购物广场从1999年11月1日开业至今,取得了较好的经济效益和社会效益。2002年、2003年实现主营业务收入分别为49,074.61万元、53,101.02万元。目前,购物广场供货商约800多家,经营商品约6万多种。

    3、购物广场2003年的主要财务指标(摘自天恒信审报字［2004］1205号《审计报告》)

    项目                                    2003年度
    主营业务收入（万元）                   53,101.02
    净利润（万元）                           1251.42
    总资产（万元）                         39,301.05
    股东权益（不含少数股东权益）（万元）   11,175.43

    4、购物广场向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

    购物广场未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

    5、购物广场股权结构及其下属从事零售业的控股子公司的组成情况

    购物广场股权结构见本节“本公司与银座股份的关系”。

    购物广场无从事零售业务的控股公司。

    (三)山东省国际信托投资有限公司

    1、公司简介

    山东省国际信托投资有限公司是于1988年2月经中国人民银行和山东省人民政府批准设立并注册登记的非银行金融机构,现已发展成为以经营管理省基建基金、资金信托、财产信托、租赁信托、投资银行、国际金融为主要业务的大型公司。按照国家关于信托公司进行重新登记的有关要求,山东省国际信托投资有限公司积极进行增资改制和业务调整,于2002年6月完成了增资改制和重新登记工作。改制后,由原来的国有独资公司变为有限责任公司,股东包括山东鲁信投资控股有限公司等5家单位,注册资本增至12.8亿元(其中美元1500万元)。山东省国际信托投资有限公司除信托业务外,近年来大量投资房地产业务,在青岛、济南均成功开发了大型住宅楼盘,并拥有较多的土地储备,在房地产行业具有较丰富的经验。

    2、主要财务指标(以下数据未经审计)

    项目                   2003年度
    业务收入（万元）       4,847.02
    投资收益（万元）      10,729.10
    净利润（万元）        10,904.50
    总资产（万元）     1,749,708.79
    股东权益（万元）     139,790.66

    四、本次重大出售、购买资产

    (一)本次重大购买资产

    标的一：东营银座购物广场有限公司90%股权

    1、东营银座基本情况

    东营银座成立于2002年8月23日,由银座股份和世贸中心共同出资组建；公司注册资本60,000,000.00元,其中山东银座商城股份有限公司出资54,000,000.00元,占注册资本总额的90.00%；山东世界贸易中心出资6,000,000.00元,占注册资本总额的10.00%。

    东营银座主要经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品(不含危险品)、家用电器、家具、办公设备、电子设备(不含专控)、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材(不含发射装置)、一、二、三类医疗器械产品(一次性使用无菌医疗器械除外)、粮食及食用油销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务(需经许可经营的,须凭许可证经营)。

    东营银座注册地址为东营市东营区济南路296号,法定代表人王仁泉。

    2、成立以来的业务发展情况

    东营银座于2003年4月26日开业,2004年1-5月实现销售收入1.19亿元,2003年实现主营业务收入14,133.00万元,收入构成情况如下表(单位：元)：

    项目                2004年1-5月         2003年度
    日用品超市        46,487,843.48    62,395,009.93
    化妆珠宝收入      17,719,403.80     9,407,078.55
    男装收入          13,010,860.52    16,442,690.46
    女装收入          15,605,762.70    18,106,197.38
    儿童家居收入      10,947,462.27    13,323,609.30
    运动皮具收入      14,874,551.93    19,568,907.95
    场地租赁费收入       961,433.30     2,086,549.57
    合计             119,607,318.00   141,330,043.14

    3、主要资产状况

    银座股份承诺,其拥有的对东营银座90%股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形,亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项；关于东营银座资产质量情况详见本报告“财务会计信息”之“管理层讨论与分析”。

    (1)东营银座财务状况

    山东天恒信有限责任会计师事务所对东营银座2002年12月31日、2003年12月31日、2004年5月31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表、2004年1-5月利润表进行了审计并出具了天恒信审报字【2004】1203号、【2004】1258号标准无保留意见的审计报告,其主要财务数据摘录如下：(详见本报告第十节“财务会计信息”)

    项目                   2003年5月      2003年      2002年
    资产总额（万元）       16,323.22   13,796.23   10,000.00
    所有者权益（万元）      6,163.87    5,447.87    6,000.00
    主营业务收入（万元）   11,960.73   14,133.00        0.00
    净利润（万元）            653.56     -552.13        0.00

    (2)经营场所产权证

    东营银座营业大楼,于2002年7月份开工建设,2003年4月份投入使用,2004年3月22日,东营银座已取得了东营市房产管理局颁发的东营市房产证西二路字第0156号产权证。

    本公司法律顾问认为：东营银座用作经营场所的房产相关产权登记手续已经办理完毕,东营银座合法拥有该房产。

    (3)东营银座资产评估情况

    中和正信接受东营银座购物广场有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,对其拟转让股权而涉及的全部资产和负债进行了评估。根据中和正信会评报字［2004］第2-005号《资产评估报告书》,在评估基准日2003年12月31日,东营银座总资产为人民币151,168,850.79元,负债为87,343,868.11元,净资产为63,824,982.68元。资产评估结果汇总如下表(单位：元)：

                      账面价值           调整后账面值       评估价值
    项目                           A                B                C
    流动资产           25,438,486.63    29,298,762.03    30,501,966.71
    长期投资
    固定资产          112,393,289.10   112,393,289.10   120,536,396.66
    其中:在建工程
    建筑物             88,175,439.70    88,175,439.70    95,180,084.13
    设备               24,217,849.40    24,217,849.40    25,356,312.53
    无形资产              130,487.42       130,487.42       130,487.42
    其中:土地使用权
    其它资产
    资产总计          137,962,263.15   141,822,538.55   151,168,850.79
    流动负债           83,483,592.71    87,343,868.11    87,343,868.11
    长期负债
    负债总计           83,483,592.71    87,343,868.11    87,343,868.11
    净资产             54,478,670.44    54,478,670.44    63,824,982.68
                           增减值         增值率
    项目                      D=C-B   E=D/B×100%
    流动资产           1,203,204.68          4.11
    长期投资
    固定资产           8,143,107.56          7.25
    其中:在建工程
    建筑物             7,004,644.43          7.94
    设备               1,138,463.13          4.70
    无形资产                   0.00          0.00
    其中:土地使用权
    其它资产
    资产总计           9,346,312.24          6.59
    流动负债                   0.00          0.00
    长期负债
    负债总计                   0.00          0.00
    净资产             9,346,312.24         17.16

    4、其他股东同意股权转让的情况

    山东世界贸易中心持有东营银座10%的股权。2003年2月18日,世贸中心出具同意函,同意银座股份向第三方转让其所持有的东营银座90%的股权,并放弃优先受让权。

    标的二：济南银座购物广场有限公司商品零售业务

    1、购物广场基本情况

    见本章“三、本次重大出售、购买资产交易对方介绍”之购物广场基本情况介绍。

    2、自成立以来的业务发展情况

    见本章“三、本次重大出售、购买资产交易对方介绍”之购物广场业务发展情况介绍。

    3、主要资产状况

    本次拟转让的商品零售业务位于泉城广场地下,主要包括商品零售业务相关资产、负债以及泉城广场地下商业建筑租赁协议,这两部分是泉城广场地下商品零售业务不可分割的组成部分。

    济南银座购物广场有限公司承诺,泉城广场地下商品零售业务相关资产、泉城广场地下商业建筑租赁协议,没有设置任何抵押等担保或其他涉及第三方权益的情形,亦无涉及该部分资产、协议的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    (1)泉城广场地下商品零售业务审计情况

    山东天恒信有限责任会计师事务所对购物广场拟出售商品零售业务2003年12月31日的模拟资产负债表和2001年、2002年、2003年模拟利润表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天恒信审报字【2004】1206号审计报告。其主要财务数据摘录如下(单位：万元)：

    项目                            2003年度    2002年度    2001年度
    资产总额（2003年12月31日）       5734.04          －          －
    负债总额（2003年12月31日）       4415.90          －          －
    所有者权益（2003年12月31日）     1318.14          －          －
    主营业务收入                   52,873.20   48,880.89   49,151.25
    净利润                           2160.61     1773.03     1882.88

    (2)购物广场资产及转让租赁补偿价格评估情况

    评估一：购物广场拟转让的商品零售业务相关资产及负债

    受购物广场的委托,北京中企华资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的规定,对购物广场有限公司评估基准日的拟整体转让的商品零售业务资产价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为重置成本法。

    根据中企华评报字［2004］第030号《资产评估报告书》,在评估基准日2003年12月31日持续使用前提下,济南银座购物广场有限公司帐面总资产为5734.04万元,总负债为4415.90万元,净资产为1318.14万元(帐面值业经山东天恒信会计师事务所审计报告)；调整后帐面总资产为5734.04万元,总负债为4415.90万元,净资产为1318.14万元；评估后的总资产为5560.55万元,总负债为4415.90万元,净资产为1144.65万元,净资产增值-173.49万元,增值率-13.16%。具体评估汇总情况详见下表(单位：万元)：

                      帐面价值  调整后帐面值 评估价值  增减值   增值率%
    项目                     A          B         C   D=C－B E=(C－B)/B*100%
    流动资产           4573.01    4573.01   4488.10    -84.90         -1.86
    长期投资
    固定资产           1161.03    1161.03   1072.44    -88.59         -7.63
    其中：在建工程
    建筑物              195.64     195.64    207.28     11.64          5.95
    机器设备            965.39     965.39    865.16   -100.23        -10.38
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产
    资产总计           5734.04    5734.04   5560.55   -173.49         -3.03
    流动负债           4415.90    4415.90   4415.90      0.00          0.00
    长期负债
    负债总计           4415.90    4415.90   4415.90      0.00          0.00
    净资产             1318.14    1318.14   1144.65   -173.49        -13.16

    评估二：泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场)转让租赁补偿价格

    作为商品零售企业,地理位置极其重要,良好的商圈和便利的购物环境具有得天独厚的优势,泉城广场地下商品零售业务具有较强的竞争力和盈利能力,与先进的管理,优质的服务有关,更与其处于泉城广场商圈的核心位置直接相关,泉城广场地下商业建筑物业是泉城广场地下商品零售业务核心资产之一。在本次重组中,购物广场拟转让商品零售业务相关资产和负债,因此,与商品零售业务紧密联系的泉城广场地下商业建筑的使用权必须一同转给ST渤海,以保持商品零售业务的完整性,保证商品零售业务进入ST渤海后长期稳定发展。

    四年来,随着购物广场营业额不断增长,泉城广场商圈日益成熟,现已发展成为济南市商业的黄金地段,评估机构认为泉城广场地下商业建筑的租金已明显升值,泉城广场地下商业建筑物物业的升值与购物广场四年多的经营密切相关,且原租赁合同约定在征求出租方同意的情况下,购物广场可以将承租权予以转让第三方。2004年2月26日,济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处分别与公司、购物广场签订了《协议书》,同意购物广场签订的租赁协议项下权利义务转由ST渤海承继,原协议条款不变。作为租赁合同的受让方,本公司决定对购物广场转让租赁进行补偿,补偿价格以评估价格为基准。

    北京中企华仁达房地产评估有限公司根据国家有关房地产价格评估的规定,对泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场)转让租赁补偿价格进行了评估,作为购物广场提供转让租赁补偿价格的参考依据。

    本次所估价格是泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、东汽车停车场、西汽车停车场和自行车停车场)在估价时点2003年12月31日,商业服务区租赁年期为20.25年(1999年10月1日至2019年12月31日),剩余租赁年期为16年,西汽车停车场租赁年期为16年(2003年8月1日至2019年7月31日),剩余租赁年期为15.58年,东汽车停车场和自行车停车场租赁年期为20年(1999年10月1日至2019年9月30日),剩余租赁年期为15.75年；泉城广场地下商业建筑签定的租赁协议情况见下表：

签定    协议名称   出租方    承租方         租赁范围             租赁期限
日期                                                             式及金额
1999    泉城广场  济南市城  山东银座商城  实际租赁面积为30200   1999年10
年5月   地下商业  市建设投  股份有限公司  平方米（地下总建筑面  月1日
21日    建筑租赁  资开发总                积39931.3 平方米，扣  至2019年9
        协议      公司                    除汽车库、自行车库、  月30日
                  泉城广场                车库管理用房、荷花喷
                  管理处                  泉控制室和部分公共服
                                          务设施8816.6 平方米）
2003    泉城广场  济南市城  山东银座商城  该补充协议的主要内容为：将原协议（
年3月   地下商业  市建设投  股份有限公司/ 泉城广场地下商业建筑租赁协议）中的
28日    建筑租赁  资有限公  济南银座购物  承租方变更为济南银座购物广场有限公
        协议补充  司/泉城广 广场有限公司  司，并且由济南银座购物广场有限公司
        协议      场管理处                承担原协议中全部权利和义务。
2003    泉城广场  济南市城  济南银座购物  面积更改为31696.97 平  2000年1月
年4月   地下商业  市建设投  广场有限公司  方米(含文化长廊700 平  1日至2019
30日    建筑租赁  资有限公                方米)                  年12月31
        协议修订  司                                             日
        补充协议
1999    自行车停  泉城广场  济南银座购物  泉城广场地下自行车停   1999年10
年10    车场委托  管理处    广场有限公司  车场                   月1日-2019
月1日   管理协议                                                 年9月30日
1999    泉城广场  泉城广场  济南银座购物  泉城广场东地下停车场   1999年10
年10    东地下停  管理处    广场有限公司  (134 个车位)           月1日-2019
月1日   车场委托                                                 年9月30日
        管理协议
2003    泉城广场  泉城广场  济南银座购物   泉城广场西地下停车场   2003
年8月   西地下停  管理处    广场有限公司    1246.36平方米         年8月1日
1日     车场部分                                                 至2019 年7
        区域委托                                                 月30 日
        使用管理
        协议
签定   租金支付方
日期
1999   3年年租金
年5月  1800万元
21日   4-6年年租金
       2000万元
       7-10年年租金
       2150万元
       11-15年年租
       金2200万元
       16-20年年租
       金2420万元
2003
年3月
28日
2003   租金支付方式
年4月  见续表一
30日
1999   前10 年年管理
年10   费11 万元
月1日  后10 年年管理
       费12.8 万元
1999   前10 年年管理
年10   费27.5 万元/
月1日  后9 年11 个月
       年管理费32 万
       元
2003   年使用费和水
年8月  电费共计9.4
1日    万元

    地下商业建筑应缴租金明细表：

    时间                           季度付款金额（万元）   付款期数
    2003.12.25-2005.9.25     500+停车场部分合同季度租金          8
    2005.12.25-2009.9.25   537.5+停车场部分合同季度租金         16
    2009.12.25-2014.9.25     550+停车场部分合同季度租金         20
    2014.9.25-2019.9.25      605+停车场部分合同季度租金         20
    合计                                                        64

    购物广场根据配套经营的需要,将所承租的泉城广场地下建筑部分(总面积约2800平方米)转租给山东麦当劳(餐厅)食品有限公司、北京康康快餐娱乐有限公司等经营餐饮及其它与大型综合超市相配套的业务。在本次重组完成后,银座渤海将承继该等转租关系,目前已取得了大部分租户的同意。本公司法律顾问认为：购物广场现有的转租关系由银座渤海承继对银座渤海不会造成任何损害或者风险。目前由济南银座购物广场有限公司向外转租的商铺详细情况如下：

序号 承租方 承租用途 承租面积   起点时间  租期  保底年租金 收益分成   位置
                                                 (元)
1  怡景机电 电子游艺    382    1999.8.19  5年  769,500.00  25%税后    东文化
   设备公司 场                                             的27%       长廊
2  北京康康 餐饮       1070    1999.10.1  20                营业额1200 东文
   快餐娱乐                               年 1,200,000.00  万以上,税  化长廊
   公司                                                     后15%
3  济南巨天 手机销售  80.94     2003.4.1  1年  153,620.00           西下沉广
   科贸                                                                 场南
4  柔婷美容 美容        200     2003.6.1  1年  189,200.00             东文化
   护肤中心                                                           长廊
5  陕西柔婷 皮肤护理  69.99     2004.1.1  1年  160,000.00             西下沉
                                                                      广场
6  济南乡村 餐饮        130     2003.3.1  1年  220,000.00             运动休
   比萨                                                               闲部
7  济南历下 美甲         10     2004.1.1  1年   43,200.00             运动休
   艾美甲                                                             闲部
8  红蜻蜓集 鞋销售      104     2004.1.1  1年  280,000.00             西下沉
   团                                                                 广场
9  麦当劳餐饮           327   2001.12.18  18               全部为收益
                                          年               分成方式,
                                                           分成比例6%
                                                           西下沉广场
10 福建永恩 达芙妮系    135    2000.9.1   5年  330,000.00             西下沉
            列                                                        广场南

    本次估价首先采用市场比较法,测算泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、东汽车停车场、西汽车停车场和自行车停车场)的市场租金价格；然后采用收益法,将市场租金与实际支付租金之间的差额采用一定的还原利率还原求取估价对象转让租赁补偿价格。

    采用市场比较法时,评估师将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这此类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值。

    采用收益法时,评估师预计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现至估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值。

    中企华仁达房评字(2004)第011000014号估价结果为：于估价时点2003年12月31日,泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、东汽车停车场、西汽车停车场和自行车停车场)转让租赁补偿总价为3057.09万元。

    4、泉城广场地下商业建筑产权

    根据济南市建设委员会《关于泉城广场资产产权归属及管理等有关问题的通知》(济建办发［2000］3号)、济南市人民政府《关于泉城广场地上地下建筑权属问题的函》,济南城建拥有购物广场零售业务经营场所？？？泉城广场地上、地下建筑及设备的产权,但一直没有办理产权证,济南市政府于2004年6月17日向银座渤海下达文件,该文件再次明确：“泉城广场地上、地下所有建筑物的产权均归济南市城市建设投资有限公司,该公司有权管理、经营和出租该等建筑。你公司在重组完成后,可继续根据协议约定享有该场所的租赁权,泉城广场地下建筑的产权主体目前不作变更,如有变更时不影响租赁协议的有效性。”；经济南城建委托,泉城广场管理处负责泉城广场地下商业建筑部分物业管理,泉城广场管理处为一家依法设立的事业单位法人,《事业单位法人证书》编号第137010000154号,该证书有效期自2002年6月12日至2004年12月31日,其举办单位为济南市建设委员会,经营范围为负责广场公共设施、环境卫生、绿化管理、治安管理、接待服务和城建监察工作。

    本公司法律顾问认为：“虽然济南市城市建设投资有限公司尚未取得泉城广场地下建筑的产权证明,但倘若进行确权,则泉城广场地下建筑的原始所有权人应为济南市城市建设投资有限公司。其他人只能从济南市城市建设投资有限公司继受取得泉城广场建筑物的产权,而在继受取得的情况下,作为承租方的购物广场(或银座渤海)根据法律享有优先受让权。因此,从目前所能获得的证据看,并不存在有第三方能够以产权人的身份主张济南市城市建设投资有限公司的出租行为无效的可能性。而上述济南市人民政府及济南市建委的文件明确表明,济南市城市建设投资有限公司有权出租该等地下建筑。

    有鉴于此,我们认为济南市城市建设投资有限公司(包括其授权的泉城广场管理处)与购物广场签订的租赁协议并不存在合同法规定的无效情形。在交易完成后,根据出租方与公司、购物广场签订的协议书,该等租赁协议项下原购物广场的权利义务将由银座渤海承继,银座渤海因此合法地拥有所租赁建筑的使用权。”

    为进一步防范租赁经营场所的风险,2004年6月7日,本公司与济南城建签订了《租赁协议补充协议》,明确了租赁期内济南城建提前终止租赁协议的违约责任,一方面对银座渤海在因出租方违约时遭受的损失给予了金额较大的赔偿；另一方面,由于这种赔偿责任大大增加了出租方的违约成本,从而有助于保证银座渤海租用泉城广场地下建筑物的权利的安全性。山东省商业集团总公司对因泉城广场地下建筑产权问题而可能导致的法律风险对本公司作出了进一步明确的承诺,承诺对非本公司原因造成的损失进行赔偿,本公司法律顾问认为“上述租赁协议的补充协议及山东省商业集团作出的承诺,为避免银座渤海因出租人的违约而遭受的损失提供了合理的保护。”

    5、济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处与本公司、购物广场分别签订的《协议书》

    2004年2月26日,济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处(经济南城建委托)与本公司、购物广场签订了《协议书》。根据该等协议书,济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处同意,在公司受让泉城广场地下商品零售业务及相关资产、负债后,其与购物广场签订的租赁协议项下权利义务转由本公司承继。其中,东地下停车场、自行车停车场和西地下停车场自泉城广场管理处租赁,泉城广场地下建筑中的其它部分自济南市城市建设投资有限公司租赁。

    6、独立财务顾问对转让租赁补偿价格的意见

    本公司独立财务顾问对转让租赁补偿事宜发表了意见,认为：“ST渤海受让泉城广场地下商品零售业务及相关资产、负债后,按照购物广场与济南市城市建设投资有限公司、泉城广场管理处签订的租赁协议项下权利义务承租泉城广场地下商业建筑,给予购物广场一定的补偿是合理的；补偿价格的评估方法适当、评估价格公允,没有损害ST渤海全体股东的利益。”

    (二)本次重大出售资产标的：银座地产86.89%股权

    1、山东银座地产有限公司简介

    注册资本：7628万元

    注册地址：济南市花园路40号火炬大厦305室

    法定代表人：李明

    企业类型：有限责任公司

    注册号：3700001807962

    经营范围：房地产开发、经营(凭资质证书经营)建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电的销售；物业管理软件的开发、销售；计算机及配件的销售。

    银座地产系2003年5月29日经山东省工商行政管理局批准成立,注册资本1000万元,由商业集团和世贸中心共同投资兴办,其中商业集团出资800万元,占注册资本的80%,世贸中心出资200万元,占注册资本的20%。

    2、银座地产增资情况

    为了盘活存量资产,ST渤海于2004年2月7日召开股东大会2004年第一次临时会议,审议通过了以座落于山东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产以及现金人民币924.19元向银座地产增资的议案,增资非货币资产以评估后价值作价(中和正信会评报字［2003］第2-025号《资产评估报告》),其中土地使用权评估依据山东颐通地产评估有限公司的评估结果。上述土地使用权2003年11月30日的账面值为39,630,171.41元,评估值为55,357,600.00元,评估增值15,727,428.59元。山东天恒信有限责任会计师事务所于2004年2月10日出具了鲁天恒信验字［2004］第1010号《验资报告》,银座地产于2004年2月12日完成增资事项的工商变更登记,本公司持有银座地产86.89%的股权。

    增资完成后,银座地产注册资本为人民币7628万元,出资情况如下：

    股东名称                  出资额（人民币万元）  出资额占注册资本的比例
银座渤海集团股份有限公司      6628                  86.89%
山东省商业集团总公司          800                   10.49%
山东世界贸易中心              200                   2.62%
合计                          7628                  100%

    银座地产2003年11月30日经审计(天恒信审报字【2003】1265号审计报告)、2003年12月31日经审计(山东新永信有限责任会计师事务所鲁新永信审字［2004］第84号审计报告)、2004年2月29日(未经审计)的财务数据如下：

项目(元)         2003年11月30日      2003年12月31日     2004年2月29日
总资产          20,817,687.89       20,371,520.27        85,827,776.18
存货
总负债           12,037,151.77      12,040,549.79       11,546,909.37
预收账款
净资产            8,780,536.12        8,330,970.48       74,280,866.81
利润总额        -1,219,463.88       -1,669,029.52       -1,999,133.19

    3、增资土地评估情况

    根据鲁颐通评报字［2003］第173号土地估价报告和签字评估师的有关说明,该宗土地估价方法如下：

    根据评估宗地为工业用地的特点,结合地块实际情况和相关资料,评估师采用基准地价系数修正法和成本逼近法分别进行测算,根据两估价结果的算术平均值确定土地价格。

    (1)基准地价系数修正法

    根据济政发［1999］33号文及济南市工业用地区片地价图,该宗地位于6区片范围内,区片地价为2581元/平方米。

    根据评估报告和评估师的说明,受估价基准日时点的一般因素、区域因素和个别条件(行业性质、临路类型及条件、供水、供电状况、环境优劣度、宗地形状、地形坡度以及容积率等)、估价基准日、土地剩余使用年期、土地开发程度、土地利用效益及其他地价因素影响,该宗土地价格相对基准地价受到一定的减值；另外该宗地西临济南市顺河高架路,高架路下行使方向只能从南向北单向行使,道路狭窄,对外出行不便,受交通管制的影响,地价有一定的减值。

    根据基准地价系数修正法公式,确定基准地价系数修正法测算价格为1782.5元/平方米。

    (3)成本逼近法

    成本逼近法基本公式为：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。

    根据成本逼近法确定土地使用权价格为1870.3元/平方米。

    该宗地评估以基准地价为基础,两种方法测算的地价结果具有较好的一致性,以其算术平均值1826元/平方米作为该宗土地单位地价,总价5535.76万元。

    (3)对基准地价及土地用途事项的特别说明

    《渤海集团股份有限公司土地使用权价格评估》(鲁颐通评报字［2003］第173号)的评估基准日为2003年11月30日,在该评估报告中参照济政发［1999］33号文确定的基准地价,评估结果较基准地价低30%；根据国家有关规定,基准地价需2-3年调整一次,济南市1999年确定的基准地价距本次评估基准日已有4年,在进行本次土地评估时,济南市新的基准地价已经调整并于2003年7月15日通过国土资源部验收,但尚未正式发布,所以在评估报告中仍参照1999年基准地价,但在评估中根据土地因素对地价进行了修正。济南市人民政府2004年3月公布济政发［2004］6号文《关于调整济南市城区部分国有土地基准地价的通知》,根据济政发［2004］6号文公布的济南市新一轮基准地价,评估宗地处于基准地价工业一级地,基准地价为2055元/平方米,基准地价基准日是2003年1月1日,石棚街12号土地评估值较新基准地价低11%。

    根据国土资源部2003年颁布的《协议出让国有土地使用权规定》(第21号令)第九条的规定：“在公布的地段上,同一地块只有一个意向用地者的,市、县人民政府国土资源行政主管部门方可按照本规定采取协议方式出让；但商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外。同一地块有两个或者两个以上意向用地者的,市、县人民政府国土资源行政主管部门应当按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》,采取招标、拍卖或者挂牌方式出让。”2003年10月山东省国土资源厅发布了鲁国土资发［2003］192号《关于国有土地使用权出让中有关问题的意见》,明确规定“出让土地使用权人将非经营性土地改变为经营性用途的,应当在符合城市规划的前提下,办理有关手续。属于利用原有房产的,可签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同,按变更后的土地用途,以变更时的土地市场价格补交相应的土地使用权出让金；属于需要重建的,应由政府收购储备后以招标拍卖挂牌方式出让。”银座渤海以出让方式取得石棚街土地使用权,用途为工业用地,根据根据济南市的发展现状,该宗地已不适合作工业用途,且地上原有的工业房产利用价值不大,只能改变土地用途进行重新开发。根据鲁国土资发［2003］192号,该宗地改变用途要由政府收购储备后以招标拍卖挂牌的方式向社会共开出让,政府在收购储备土地时对原用地单位进行经济补偿,根据济南市人民政府令第205号《济南市国有土地收购储备暂行办法》第二章第十二条“收购出让土地,应根据土地剩余年限和开发土地的实际情况予以补偿。”该补偿价值是在原工业用地性质的基础上,在考虑宗地剩余年期、影响宗地地价的各项因素等情况下,以市场评估价进行确定。

    本公司独立财务顾问认为：评估师对影响评估价值的主要因素已考虑周全,评估方法选用适当,根据宗地现状、现行基准地价和其他相关规定进行评估,评估前提合理。

    4、石棚街12号的土地使用权、地面房产权证变更情况

    2004年5月31日,上述用于增资的土地使用权已过户至银座地产名下,并办理了土地使用权证。

    5、自成立以来的业务发展情况

    银座地产自变更登记以来,仅进行土地储备工作,未开展项目开发业务。

    6、其他股东同意股权转让的情况

    商业集团和世贸中心于2004年2月18日出具了《同意函》,同意本公司向第三方转让所持有的银座地产86.89%的股权,并放弃优先受让权。

    五、本次重大出售、购买资产协议的主要内容

    (一)与银座股份签订的《股权转让协议》及补充协议

    1、协议签订各方及标的

    股权转让方是银座股份,受让方是ST渤海,协议标的为东营银座90%股权。

    2、定价依据及交易价格

    协议双方同意,本次股权转让价款依据中和正信出具的中和正信会评报字［2004］第2-005号《资产评估报告》所显示的截止2003年12月31日东营银座净资产的90%予以确定,据此,本次股权转让价款为人民币伍仟柒佰肆拾肆万贰仟伍佰元整(￥57,442,500.00)。

    3、支付方式

    双方约定,该等价款按如下方式支付：

    (1)受让方股东大会通过本协议项下交易后5个工作日内,受让方向转让方一次性支付人民币3000万元；

    (2)其余款项由受让方在其股东大会通过本协议项下交易后3个月内支付给转让方。

    4、标的的交付状态

    转让方所持目标公司股权未设定任何抵押、质押等担保权益和其它他项权利。

    5、交付或过户时间

    本协议项下交易经受让方股东大会批准后15个工作日内,转让方应协调目标公司及目标公司其他股东办理相应的工商变更登记手续,受让方应给予充分的配合。

    6、协议的生效和实施条件

    协议经双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公章后生效,并自受让方股东大会批准后实施。

    7、特别约定

    (1)如果截至2004年6月30日,协议项下交易仍未获受让方股东大会批准,除非双方同意延长,本协议自2004年6月30日起解除,双方互不承担本协议项下任何义务。

    (2)协议各方同意,因办理协议项下股权转让所发生的税金、费用由转让方与受让方按照法律、法规的规定各自承担。如无相关规定,则转让方和受让方各承担二分之一。

    (3)股权转让基准日至转让交割日,东营银座产生的收益由老股东享有,相应风险和责任亦由老股东承担；股权转让交割日后,东营银座的全部权益由新股东享有,相应风险和责任亦由新股东承担。

    (4)关于人员安排：本协议生效后10个工作日内,除非经受让方书面同意,转让方应当促使其提名/推荐/委派的东营银座董事辞去董事职务,同时,转让方应当采取一切合理措施使受让方提名的人士出任东营银座董事；本协议生效后10个工作日内,除非经受让方书面同意,转让方应当促使目前担任东营银座总经理和财务负责人的人士辞去其在东营银座担任的相关职务,并采取一切合理的措施使受让方提名的人士出任该等职务。

    8、补充协议条款

    2004年5月20日,银座股份与银座渤海签署了股权转让协议之补充协议,对协议解除的时间进行了修改,双方同意将协议解除时间推迟至2004年9月30日。

    (二)与购物广场签订的《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》及补充协议

    1、协议签订各方及标的

    资产转让方是购物广场,受让方是ST渤海,协议标的为济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。

    2、定价依据及交易价格

    本次资产转让价款依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2004］030号《济南银座购物广场有限公司资产转让项目资产评估报告书》截止2003年12月31日的评估结果为准,即人民币1144.65万元。

    3、支付方式

    双方约定,经受让方股东大会通过后10个工作日内,受让方向转让方一次性支付上述交易价款。

    4、标的的交付状态

    转让方承诺合法拥有其拟转让给受让方的资产,该等资产未设定抵押、质押或其它他项权利。

    5、交付或过户安排

    在本次交易获受让方股东大会审议通过后30个工作日内,双方办理本次交易相关的交割手续,并签订资产、负债交割清单以及其它书面文件进行确认。

    在办理交割手续时,双方应当对拟转让给受让方的资产和负债截至转让交割日的净值逐项进行审核,如果该等净值与《资产评估报告书》所述评估值存在差额的,对于差额部分,双方应当根据实际情况并按如下原则进行补偿,以使得补偿后的资产和负债净值等于《资产评估报告书》所述评估值：

    (1)对于固定资产提取的折旧,转让方以货币资金向受让方进行等额补偿；

    (2)对于资产的其它部分,如果转让交割日的净值少于基准日的净值的,转让方以货币资金向受让方进行等额补偿；如果转让交割日的净值多余基准日的净值的,受让方以货币资金向转让方进行等额补偿；

    (3)对于负债部分,如果转让交割日的总额少于基准日的,受让方以货币资金向转让方进行等额补偿；如果转让交割日的总额多余基准日的,转让方以货币资金向受让方进行等额补偿。

    6、协议的生效及实施条件

    本协议自双方及其授权代表签署并加盖公章后生效,并自中国证券监督管理委员会审核无异议且受让方股东大会通过后实施。

    7、其他约定

    (1)本次交易的总体安排是：转让方依照本协议的约定将其目前从事的商品零售业务(包括转让方在山东省济南市泉城广场地下建筑经营的销售商品、场地租赁以及娱乐业务)及相关资产、负债一并转移给受让方,相关员工的劳动关系也一并转至受让方。

    (2)自本协议所述转让交割日起,除非经受让方书面同意或者为完成本协议项下交易之目的,转让方不得再经营商品零售业务。

    (3)关于员工安排

    随同协议项下商品零售业务及相关资产、负债的转让,受让方同意接收协议附件所列转让方员工,并按照附件所列工资待遇与该等员工建立劳动关系。转让方应当采取一切合理的措施,促使上款所述员工同意与转让方解除劳动关系,并以双方商定的工资待遇与受让方建立劳动关系。如果经转让方合理努力后,该等员工仍不同意与转让方解除劳动关系,或者不同意以上述工资待遇与受让方建立劳动关系的,转让方应当按照有关法律法规和劳动合同的规定予以安排。

    转让方不得擅自调整员工的工资、职务、福利以及其它待遇,否则,对于因调整导致受让方遭受损失的,转让方应当予以赔偿。

    因转让基准日之前发生的事实,而需对有关员工承担赔偿或者其它形式的责任,均由转让方承担；如受让方因此遭受损失的,转让方应当予以赔偿。

    (4)鉴于转让方经营商品零售业务的场地(以下简称“经营场所”)为其自济南市城市建设投资有限公司租赁使用,为了保持本次交易的完整性,租赁使用经营场所的权利应当一并转由受让方承继,因此,转让方承诺,在转让本次交易相关资产和负债的同时,其将租赁使用上述场地相关的权利让渡给受让方,并促使出租方按照原有条件与受让方签订租赁协议,唯受让方需向转让方做出一定的补偿。补偿原则为按照租赁该经营场所的正常市场租金水平与受让方实际承担的租金之间的差额,一次性向转让方作出补偿。

    (5)自转让基准日至转让交割日,本次交易相关商品零售业务产生的收益由转让方享有,相应的风险和责任亦由转让方承担；转让交割日后本次交易相关商品零售业务产生的收益由受让方享有,相应的风险和责任亦由受让方承担。

    (6)转让方保证,其从事的商业零售业务在转让交割日之前将保持连续性,自转让基准日起,除正常经营活动外,其所从事的商品零售业务相关财务状况、经营状况不会发生急剧变化的情形。

    (7)转让方承诺,其将采取一切合理的措施(包括但不限于促使其供应商届时向受让方供货,协助受让方办理有关经营资质等),以保证受让方自转让方受让的商品零售业务相关的商品供应和配送不会因为转让方的退出而终止

    (8)本次交易相关的税费由双方根据有关法律法规的规定承担,法律法规没有规定的,双方各自承担百分之五十。

    (9)如果截至2004年6月30日,本协议项下交易仍未经中国证券监督管理委员会审核无异议的,或者受让方股东大会仍未同意本协议项下交易的,除非双方同意延长外,本协议自2004年6月30日起解除,自此,双方互不承担本协议项下任何义务。

    8、补充协议主要条款

    2004年5月20日,购物广场与银座渤海签署了资产、负债转让协议之补充协议,对协议解除的时间进行了修改,双方同意将协议解除时间推迟至2004年9月30日。

    (三)与购物广场签订的《补偿协议》及补充协议

    1、协议签订各方及标的

    广场租赁协议转让方是购物广场,受让方是ST渤海,协议标的为泉城广场地下商业建筑物租赁协议。

    2、定价依据及交易价格

    本次转让租赁协议补偿价款依据北京中企华仁达房地产评估有限公司出具的编号为中企华仁达房评字(2004)第011000014号的《房地产估价报告》,转让方将租赁使用上述经营场所的权利进行转让的补偿价格为人民币3057.09万元,协议双方同意,本协议项下租赁使用上述经营场所的权利进行转让的补偿价格以此为准,即受让方向转让方支付人民币3057.09万元作为补偿。

    3、支付方式

    双方约定,该等价款按如下方式支付：

    (1)本协议项下交易获受让方股东大会通过后15日内,支付人民币1000万元；

    (2)其余款项在本协议项下交易获受让方股东大会通过后三个月内支付给转让方。

    4、标的的交付状态

    双方保证签署及执行本协议并不违反任何法律、法规,亦无任何司法裁决(包括仲裁机关之裁决)、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。

    5、协议的生效和实施条件

    本协议自双方及其授权代表签署、加盖公章后生效,并自本协议项下交易获受让方股东大会通过后正式实施。

    6、特别约定

    (1)如果截至2004年6月30日,本协议项下交易仍未获受让方股东大会通过,除非双方同意延长外,本协议自2004年6月30日起解除,自此,双方互不承担本协议项下任何义务。

    (2)鉴于转让方已经将经营场所中的一部分转租给第三方使用,对此,转让方承诺,将促使该等第三方同意,在受让方正式承租上述经营场所的同时,将转租的权利义务一并转由受让方承继。

    (3)转让方承诺,其于本协议签订日之前承担的原租赁协议所述义务(该等义务包括但不限于支付租金)已经履行完毕,并不存在违约的情形,转让方违反原租赁协议义务的责任由其自行承担,如果受让方因此遭受损失的,转让方将予以赔偿；转让方并承诺,在本协议签订之后,至租赁使用泉城广场地下建筑的权利义务转移至受让方之前,其将严格履行原租赁协议项下义务,如果因为违反原租赁协议给受让方造成损害的,转让方将予以赔偿。

    (4)转让方承诺,在租赁期限内,其将采取一切措施保证济南市城市建设投资有限公司、泉城广场管理处严格依照相关租赁协议的约定执行,相关租赁不会出现下列任何情形：(A)租金不会因任何原因以任何形式增加(依据原租赁协议调整者除外),(B)不会被额外附加任何条件,(C)租赁不会因为非受让方的任何原因被提前终止；如果发生上述任何情形的,转让方应按照受让方在整个租赁期限内额外付出的租金总额对受让方进行补偿,或者退还相应期间的补偿款。

    7、补充协议条款

    2004年5月20日,购物广场与银座渤海签署了《补偿协议》之补充协议,对协议解除的时间进行了修改,双方同意将协议解除时间推迟至2004年9月30日。

    (四)关于泉城广场地下建筑的租赁转移安排的协议书

    作为受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务的组成部分,购物广场现有经营场所将由公司继续使用。经购物广场努力,2004年2月26日,济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处均与公司、购物广场签订了《协议书》。根据该等协议书,济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处同意,在公司受让泉城广场地下商品零售业务及相关资产、负债后,其与购物广场签订的租赁协议(以下简称“原租赁协议”)项下权利义务转由公司承继。其中,东地下停车场、自行车停车场和西地下停车场自泉城广场管理处租赁,泉城广场地下建筑中的其它部分自济南市城市建设投资有限公司租赁。

    对于东地下停车场、西地下停车场和自行车停车场,根据购物广场与泉城管理处签订的租赁相关协议,原租赁协议约定的租赁期限和租金如下：

    A.东地下停车场部分：租赁期限自1999年11月1日至2019年9月30日；自承租日起的前十年每年租金为人民币27.5万元,每季度缴纳人民币6.875万元；后面的九年十一个月每年租金为人民币32万元,每季度支付人民币8万元,季前10日内支付；

    B.西地下停车场部分：租赁期限自2003年8月1日至2019年7月31日,租金为0.2元/平方米/天,除此之外,并需就该区域向泉城广场管理处每年支付水电费人民币3042元；

    C.自行车停车场部分：租赁期限自1999年10月1日至2019年9月30日；自承租日起的前十年每年租金为人民币11万元,每季度缴纳人民币2.75万元；后十年每年租金为人民币12.8万元,每季度支付人民币3.2万元,季前10日内支付。

    对于除东地下停车场、西地下停车场和自行车停车场之外的泉城广场地下建筑,根据购物广场与济南市城市建设投资有限公司签订的租赁相关协议,租赁期限为承租之日起之2019年12月31日,租金按如下方式支付：自2003年6月25日至2005年12月31日,每一季度人民币500万元；自2005年1月1日至2009年12月31日,每一季度人民币537.5万元；自2009年1月1日至2014年12月31日,每一季度人民币550万元；自2014年1月1日至2019年12月31日,每一季度605万元。

    (五)与山东省国际信托投资有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议

    1、协议签订各方及标的

    股权转让方是ST渤海,受让方是山东省国际信托投资有限公司,协议标的为银座地产86.89%股权。

    2、定价依据及交易价格

    鉴于转让方获得银座地产股权的时间距本次股权转让时间较短,银座地产之财务状况和经营状况并无多少改变,转让方和受让方一致同意以转让方对银座地产的投资额作为本次股权转让的价款,即人民币6628万元。

    对于本公司获得银座地产的增资行为,中和正信会计师事务所有限公司为本公司所拥有的拟向银座地产增资的位于济南市市中区石棚街18号的房产及济南市市中区石棚街12号的土地使用权出具了中和正信会评报字［2003］第2-025号《资产评估报告》,根据该报告,以2003年11月30日为评估基准日,上述资产评估值为人民币陆仟陆佰贰拾柒万玖仟零柒拾伍元捌角壹分(RMB66,279,075.81元),2004年2月7日,公司召开的2004年第一次临时股东大会决议以前述土地作价66,279,075.81元,并追加现金924.19元共6628万元对银座地产增资,2月12日银座地产完成增资的工商登记变更手续。

    3、支付方式

    本次股权转让价款为人民币6628万元,按照如下方式支付：

    (1)转让方股东大会批准本次交易后5个工作日内,支付人民币3500万元；

    (2)剩余股权转让价款计人民币3128万元,应在转让方持有的目标公司全部股权过户到受让方名下之日(完成工商变更登记之日)后两个月内全部支付完毕。

    4、标的的交付状态

    截止本协议签署之日,转让方未在其持有的目标公司股权之上设立任何抵押、质押等担保权益和其他第三者权益。

    5、交付或过户时间

    本协议项下交易经转让方股东大会批准后15个工作日内,转让方应协调银座地产及银座地产其他股东办理相应的工商变更登记手续,受让方应给予充分的配合。

    6、协议生效及实施条件

    协议经双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公章后生效,并自转让方股东大会批准后实施。

    7、特别约定

    (1)如果截至2004年6月30日,本协议项下交易仍未获转让方股东大会批准,除非双方同意延长,本协议自2004年6月30日起解除,双方互不承担本协议项下任何其它义务；

    (2)因办理本协议项下股权转让所发生的税金、费用由转让方与受让方按照法律、法规规定各自承担,如无相关规定,则转让方和受让方各承担二分之一；

    (3)上述股权转让价款已包括对截至股权转让基准日转让方对银座地产所享有的全部权益的补偿。自股权转让基准日后,银座地产的全部权益由新股东享有,相应风险、责任亦由新股东承担。自受让方支付第一笔转让款至股权转让交割日之间,转让方行使银座地产股东权利时,应征得受让方的同意,并且不得对受让方的利益有任何损害。

    8、补充协议的主要内容

    2004年5月20日,银座渤海与山东省国际信托投资有限公司签署了股权转让协议之补充协议,对协议解除的时间进行了修改,双方同意将银座地产股权转让协议解除时间推迟至2004年9月30日。

    第四节本次重大出售、购买资产对上市公司的影响

    一、本次购买构成重大关联交易

    东营银座股权转让方银座股份是世贸中心的控股子公司,世贸中心和本公司的实际控制人均为商业集团,本次资产出让方购物广场是银座股份的控股子公司,根据有关规定,本次重大购买资产构成重大关联交易。

    二、本次购买东营银座90%股权、购买泉城广场地下商品零售业务构成重大购买资产行为

    本次拟收购东营银座90%股权,该公司在2003年12月31日资产总额为13796万元,超过本公司2003年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,该公司在2003年主营业务收入为14,133万元,超过本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的70%；本次拟收购银座泉城广场地下商品零售业务2003年度实现的主营业务收入为52,873.20万元,超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的70%。根据《通知》的规定,公司本次收购资产的行为构成重大收购资产行为。

    三、本次出售银座地产86.89%的股权构成重大出售资产行为

    本次拟出售银座地产86.89%股权交易价格为6628万元,超过公司2003年12月31日经审计的净资产的70%。根据《通知》的规定,公司本次出售资产的行为构成重大出售资产。

    四、本次收购采用分期付款方式对公司的意义

    (一)本次收购的分期付款方式安排有利于缓解ST渤海的短期资金支出压力。

    根据本次收购的《股权转让协议》、《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》、《补偿协议》,公司购买东营银座90%股权、购买泉城广场地下商品零售业务并受让广场租赁协议的支付款项均采用分期付款方式。其中购买东营银座的价款在本公司股东大会通过本协议项下交易后5个工作日内,向银座股份一次性支付人民币3000万元,其余2744.25元由本公司在其股东大会通过本协议项下交易后3个月内支付给银座股份。购买泉城广场地下商品零售业务资产的价款经受让方股东大会通过后10个工作日内,受让方向转让方一次性支付上述交易价款1144.65万元。根据《补偿协议》,本公司在协议项下交易获股东大会通过后15日内,本公司向购物广场支付人民币1000万元,其余款项2057.09万元在协议项下交易获本公司股东大会通过后三个月内支付给购物广场。上述分期付款方式与一次性付款相比,有效减轻了本公司的现金支付压力。

    (二)本公司出售银座地产股权的款项、出售银座奥森股权及银座奥森承诺偿还本公司的款项足以按时支付本次重大收购资产的款项。

    本次出售银座地产股权可盘活存量资产,预期收回现金6628万元,在股东大会批准本次交易后5个工作日内,受让方支付人民币3500万元,剩余股权转让价款计人民币3128万元,在将银座地产股权过户到受让方名下之日(完成工商变更登记之日)后两个月内全部支付完毕。

    根据本公司与济南银座奥森、商业集团于2004年2月26日签订的《股权转让协议》、《还款协议》,公司拟转让银座奥森51%的股权并收回银座奥森所欠公司款项,其中股权转让价格根据评估结果确定为682.29万元,银座奥森承诺在2004年6月30日之前清偿其欠公司3,115.53万元款项,商业集团同意为银座奥森还款提供连带担保责任；转让银座地产86.89%的股权,转让价格根据该部分股权的投资成本确定为6,628万元。前述资产处置预期收回现金10,425.82万元,足以按时支付本次重大购买资产所需款项。

    五、对公司业务的影响

    本次资产购买和资产出售,有利于公司调整资产结构,顺利实现业务转型。本次收购和出售资产前,公司的投资领域主要包括：商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售；本次资产购买和资产出售完成后,公司将专注于商品零售与批发业务,有利于公司集中优势资源发展零售业,打破原有业务发展缓慢的局面。本次购买完成后,与关联企业间会增加部分保洁、采购、配送服务,这些服务是日常经营所必须,可以有效降低本公司的经营成本,不会影响公司经营的独立性,不会给本公司带来重大的关联交易。

    六、对公司资产的影响

    本次收购完成后,将使公司的资产规模迅速扩张,主营业务相关资产的比例和质量进一步提高。本公司截止2003年12月31日的总资产为22,874.09万元,本次收购完成后,公司的总资产约为44,253.81万元,总资产增长93.46%。本次拟收购的东营银座、银座购物广场经营性资产具有较好的盈利性和成长性,属于盈利性较好的优质资产。

    七、对公司利润的影响

    泉城广场地下商品零售业务具有良好的盈利能力,东营银座自2003年4月26日开业,业务发展迅速,预期未来具有较好的成长性,本次重大资产重组完成后,商品零售与批发业务将成为公司未来几年内的主要利润增长点和重要利润来源,公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。

    八、对公司净资产收益率及每股收益的影响

    根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的备考财务报告计算,公司2003年度的净资产收益率为21.37%,每股收益为0.19元。若公司的零售业务在未来几年内仍能继续保持良好的发展势头,本次重大资产重组完成后将对提升公司净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。

    九、对公司可持续增长能力的影响

    我国零售业良好的发展前景和巨大市场潜力,为公司的后续快速发展提供了广阔的市场空间。通过向本公司注入较好成长性的高盈利业务,为公司的快速扩张提供强有力的支撑,有利于公司开拓多种成长性业务,增强综合竞争力,为公司的可持续发展创造条件。本次重大资产重组有利于提升本公司的持续经营能力,提高本公司的经营业绩,符合全体股东的共同利益。

    十、对公司独立经营能力的影响

    在本次重大资产重组中,本公司将收购购物广场拥有的泉城广场地下商品零售业务、银座股份拥有的东营银座90%的股权,东营银座自2003年开业以来,独立经营,收购东营银座股权不改变其法人地位,不会影响本公司的独立经营能力；根据重组方案,收购泉城广场地下商品零售业务后,将把该业务从购物广场中剥离出来,并入银座渤海经营,本次重组完成后,泉城广场地下商品零售业务将成为银座渤海最主要的业务,该业务的独立经营能力直接影响银座渤海的独立经营能力,其对公司影响分析如下：

    1、业务情况

    购物广场成立于1999年,现主要经营商品零售业务、保龄球和振动影院等娱乐业务,其中的商品零售业务即泉城广场地下商品零售业务,包括部分场地的转租,该业务位于泉城广场地下,为本次拟转让的标的,保龄球和振动影院等娱乐业务位于山东世贸中心写字楼地下二层,本次重组后,保龄球和振动影院等娱乐业务仍留在购物广场；此外,泉城广场地下也有部分餐饮、美容、娱乐业务,但该等业务均为地下广场部分场地转租他人经营所致,与购物广场自身经营的娱乐业务没有关系；因购物广场两大业务经营地点不同,且一直分别进行独立的会计核算,人员、资产、负债、收入、成本、费用均不相混淆,所以两项业务相互独立；本次拟出售的泉城广场地下商品零售业务多年来形成了独立完整的进、销、存业务流程,管理人员全面负责公司的日常经营管理和决策,业务的开展不依赖其他关联方。

    2、资产情况

    根据重组方案,购物广场将零售业务转让给银座渤海,主要资产包括零售业相关的资产、负债和经营场所租赁协议、部分场地转租赁业务。资产主要包括固定资产1161.03万元,即泉城广场地下与零售业务经营相关的设备、设施；存货1972.56万元,主要为经销、代销商品、低值易耗品；另外还有经营流动资金1788.94万元和商品零售业务经营中形成的少量应收款、预付款、待摊费用,总资产为5734.04万元；负债主要为结算期内应付供应商的货款3791.01万元和应付工资、应付福利费、其他应付款,负债共计4415.90万元,该等资产、负债均为泉城广场地下商品零售业务日常经营所形成,可以清楚界定,根据银座渤海承诺该等资产未设定抵押、质押或其它他项权利,也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其它重大争议的事项,该业务相关资产独立完整。

    经营场所为泉城广场地下商品零售业务独立经营的必要条件之一,该场所(包括东停车场、自行车停车场、西停车场)原由购物广场向济南城建和泉城广场管理处租赁,根据重组方案,银座渤海在受让泉城广场地下商品零售业务相关资产、负债后,购物广场将促使济南城建、泉城广场管理处与银座渤海按原租赁协议租赁条款重新签订租赁协议,银座渤海应此对购物广场进行补偿,截止本报告书出具之日,购物广场、银座渤海、济南城建、泉城广场管理处已签署了协议,同意在重组完成后,济南城建、泉城广场管理处与银座座渤海按原租赁协议租赁条款签订泉城广场地下建筑物租赁协议,并于2004年6月签订了《租赁协议补充协议》,约定了济南城建、泉城管理处违约的具体赔偿条款；所以该项业务拥有独立、稳定的经营场所。

    3、人员情况

    根据《济南银座购物广场有限公司商品零售业务和相关资产、负债转让协议》第五条：“随同本协议项下商品零售业务及相关资产、负债的转让,乙方同意接收本协议附件所列甲方员工,并按照附件所列工资待遇与该等员工建立劳动关系,甲方应当采取一切合理的措施,促使上款所述员工同意与甲方解除劳动关系,并以附件所列工资待遇与乙方建立劳动关系。如果经甲方合理努力后,该等员工仍不同意与甲方解除劳动关系,或者不同意以附件所列工资待遇与乙方建立劳动关系的,甲方应当按照有关法律法规和劳动合同的规定予以安排。”银座渤海受让泉城广场地下商品零售业务后,与商品零售业务有关的员工将与购物广场解除劳动关系,并与银座渤海签订劳动合同。

    根据《银座渤海关于保持东营银座、泉城广场地下商品零售业务管理层稳定的承诺函》,银座渤海在收购泉城广场地下商品零售业务后,将保持其主要管理层的稳定,主要管理层将与购物广场解除劳动关系,不再在购物广场和其他关联方任职,并与银座渤海签订劳动合同和聘任合同。

    4、机构情况

    泉城广场地下商品零售业务拥有独立的决策、运营及监督机构,其相关人员和机构随同业务的转移将全部进入银座渤海,分别成为或并入银座渤海的相关机构,根据重组方案,银座渤海收购该业务后,将在该业务原有部门的基础上新组建采购部、运营部、信息技术部,将财务管理、人力资源管理、企业发展并入银座渤海财务部、人力资源部、企业发展部,由于重组完成后,该业务为银座渤海自身经营的唯一业务,相关机构主要负责该业务的运营,泉城广场商品零售业务仍将拥有独立、完整的供应、销售、存储系统,拥有独立的办公和经营场所,与股东及其他关联方的机构完全分开,机构独立。

    5、财务情况

    根据重组方案,泉城广场地下商品零售业务原有财务部将并入银座渤海财务部,因此管理该业务财务会计部门独立于购物广场和其他关联方。该业务原有财务部门建立了规范有效的会计核算体系和财务管理制度,执行《企业会计制度》,并独立行使财务管理职能；其财务会计人员不在股东及其关联方兼职；并入银座渤海财务部门后,财务会计人员将与银座渤海签订劳动合同,不会影响其独立性,银座渤海在银行独立开户,独立决定资金使用,独立对外签订合同,依法独立纳税；建立了独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面与股东及其关联方分账管理；泉城广场商品零售业务在进入银座渤海后,将调整其原有的财务管理系统和银行账户,统一纳入银座渤海的财务管理体系,重组完成后,财务独立。

    6、关联交易情况

    根据泉城广场地下商品零售业务最近三年经审计的模拟会计报表,其与关联方的交易情况如下：

                     2003年度            2002年度             2001年度
业务种类        金额      占同类业    金额    占同类业    金额     占采同类
                           务比例               务比例              业务比例
采购商品     7,017,353.78    1.56 6,122,781.33   1.50  4,515,805.62   1.05
销售商品     4,045,380.09    0.86    57,396.32   0.01    714,111.85   0.15
固定资产购入    47,244.53                                214,737.25
出售固定资产 2,433,875.71           392,212.60
其他采购       239,174.00           129,030.00
提供劳务       724,910.00           756,684.00           766,600.00
商品配送       575,620.52

    由上表可知,近三年来,泉城广场地下商品零售业务与关联方的交易额占同类业务的比例很小,其日常经营不对关联方形成严重依赖。银座渤海收购该项业务后,由于资产、人员、机构、业务、财务进入银座渤海,均独立于购物广场和其他关联方,其独立经营的能力不受影响。

    本公司独立财务顾问认为：泉城广场地下商品零售业务进入银座渤海后独立于购物广场和其他关联方,具备独立经营能力。

    本公司法律顾问认为：在收购购物广场商品零售业务,本次重大资产购买、出售完成后,公司的独立性不会遭到不利影响。

    总之,通过本次重大资产重组,公司将完成主营业务调整,并在商品零售领域奠定坚实的基础。本次重大资产重组经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售、购买资产的交易价格以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,不会损害上市公司和非关联股东的利益,不会影响公司的独立经营能力。

    第五节本次重大出售、购买资产的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司就本次重大资产重组符合105号文第四条要求的情况说明如下：

    一、实施本次重大出售资产和重大购买资产后,公司具备股票上市条件

    实施本次重大出售资产和重大购买资产后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变化,股本总额为12,134.672万股,其中已上市流通股份6,795.36万股,占总股本的56%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足相关法律、法规规定的其他上市条件。因此,本次重大出售资产和资产购买完成后,本公司具备股票上市的条件。

    二、实施本次重大出售资产和重大购买资产后,公司具有持续经营能力

    实施本次重大出售资产和重大购买资产后,本公司的主营业务将从商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售等转为商品零售业,符合国家产业政策；零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率合理、现金流量充裕,能满足日常经营对资金的需求；进入本公司的零售业资产具有良好的经济效益,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此实施本次重大资产重组后,本公司的持续经营能力将得到加强。

    三、本次重大出售资产和重大购买资产涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    截至本报告出具之日,银座股份拟出售给本公司的东营银座购物广场有限公司90%的股权和购物广场拟出售给本公司的商品零售业务、拟转让给本公司的泉场广场地下商业建筑租赁协议权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。

    四、本次重大出售资产和重大购买资产不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

    本次重大购买资产行为构成关联交易。因此,相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。本公司董事局中除2名独立董事外,其他4名董事均系与本次重大购买资产行为存在关联关系的关联董事,由于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过,如果关联董事回避表决,对该关联交易董事局将无法形成决议,因此,本公司第七届董事局第四次会议在审议本次重大购买资产暨关联交易事项时,关联董事参与表决,全体董事一致同意进行本次重大购买资产。本次重大购买资产尚需提交股东大会讨论,关联股东需回避表决。

    本次交易涉及的东营银座股权、泉城广场地下商品零售业务相关资产、泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿价格由具备证券业务资格的审计和评估机构进行了审计、评估,公允地体现了相关标的的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由法律顾问出具了法律意见书进行鉴证；华泰证券有限责任公司已为本次资产重组出具了独立财务顾问报告；有关本次收购的议案以合法程序经董事局讨论、表决,并由独立董事发表独立意见。因此,本次交易决策程序符合相关规定,不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。

    本公司本次重大购买资产和重大出售资产完成后,不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形。

    综上所述,本公司本次重大出售资产和重大购买资产符合中国证监会证监公司字［2001］105号第四条的要求。

    第六节风险因素

    ST渤海本次重大资产重组完成后,主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售等转变为商品零售业。投资者在阅读本报告时,除应详细阅读本报告提供的其他资料外,还应特别认真考虑ST渤海进入零售行业后将面临的下列各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策程度大小排序,ST渤海进入零售业后的主要风险因素如下：

    一、市场风险及对策

    1、市场竞争激烈的风险及对策

    一定时期内,某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性,如果当地商品零售网点过多,就可能导致过度竞争,从而给商品零售企业经营带来不利影响。泰安银座、东营银座、ST渤海商品零售业务均位于城市的商业中心区,为中外零售商家必争之地,如果新增消费需求不足,周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用,特别是实力雄厚的外资零售业巨头的进入,会对经营形成较大的冲击。泉城广场附近新近开张的沃尔玛可能分流一部分客户,从而对公司的经营产生较大的影响。

    针对上述市场竞争激烈的风险,ST渤海将充分发挥既有的客户服务优势和品牌优势,在激烈的市场竞争中实施错位经营,保持自身的经营特色,不断改善购物环境、提高服务质量,加强消费者的忠诚,进一步加强对山东省各主要地市的市场开发工作,并采用各种措施降低成本,提高服务水平,增强自身的核心竞争力。自沃尔玛开张以来,购物广场的销售收入与上年同期相比,仍保持了稳定的增幅,经营情况良好。

    2、零售市场环境改变的风险及对策

    通过本次资产重组,ST渤海将主要经营商品零售业,公司核心企业泰安银座主营高档百货业,东营银座、ST渤海商品零售业务从事大型综合超市的经营,零售业中大型综合超市主营需求弹性小的民生用品,面向的是最广大的消费群体,而高档百货店主营时尚化商品,具有较高的毛利率,两业态的互补一定程度上降低了市场环境改变的风险。但随着社会的发展和进步,居民的生活方式和消费观念在不断发生变化,购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化,业态的创新会进一步更剧零售市场的竞争,市场环境改变可能大大削弱公司现有零售业务的竞争能力。

    针对上述市场变化的风险,ST渤海将进一步加强市场研究和市场监控体系的建设,力争较好地把握市场脉搏,体现消费时尚,根据市场潮流和目标客户的消费取向,适时调整自身的商品结构、经营服务方式和营销策略,化解市场变化可能给ST渤海经营带来的不利影响。

    3、商品销售季节性波动的风险及对策

    零售业的商品销售具有一定的季节性,大部分商品销售旺季在一、四季度,而二、三季度则为销售淡季,这给ST渤海的经营带来了一定的波动。

    针对上述商品销售季节性波动的风险,ST渤海将进一步加强市场调查,及时掌握顾客的需求和货源供给情况,制定合理的销售策略,组织适销对路的商品,合理刺激消费需求,平滑商品销售的季节性波动；同时充分利用假日经济给零售业带来的机遇,抓住时机,做好销售工作,减少商品销售季节性波动对ST渤海经营业绩的影响。

    二、业务经营的风险及对策

    1、银座渤海租赁零售业务经营场所的风险

    本公司购买泉城广场地下商品零售业务的同时,与购物广场、济南城建、泉城广场管理处签署了相关经营场所的租赁协议。出租方济南城建根据济南市建设委员会、济南市人民政府有关文件拥有泉城广场地下建筑的产权,济南城建、泉城广场管理处(经济南城建委托)有权管理、出租该等建筑物。如果出租方出租上述经营场所的权力存在瑕疵或单方面违约,将对泉城广场地下商品零售业务的持续经营产生重大影响。

    为尽可能避免租赁经营场所的风险,本公司与出租方济南城建、泉城广场管理处以及原承租方购物广场签订了保证本经营场所租赁及租金不发生变化的协议书,2004年6月7日,本公司又与济南城建签订了《租赁协议补充协议》,该补充协议约定在出租方提前终止租赁协议时,出租方的赔偿额为本协议正常履行时剩余租赁期内乙方累计应付租金总额的20%,且“如果甲方在提前终止本协议后,或者将租赁标的收回后又将租赁标的转租给其他人,且租金(或者任何其他名义的收入)高于本协议确定的标准的,则在本协议正常履行情况下剩余租赁期限内,高出部分的租金均应归乙方所有。”本公司法律顾问认为：“上述条款一方面对银座渤海在因出租方违约时遭受的损失给予了金额较大的赔偿；另一方面,由于这种赔偿责任大大增加了出租方的违约成本,从而有助于保证银座渤海租用泉城广场地下建筑物的权利的安全性。”

    2、泉城广场地下建筑产权风险

    泉城广场地下建筑没有办理产权证,但根据建设部1995年5月9日颁布的《城市房屋租赁管理办法》,未办理产权登记的房屋不得出租,出租方根据济南市政府有关文件行使产权人权利,存在租赁协议无效或实际产权人违约的可能。

    根据建设部于1997年10月27日颁布的《城市地下空间开发利用管理规定》,“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则,允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”泉城广场地下建筑由济南市政府投资建造,应由济南市政府或其授权部门受益。针对由于泉城广场地下商业建筑没有办理产权证可能引致的风险,济南市人民政府于2004年6月17日向本公司下达文件,明确“泉城广场地上、地下所有建筑物的产权均归济南市城市建设投资有限公司,该公司有权管理、经营和出租该等建筑。你公司在重组完成后,可继续根据协议约定享有该场所的租赁权,泉城广场地下建筑的产权主体目前不作变更,如有变更时不影响租赁协议的有效性。”为进一步规避泉城广场地下建筑产权可能导致的风险,山东省人民政府于2004年6月20日以鲁政字［2004］370号文明确将督促有关方面抓好重组中与此有关的各项工作的落实。此外,本公司与济南城建、泉城广场管理处签订了《租赁协议补充协议》,约定因租赁标的的建设手续及产权争议问题,致使本公司无法继续按照本协议之规定租用租赁标的进行正常经营,出租方对本公司进行赔偿；2004年6月本公司及购物广场的实际控制人商业集团出具了承诺函,承诺倘若因泉城广场地下建筑产权问题致使本公司与出租方之间的租赁协议被宣告为无效从而导致本公司须承担额外的代价方能在原地继续经营,或者租赁协议被提前终止或解除,将对本公司进行赔偿：

    “(1)倘若你公司(指银座渤海,下同)须支付额外的代价方能在原场地继续经营,则所有额外的代价均由本公司(指“山东省商业集团总公司”)承担,而你公司应授权本公司或者本公司指定人向有关责任人索赔,全部的索赔费用由本公司承担,所取得的赔偿由本公司享有。

    “(2)倘若泉城广场地下建筑租赁协议被提前终止或者解除,而其原因并非因为你公司违约,则本公司将向你公司支付一笔赔偿,其金额相当于你公司泉城广场地下商品零售业务在租赁协议被提前终止或者解除前一个完整季度的税后净利润,但不低于人民币800万元。同时,如果你公司向出租方提起的索赔之诉获得法院支持,而出租方在法院作出生效判决之日起的2个月内仍未履行判决,本公司同意按照法院判决的金额收购你公司对出租方的债权。收购价款将以现金在法院判决生效后90日内一次性支付给你公司。”

    本公司法律顾问认为“在本次重大资产重组完成后,银座渤海依据其与出租方签订的租赁协议对泉城广场地下建筑享有的使用权受法律保护。目前所采取的各种安排为银座渤海及其广大投资者的利益提供了合理的保护。基于目前我国的法律环境和我们的合理查证,上述安排有效地保证了上市公司利益不受损害。”

    3、主营业务变更的风险与对策

    本次重大资产重组后,ST渤海将拥有东营银座90%股权、泉城广场地下商品零售业务,其中泉城广场地下商品零售业务在收购后由ST渤海经营,重组完成后公司主营业务将由商品零售与批发、热电的生产与销售,转变为单一经营商品零售与批发业务。未来两年,泉城广场地下商品零售业务、东营银座将成为ST渤海主营业务收入和主营业务利润的主要来源,如果东营银座、泉城广场地下商品零售业务经营达不到预期的目标,将对ST渤海的盈利能力产生重大影响。

    针对本次重大购买资产所导致的主营业务变更的风险,在购买完成后,ST渤海加强对泰安银座、东营银座及泉城广场地下商品零售业务的经营管理,保持东营银座、原泉城广场地下商品零售业务主要管理人员的稳定性,尽量消除资产购买行为对日常经营的不利影响,确保平稳过渡并持续发展。

    4、商品定位的风险及对策

    大型商品零售企业经营的商品品种多、数量大,商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力,能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品定位,将直接关系到公司的赢利水平及经营成效。

    针对上述商品定位的风险,ST渤海将通过周密调查,确保商品定位准确,根据商圈调查的结论,科学确定不同地点、不同商圈顾客的需求及商品组合。ST渤海还将根据销售情况及时调整商品结构,尽力满足商圈内顾客的需求。

    5、店铺选址的风险及对策

    商品零售网点的选址工作对企业的经营极为重要,在此过程中需要考虑的因素相当复杂,店铺选址一旦出现失误,不仅会使既定的目标市场定位难以实现,而且由于投资较大,将给公司带来较大的经营风险。

    针对上述店铺选址的风险,ST渤海将设立企业发展部,由专人负责新店铺的前期市场论证和选址工作,对所有新店铺的开张均按照规定进行严格的可行性研究和评估,包括店铺周围的商圈情况、客流量、交通运输情况、人员构成、同业竞争、当地政府的市政规划可能对店铺所在地的影响、城市居民收入水平、消费倾向等,从而尽可能提高投资的安全性和有效性。

    6、采购成本的风险及对策

    本次重组完成后,ST渤海将经营高档百货店和大型综合超市两种业态。大型综合超市经营的商品采购数量巨大,销售周转快,毛利率低,价格回旋余地很小,能否有效控制采购成本将直接影响到ST渤海的经营成本,影响到ST渤海的价格竞争力和销售收入,从而影响到ST渤海的盈利能力。

    针对上述采购成本的风险,ST渤海将优选供应商,努力提高供货水平,并对供应商按商品质价和服务质量进行分类,实行动态管理,择优汰劣。同时,与优秀的供应商保持战略伙伴关系,对销量特别大的商品实行生产厂家直供,减少中间环节,降低采购成本。

    7、销售模式的风险

    泰安银座以及本次收购的东营银座、泉城广场地下商品零售业务主要采取经销与代销相结合的销售模式,根据2001、2002、2003年度备考会计报表代销收入分别占当年销售收入的64.62%、67.11%、71.41%。对于经销商品,由于需要本公司支付商品采购成本,因此存在商品滞销形成库存积压进而影响资金周转的风险；对于代销产品,在销售实现前,商品的所有权属于厂家,对于本公司来说,该类商品滞销积压风险主要表现为占用货架的机会成本,另外如果代销产品保管不善,发生毁损,也存在受托代销产品的存货管理风险,如果商品出现质量问题,公司必须承担直接责任,在承担责任后可以根据代销协议要求商品生产商赔偿。

    针对上述销售模式的风险,本公司将通过加强存货管理、品牌管理等方法,提高产品的适销性,以加快存货周转和货架周转的速度,将自销和代销模式引致的存货积压、占用货架的风险降到最低,同时对严把经销、代销商品的质量关,杜绝商品质量纠纷的发生,泰安银座、东营银座、泉城广场地下商品零售业务自开业以来,未发生过因商品质量问题而导致公司利益受损的情况。

    8、安全经营的风险及对策

    本次收购完成后ST渤海主要从事商品零售与批发业务,客流量很大、商品摆放密集,经营场所处于半地下,如果管理不当或由于意外的人为因素,很容易发生火灾或其他事故,从而给ST渤海的生产经营带来较大的影响。

    针对上述安全经营的风险,ST渤海将加强易燃易爆物品管理并高度关注电器设备和各项消防设施的日常检修和维护工作,确保各项设施时刻处于正常状态,加强日常的保安工作和安全教育,确保经营的正常进行,尽力消除其他不确定性因素对安全经营的影响。

    三、财务风险及对策

    1、偿债能力不足的风险与对策

    特别风险提示：截止2003年12月31日,银座渤海母公司资产负债表显示负债总额为7,354.56万元,资产负债率为46.00%,合并资产负债表显示负债总额14,127.12万元,资产负债率为61.76%,资产负债率尚处于正常水平；根据本次资产重组方案编制的备考资产负债表,2003年12月31日母公司资产负债率为65.22%,合并报表资产负债率为73.79%,本次重大购买资产完成后,公司债务规模和负债比率将有一定幅度的提高。尽管本次拟购买的资产盈利能力较强,现金流入相对稳定,预计各项债务均能按期偿还,但如果贷款利率提高,公司财务费用将急剧增加,从紧的货币政策、激烈的市场竞争、市场需求不足等因素均可能引起公司盈利能力、融资能力下降,从而出现偿债能力不足的风险。

    针对上述风险,ST渤海将通过优选供应商、加强客户关系管理的方式,缓解资金压力；通过各种促销方式,加快存货周转,提高资金使用效率；制订合理的融资计划,保持合理的财务结构等方式,尽力避免偿债能力下降而引致的各种财务风险。

    2、溢价收购影响公司盈利的风险

    特别风险提示：根据银座渤海与银座股份签订的《股权转让协议》,银座渤海本次收购东营银座90%股权会形成841.17万元的长期股权投资借方差额,根据银座渤海与购物广场签订的《补偿协议》,公司本次受让广场租赁协议会形成3057.09万元的长期待摊费用,按照一般的会计处理方法,银座渤海对此股权投资差额将在10年内进行摊销,对此长期待摊费用将在16年内进行摊销,这将对银座渤海本次重组后的损益情况产生相应的影响。

    针对前述风险,ST渤海在生产经营过程中将通过严格控制采购成本和运营成本等办法提高商品销售的利润水平,抵消由于摊销对盈利能力的影响；另外,由于泉城广场地下商品零售业务具有较高的盈利能力,东营银座成长性良好,因此,股权投资差额及长期待摊费用的摊销对公司的损益不会构成重大影响。

    四、组织模式和管理制度的风险及对策

    1、大股东侵害上市公司利益及中小股东利益的风险。

    山东省商业集团总公司持有本公司1891.68万股,占总股本的15.59%,是本公司第一大股东,2003年4月16日商业集团与济南市国有资产管理局签定了《股份转让协议》,收购事宜正在履行国有资产管理审批手续,根据该协议,收购完成后,商业集团将持有本公司3591.68万股,占股本总额的29.60%。截止2003年12月31日,商业集团总资产为46.59亿元,净资产5.45亿元,2003年净利润为-4445.11万元,商业集团盈利能力较低,存在大股东侵害本公司及中小投资者利益的风险。

    商业集团是山东省特大型企业,在原山东省商业厅基础上组建而成,承担了大量的社会职能和不良资产,成立时商业集团的资产质量不高,包袱较重。随着这几年的发展,商业集团在生物制药、商业、教育等领域取得了较大的成功,资产质量正不断改善；作为省属重点骨干企业,省政府正大力支持商业集团的改制工作,对于不良资产的处置工作也在稳步推进,随着上述计划的实施,商业集团的资产质量将得到实质性的改善,原优质资产的盈利能力将充分体现。

    针对大股东损害中小投资者利益的风险,拟采取以下对策：

    银座渤海将进一步健全法人治理结构,具体措施包括：

    (1)严格执行“五分开”的原则,提高独立运营能力。

    (2)进一步规范“三会”制度,防止控股股东利用控股权过分干预公司的生产经营活动。

    (3)充分发挥独立董事和监事会的监督作用,完善关联交易决策机制,加强对关联交易的管理。

    (4)加强信息披露,公开舆论监督。

    (5)避免同业竞争,减少与商业集团的关联交易。

    为避免可能存在的大股东侵害上市公司利益和中小股东利益的风险,商业集团已采取相应措施,具体包括：

    (1)切实推进集团的改制工作,剥离不良资产,并引进外部资金做大、做强现有产业。

    (2)坚持“减少干预,杜绝侵占,扶持股份,长期回报”的理念,全力支持银座渤海的发展。

    (3)进一步做好生物医药、教育等优势产业,并盘活其他存量资产,不断提高自身盈利能力。

    (4)严格遵守2003年7月16日出具的《承诺函》,切实履行股东的诚信义务。

    2、同业竞争的风险

    在本次重大资产重组完成后,银座渤海将经营泉城广场地下商品零售业务,该业务为大型综合超市业态,2003年、2002年、2001年销售收入分别为5.28亿元、4.88亿元、4.91亿元,在济南市处于龙头地位,但关联方济南银座北园购物广场有限公司2002年开业,也在济南市经营大型综合超市,2003年销售收入1.25亿元,净利润-500.7万元,银座北园与本公司构成同业竞争关系,存在同业竞争损害公司利益的风险。

    为避免同业竞争,本公司与银座北园的股东银座股份、世贸中心签订了《委托经营管理协议》及《关于解决同业竞争问题的协议书》,在委托经营期间,由本公司负责银座北园的日常经营管理工作,并向本公司支付管理费；银座北园股东及商业集团承诺在本公司要求时,同意以公允的价格将银座北园转让给本公司,以消除同业竞争。

    3、管理模式的风险。

    为适应经营战略和区域协调发展的格局,提高整体运行效率,形成快速反应体制,ST渤海目前采取的是集团公司管理模式。这种管理模式可能会导致公司的决策层与子公司、公司职能部门与子公司、子公司与子公司之间信息交流环节增多,可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等问题。

    针对上述组织模式和管理制度不完善的风险,ST渤海拟采取以下对策：

    (1)进一步建立健全对外投资及风险管理制度,从审批权限、投资管理、内部稽核、财务分析、内部牵制、财产清查、内部审计等方面加强对子公司的控制；

    (2)从已为公司服务多年的资深员工中挑选管理人员派驻各子公司,并与上述人员签订保密协议,保证对子公司财务、技术、销售等重要部门的垂直领导；

    (3)采取定期和不定期相结合的检查制度,聘请专业的审计机构对各子公司的年度财务状况予以审计；

    (4)建立公司内部的管理信息系统,优化各项业务的工作流程,借助计算机网络辅助管理,加快信息传播速度,减少信息失真,提高决策质量,同时定期对公司组织结构进行检讨,适时调整。

    五、行业风险及对策

    1、行业技术进步的风险及对策

    科技进步所带来的零售行业经营方式的变化(如电子商务、网络经济等),必然对现有零售商业的存在带来一定的冲击,从而加剧传统零售业的经营风险,并造成市场价格和销售形式的变化。

    由于有形商品的网上销售需要以实物配送为基础,离开物流配送,网上购物就难以实现。因此,针对上述行业技术进步的风险,ST渤海将在开设店铺的基础上逐步发展商品配送能力,同时积极完善信息管理系统,提升公司的信息管理水平,为今后发展第三方物流提供强大的信息平台。

    2、国内外大型综合超市的竞争风险及对策

    1996年以后我国大型综合超市发展很快,而国际上的跨国连锁超市集团如沃尔玛、家乐福、麦德隆等也逐步进入国内市场。大型综合超市这一业态的市场竞争日趋激烈,对ST渤海的经营将产生一定的影响。

    针对上述国内外大型综合超市的竞争风险,ST渤海一方面将充分发挥熟悉山东省内市场情况的优势,另一方面,将通过引进专业零售人才、提高经营管理专业水平,来逐步与国际零售管理惯例接轨,增强自身的竞争实力,提高自身的经营业绩。

    3、行业业态创新的风险及对策

    零售行业中,从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺,根据销售重点不同零售行业分成不同的商业零售业态。目前,我国有百货商店、大型综合超市、超市、便利店、专业店、专卖店、仓储商店、大型购物中心等八种业态。未来零售业中新兴业态的不断出现,将不断打破现有零售市场的分配格局,分取现有零售业态的市场份额,例如仓储式超市、家庭用品超市、办公用品超市等。

    针对上述行业业态创新的风险,ST渤海将在差异化的市场竞争中重点开拓大众商品和中高档时尚化商品两大市场,不断扩大市场份额,加大品牌开发力度,通过准确的市场定位和发展会员锁定顾客群,与其他竞争者错位经营,保持经营特色和竞争优势,实现多赢格局。

    4、中国加入WTO所引致的风险

    根据我国加入WTO议定书关于分销(零售服务)约定的有关条款,加入WTO后一年内允许外商控股；3年内取消合营公司的数量、地域、股权和企业设立方式方面的限制,5年内除经营少数重要商品和仓储式超市业态的30家店铺以上的连锁企业仍由中方控股外,取消其他一切限制。同时还承诺加入WTO后允许外国公司通过特许经营形式进行营销活动,并在3年内取消经营方面的所有限制。面对中国这一巨大的市场,国际大型零售商业集团将加速进入中国零售市场。这些跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、高素质的管理人才、先进的商业技术以及完善的国际采购、全球配送系统,具有强大的市场竞争力,必将给国内的本土零售企业造成一定的冲击。

    加强自身的经营管理,并迅速发展壮大,形成区域性的核心竞争力是抵御外资零售业巨头的有效措施,ST渤海将通过有效的兼并、收购等方式,迅速扩大商品零售业务,力求在外资全面进入以前,做大、做强,在特定区域内形成足以与外资零售业抗衡的实力。

    六、政策性风险及对策

    大型综合超市和百货店都是国家认可的标准零售业态,不存在产业发展政策上的障碍。但由于大型综合超市在我国仍是一个新型业态,中高档百货店毛利率水平较高,如果地方政府缺乏商业发展的整体规划,致使零售网点盲目发展,将形成恶性竞争。另外,城市建设所带来的居民分布、交通路线变迁等因素,会影响到已设店铺的商圈,从而影响到本公司的经营效益。

    针对上述政策性风险,本公司将加强与店铺所在地政府的沟通协调,争取宽松的经营环境和发展政策,对可能影响店铺经营的各类政策性风险,进行动态跟踪分析,制订相应对策,尽量避免由于政策变化带来的经营风险。

    七、其他风险及对策

    1、本次重大资产重组实施风险及对策

    特别风险：本次重大资产重组尚需银座渤海股东大会批准,股东大会批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续,本次重大资产重组各方签署的相关协议及补充协议约定如果截至2004年9月30日,重组未获得银座渤海股东大会批准,除非协议各方同意延长,否则相关协议自2004年9月30日起解除,因此本次重大资产重组的交割日有一定的不确定性。2004年盈利预测以2004年6月30日完成重组作为假设条件,由于本公司商品零售业务的实际经营情况均好于年初的预测情况,本公司对此进行了说明,但由于重组完成时间的推迟和具体日期的不确定性,盈利预测的完成情况也具有较大的不确定性。

    针对本次重大资产重组的实施风险,本公司将根据重组进程,及时、准确披露所有可能对投资者决策有影响的信息,并加强公司的规范运作和经营管理,积极主动地协调各方面的关系,确保重组有序进行,努力完成各项经营目标。

    2、股票市场的风险及对策

    股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响,而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期,因此即使在本公司经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,如果投资者投资策略实施不当,由此可能给投资者造成损失,存在一定的投资风险。

    针对上述风险,本公司将自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规规范运作,严格履行信息披露的义务,同时强化经营管理,在稳健经营的基础上努力提高盈利能力,力争以良好的业绩回报投资者,降低投资者的风险。本公司同时提醒投资者,股市风险莫测,投资时须慎重考虑。

    2、不可抗力和其它意外因素的风险及对策

    本公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性,如果再次发生类似2003年SARS疫情的流行性疾病,可能对本公司的经营产生较大的影响。

    针对上述风险,本公司将通过加强管理、提高风险意识等措施增强公司抗御突发性风险打击的能力,最大限度地减少政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对本公司发展带来的不利影响。

    第七节业务与技术

    一、零售业基本情况

    零售业是完成将产品转化为最终消费品的重要环节,在产-供-销的产业链中具有十分重要的地位。零售业对上游产业的引导作用日益突出,将逐步占据产业链的主导地位,对促进整个国民经济的发展发挥着重要的作用。本次重大出售、购买资产完成后,公司的主营业务将转变为个人和家庭用品的销售和服务,属于零售业。根据国家统计局发布的月度形势报告显示,2003年1-11月份,全国累计实现社会消费品零售总额41,106.3亿元,同比增长8.9%,高于去年同期增长幅度0.1个百分点。随着我国居民生活水平提高,消费能力逐年提升,我国商品零售市场已成为世界上增长最快、潜力最大的市场之一。

    消费者在选择零售商店时所考虑的主要经济因素有：价格、便利性、可选择性、产品质量、售中服务、商誉及公正性、附加服务等,各种零售业态通过网点布局、商品结构、价格水平、营销推广等多种经营手段的组合和创新来满足消费者的需求,形成各种不同的零售业态,各业态在组织、运作和管理方面有着明显差异,在满足消费者需求方面也各自有着特定的优势。但随着商业经济发展,各种业态之间又相互渗透,尤其在连锁经营、品牌管理、价格管理和服务方面,各业态之间互相借鉴学习,这种互相借鉴,互相学习的过程,促进了零售业的发展和业态的创新。近年来,随着物流技术、信息技术的发展及人们生活方式的改变,全球零售业的经营形态和组织形态都发生了巨大变化。在传统的百货商店、专业商店、折扣店的基础上,经过多次革命性的演变,零售业已形成了大型综合超级市场、连锁便利店、购物中心等现代经营业态。随着零售业态的创新,网络购物商店和摩尔购物中心(SHOPINGMALL)在日益壮大,业态创新将成为零售业发展的趋势。

    由于地区经济环境和社会环境的差异,不同的地区,业态分布不同,但总体上,连锁超市和大型超市在零售市场中所占的份额在不断扩大,百货店和专卖店分别在高附加值商品、耐用大额消费品及一些精品类商品的销售中占有独特优势。当前我国零售业竞争格局主要体现如下特征：一级市场(大型综合超市、专业店、百货店、购物中心、连锁便利店占主导)竞争非常激烈,在竞争中跨国企业占据一定的优势,同时全国性龙头企业占据一定的优势；二、三级(小型超级市场、传统杂货店占主导)市场竞争较激烈,小型超级市场、专业店占主导的小型县、市、农村将成为市场竞争的空隙地区性企业占据优势。未来市场竞争的重点是外资企业与内资企业,新兴业态与传统业态,全国性、跨国企业与地区性企业之间的竞争。本公司重组后,主要以大型综合超级市场、百货店两种市场业态开展零售业务。

    1、大型综合超级市场

    大型综合超级市场“全面低价、一次购足”符合居民现代生活的消费需求,成为近年来发展最快的零售业态之一,其出售的商品价格低于其他业态同类商品的售价,商品品种齐全,保证生活必需品一次购足,为消费者节约了大量时间,能有效满足多层次顾客的需求；大型综合超级市场相对于超市在规模和管理方面有质的飞跃,在同一商圈内相对其他业态更具有竞争力。大型综合超市在经济发展程度较高的大中型城市已逐渐发展成为主流零售业态。大型超市的经营战略一般包括规模战略、价格战略、质量战略等。

    大型综合超市在二十世纪六十年代起步,现已成为世界零售业态中的主力业态,我国的大型综合超市出现于20世纪80年代中期,真正的发展始自90年代中期,近几年出现了一大批非常具有影响力的地方和全国超市企业,如华联综超等,国外一些著名的零售业巨头如沃尔玛、家乐福、麦德隆在中国大城市进行抢点布局,加速了大型超级市场业态在我国的发展,国内大型综合超市目前正处在起步阶段,预计今后的几年,大型超级市场将迅速由一级城市向二、三级城市扩张,并呈现网络化、连锁经营发展态势。

    2、百货店

    百货店传统商业的典型业态,主要经营服饰、化妆品、家居用品等多个品类,一般是不同的商品分布在不同的楼层。百货店在零售业的主流地位已受到超级市场等现代零售业态挑战,机构数量与销售额增长速度逐渐降低。与超级市场等现代零售业态相比,百货店虽然在商品价格和商品可选择性方面处于劣势,但在售中服务、售后服务和品质管理方面处于优势,因此,百货店在竞争中逐渐调整自己的生存策略,强化自己在精品类商品和需要个性化服务类商品上的经营优势。百货店的经营战略一般包括品牌战略、服务战略和精品战略几个方面。

    二、影响我国零售业发展的主要因素

    (一)对零售业发展的有利因素

    1、我国宏观经济长期高速发展,必然导致居民消费水平的提高,中国零售行业市场潜力非常巨大。一方面我国大中城市居民购买力持续上涨,另一方面,广阔的西部、中部地区市场,二、三级城市,已经富裕起来的城镇、农村市场还有极为广阔的发展潜力；

    2、各种新兴业态--超级市场、大型超级市场、便利店、专业店、专卖店、购物中心和仓储式商场等在我国大规模发展的历史都不长,各种业态尚有很大的发展空间；

    3、外资企业的进入既带来了竞争,也带来了国际上先进的经营管理经验,使国内零售业有了学习的目标和机会,从而可以带动和促进国内零售业,尽快实现由传统商业向现代商业的转变；

    4、零售市场开放后随着关税的降低,大量国外质优价廉的商品进入我国消费品市场,将进一步丰富商品市场的供应,对拉动内需起到积极的作用,也为零售业的商品组合、经营结构调整提供更大的选择空间。

    (二)对零售业发展的不利因素

    1.零售企业整体规模、单店规模偏小,市场竞争力不强,和世界大的零售企业差距较大。如在2003年8月23日发布的中国500强企业中,零售业排在首位的华联集团公司营业收入为30亿美元,资产额为8亿美元,只相当于2003年世界500强企业零售业排首位的沃尔玛公司营业收入(2465亿美元)的1.22%、资产额(947亿美元)的0.84%；

    2.业态结构不尽合理。我国零售企业的零售业态除传统单店形式的百货店外,连锁企业大多数为超市,但目前我国超市占社会消费品零售总额的比重不足10%。而国外零售业态占据市场份额大的业态为超级市场、折扣店、专业店和大卖场,并根据市场、消费者需求的变化要求,积极向其他业态扩展和创新,保持一种随时应变的姿态,从而获得更多的市场份额和业态的领先性；

    3.产权不明晰,国有股权比例过大。可以说这是我国零售企业最大的劣势,也是其他一些劣势的根源。国有股权比例过大不但影响企业的并购、融资行为,从而影响企业规模的扩大及资金实力的增强；还可能出现政府干预行为过多,影响企业根据市场、消费变化迅速做出反应；另外,在国有股一股独大的商品零售企业里管理人员身份、代表利益主体不明确,影响管理措施的实施。我国很多零售企业的董事长、总经理任命权最终还是政府部门,工资没有市场化,从而导致内耗严重(挥霍、浪费、贪污)；

    4.企业负担重。历史包袱重(离、退休人员工资)；管理人员及售货员多并且素质不高,科技在零售业的运用不足；零售企业在用电、用水、通讯等方面与工业相比收费太高,加之各种摊派过多,大大增加了企业的成本；

    5.流通领域的法制建设相对滞后。不仅没有商法,就连目前大力倡导的连锁、特许经营等都没有相关的法律规范,这给企业经营和管理带来了许多问题,不利于规范的自由竞争市场的形成。

    三、本公司面临的主要竞争情况

    (一)主要竞争格局

    重组完成后,本公司的经营地域主要集中于山东省内济南、泰安、东营三地。公司近期的发展目标也是集中于山东省内,因此公司面临的主要竞争对手是山东省内各类零售企业。山东省是我国沿海的人口与经济大省,多年来国民生产总值和社会消费品零售总额均居全国第三位,消费市场潜力巨大。但与经济大省的地位相比,山东省零售业的总体发展水平还比较低,突出表现在经营管理水平较低、业态结构不合理等方面,大型综合超市等新型业态除青岛、济南等地外未能充分发展,大型连锁企业也比较少,因此孕育着巨大的市场机会。

    济南是山东省的省会,是山东省政治、经济、文化中心,近年来商品零售业的取得了长足的发展,传统的零售业企业由于没有及时进行改革和创新,在竞争中已逐步衰落,而以银座为代表的零售业新贵在竞争中日渐崛起。本公司拟收购的泉城广场地下商品零售业务,在济南具有较强的竞争力。在济南市本公司的主要竞争对手大润发、沃尔玛等大型零售企业,随着家乐福的开张,市场竞争将更为激烈,给ST渤海的经营带来较大的竞争压力。但公司零售业务地处市中心泉城广场地下,交通便利,在竞争中具独特之优势。

    东营市是胜利油田所在地,环渤海经济区与沿海经济带的交汇点,是山东省濒临北京和天津的重要城市。东营主要的零售企业有：百货大楼、商业大厦、东营银座、胜大中心超市等。东营银座在东营市率先采取大型综合超市业态,既满足一般居民的日常消费,又满足消费者的个性需求,深受广大居民的欢迎,东营银座虽开张不久,但发展迅速,已经在东营市零售业中表现出较强的竞争力。

    (二)本公司的竞争优势

    本公司的竞争优势主要体现在以下五个方面：

    1、清晰的业态定位

    泉城广场地下商品零售业务是以经营日常生活必需品为主的大型综合超市,以附近的居民、办公楼职员为主要目标客户,同时兼顾广场游玩的外地游客,为目标顾客提供质优价廉的生活必需品,具有较强的辐射能力。在经营中以产品质量、价格、服务作为基础,深入研究市场需求,最大限度地满足消费者的需求,不断加强内部管理,提高人员素质,通过四年的经营,购物广场赢得了良好声誉,在消费者心目中树立了较好的品牌形象。

    泰安银座的百货店,确立以35岁以上的高收入阶层为目标市场。围绕这一定位,主要采取了以下举措：①商品定位为“中档为主,高档为辅”,集中企业资源做高档市场,区别于当地其他零售店,避开了低层面的市场竞争,准确切入目标市场；②一流的硬件设施,创造幽雅的购物环境,商场安装电动扶梯、电视监控器、自动消防喷淋、多媒体导购、中厅大屏幕展示等先进的硬件设施,保持营业场所空气通透流畅,提供轻缓悦耳的背景音乐,创造宽大的顾客共享空间；③开架售货,演绎出新颖独特的陈列方式,给顾客带来便利,增强顾客的购买欲望,目前泰安银座80%以上的商品实行开架售货。④在经营结构的调整上,坚持品牌化、精品化,集中资源经营主导潮流、满足个性化需求的精品,实施“新品领先”和“品质领先”战略,结合货区调整,加强品牌管理,提高产品的适销性,目前泰安银座的高档商品已达到50%,在当地市场独有品牌达到30%,有效地提高了市场竞争能力。

    2、管理优势

    本公司在经营过程中,积累了较为丰富的管理经验,逐步形成了进销分离的业务管理、“走动式”的现场管理、集中统一的财务管理等管理模式,制订了物业管理、财务管理、现场管理、采购管理等一系列管理制度。

    3、品牌优势

    商业集团下属商品零售企业均在近年内崛起,各企业在经营中不断创新,在济南市乃至山东省逐步形成了“银座”品牌的强势地位,商品真、价格实、服务优等特点得到广大消费者的认同,在业内已拥有较高的知名度。作为山东省零售行业的知名企业,市场形象良好,其经营理念、商品特色、营销特色、服务特色等在全国范围内均具有一定的知名度。2002年6月,“银座”被中国商业名牌管理委员会全体会议评为89家国家首批中国商业名牌企业之一。

    4、人才优势

    多年来,公司通过引进、培养等多种方式,造就了一支懂经营、会管理、善于学习的干部队伍,锻炼出了一批业务全面、管理经验丰富的零售行业专业人才。2001年以来,每年派出研修小组赴日本学习零售经营技术,同时多次邀请日本零售专家做现场指导,讲授零售理论、采购管理、促销策略、物流配送、计算机管理等技术。这些专业素质高、具有开拓精神、经验丰富、业绩突出的中青年管理人员,已成为领导企业快速发展的中坚力量。

    5、技术优势

    公司以计算机应用和互联网技术为基础,结合内部的组织机构设置、工作流程和经营管理特点,按照国际先进管理标准建立了商业信息管理系统,发展了以现代技术为依托的业务流程和管理体系,构筑起现代企业管理平台,为今后连锁经营和规模扩张提供了技术支持。

    (三)本公司的竞争劣势

    1、由于历史上连续多年巨额亏损,公司运营资金非常紧张,虽然近12月来进行多次资产重组,但公司的资产状况还没有得到根本性的改变,给将来的业务转型带来困难；

    2、与国际巨型零售企业相比,本次转入的零售业务在经营规模和管理水平、人才等方面还有一定差距,整体竞争力还需要提高；

    3、连锁机制尚未建立,各经营实体在采购、物流和资金方面仍相对独立运作,需要通过连锁来降低运营成本,提高资源利用效率。

    四、本次拟收购资产的业务范围及主营业务介绍

    (一)泉城广场地下商品零售业务

    泉城广场地下商品零售业务位居济南市最大的容貌工程泉城广场地下,面积近4万平方米,是国内单层面积最大的商场之一,经营分为大型超市、品牌专柜和餐饮娱乐三大部分。

    大型超市主要经营蔬菜、水果、鲜活水产、畜禽肉制品、副食品、包装食品、烟酒饮料、保健药品、洗涤化妆品、日用百货、文体用品、针纺织品、皮鞋、运动休闲、儿童服装等。

    品牌专柜主要经营男女时装、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝、化妆品等,带给消费者的是时尚与实用。

    餐饮娱乐综合服务区,设有麦当劳快餐、康康快餐、游戏厅、柔婷护肤中心、电信厅、大型室内停车场等,快捷便利的配套服务,使购物之余享受一份轻松。

    泉城广场地下商业零售业务独立运营,设有独立的采购部门,配备专门的采购人员,独立从生产厂家或代理商处采购商品,独立签定商品采购合同,实行统一采购、统一配送。

    2001、2002、2003年模拟报表主营业务收入分别为49,151.25万元、48,880.89万元、52,873.20万元。

    项目                 2003年度         2002年度         2001年度
    主营业务收入   528,731,962.72   488,808,859.11   491,512,491.29
    营业利润        31,557,401.70    26,920,335.07     27,974,571.6
    利润总额        32,185,326.83    26,619,230.49    28,010,778.94
    净利润          21,606,051.59    17,730,280.32    18,828,848.93

    (二)东营银座90%股权

    东营银座经营面积3万平方米,位于东营市西城繁华的济南路东段,以经营居民日常生活消费品为主,主要包括生鲜、日配、烟酒、饮料、食品、糖果、干海产品、洗化洗涤、针织、日用品、运动休闲装、儿童用品等大类商品。

    公司设有独立的采购部门,配备专门的采购人员,独立从生产厂家或代理商处采购商品,独立签定商品采购合同,实行统一采购、统一配送。

    东营银座于2003年4月26日正式开业,2003年完成主营业务收入14,133.00万元,实现主营业务利润2102.76万元。由于开办费一次摊销,2003年营业费用和管理费用较高,净利润为-552.13万元。根据天恒信出具的审计报告,东营银座2004年1-5月实现主营业务收入11,960.73万元,主营业务利润1,874.41万元,净利润为653.56万元。根据本公司出具的东营银座前景分析报告,预计东营银座2005年实现主营业务收入3.02亿元,利润总额1,726万元。

    五、固定资产和无形资产

    (一)主要固定资产

    1、泉城广场地下商品零售业务

    根据中企华评报字［2004］第030号《资产评估报告书》,截止2003年12月31日,泉城广场地下商品零售业务主要固定资产情况如下(单位：元)：

    主要机器设备评估结果汇总表

    科目名称               调整后帐面值                     评估价值
                         原值           净值            原值           净值
    设备类合计   15,541,067.29   9,653,904.95   14,192,470.00   8,651,633.00
    车辆            447,628.51     313,938.49      542,600.00     330,046.00
    电子设备     15,093,438.78   9,339,966.46   13,649,870.00   8,321,587.00
    科目名称                    增值额                增值率%
                           原值            净值    原值     净值
    设备类合计     -1,348,597.29   -1,002,271.95   -8.68   -10.38
    车辆               94,971.49       16,107.51   21.22     5.13
    电子设备       -1,443,568.78   -1,018,379.46   -9.56   -10.90
    建筑物类评估结果汇总表
    科目名称                 调整后帐面值                评估价值
                            原值         净值           原值          净值
    房屋建筑物类合计 4,990,384.85 1,956,405.97   4,958,807.00  2,072,802.00
    构筑物及其他设施 4,990,384.85 1,956,405.97   4,958,807.00  2,072,802.00
    科目名称                        增值额           增值率%
                             原值         净值     原值   净值
    房屋建筑物类合计    -31,577.80   116,396.03   -0.63   5.95
    构筑物及其他设施    -31,577.80   116,396.03   -0.63   5.95

    2、东营银座

    根据中和正信会评报字［2004］第2-005号《资产评估报告书》,东营银座资产评估结果见本报告书第三节之东营银座资产评估状况。

    (二)主要无形资产

    本次收购之前,泉城广场地下商品零售业务、东营银座仅拥有信息管理系统、财务管理系统等少量无形资产。

    六、质量控制情况

    服务质量是零售企业生存和发展的重要基础。公司经营过程中坚持“专业化经营、规范化管理、标准化服务”的方针,制定了《服务用语执行标准》、《品类接待手册》、《定岗定位管理办法》、《商品退换、维修细则》、《关于建立顾客档案的执行方案》、《顾客回访制》、《顾客接待室工作规范》等一系列的服务质量控制制度,从日常经营的各个方面建立起了公司的服务质量保证体系,强调“真诚奉献、奉献真诚”的经营理念,以“让顾客买到满意的商品、让顾客享受到满意的服务”为工作的出发点,利用社会监督员的力量,尽最大努力为顾客创造一个舒适的购物环境。公司1998年根据ISO9002标准的要求,结合公司所处行业的特点,从商品采购、商品销售到售后服务各方面建立了质量保证体系。

    七、主要销售模式

    泰安银座、东营银座以及泉城广场地下商品零售业务主要采取自销与代销相结合的销售模式,其中以代销为主。在经营过程中除部分名优产品和紧俏商品采用自销的经营外,大部分商品采用视同买断代销的经营方式,有利于降低购进商品的积压风险并且不占用流动资金从而加快资金周转。

    八、主要客户及供应商

    1、主要客户

    由于本公司属零售业态,客户均属零散客户,客户集中度低。

    2、主要供应商情况

    本公司目前并未采取统一采购,各控股子公司自行采购,其2003年度销售额度前五名供应商明细表如下：

    泉城广场地下商品零售业务2003年度销售额度前五名供应商明细表

    序号                 供应商名称   2003年销售总额（元）   占2003年销售额
                                                                 比例（％）
    1      济南华天百货有限责任公司          16,087,432.75          2.58%
    2      烟台市喜旺食品工业发展有           6,498,599.24          1.04%
    3          山东海丰水产有限公司           6,065,760.58          0.97%
    4      山东银座商城股份有限公司           6,053,127.71          0.97%
    5          济南千禧商贸有限公司           5,696,614.00          0.91%
    合计                                     40,401,534.28          6.47%
    东营银座2003年度销售额前五名供应商明细表
    序号                 供应商名称   2003年销售总额（元）   占2003年销售
                                                              额比例（％）
    1          山东东营烟草有限公司           3,034,759.90     9.82
    2        东营市东虹经贸有限公司           1,531,887.73     4.96
    3      济南银座购物广场有限公司           1,480,958.34     4.79
    4      济南方圆洗涤化妆用品有限           1,078,908.17     3.49
    5      资生堂丽源化妆品有限公司             950,664.00     3.08
    合计                                      8,077,178.14    26.15

    东营银座、泉城广场地下商品零售业务作为大型零售企业,商品种类繁多,供应商分散,向每一家供应商采购的金额占公司总采购金额的比例非常低。

    九、对业务连续性、管理层稳定和经营成果的影响

    本次重大出售、购买资产完成后,公司原有的银座地产股权、热电的生产与销售业务相关资产已全部转让,公司将单一经营商品零售业务,拟收购的东营银座、泉城广场地下商品零售业务主要管理人员基本不变。因此,在本次重大出售、购买资产完成后,各项业务均能持续经营,稳定发展,本次收购的东营银座、泉城广场地下商品零售业务盈利能力较强,公司经营业绩与重组前相比将显著提高。

    第八节同业竞争与关联交易

    一、同业竞争情况

    (一)本次重大资产重组完成前的同业竞争情况

    本次重大出售、购买资产完成前,本公司控股子公司银座地产与商业集团下属的济南银座久信房地产开发有限公司均从事房地产的开发与销售业务,但银座地产仅进行了土地储备,目前尚未进行任何房地产项目的开发与销售,竞争情况尚不存在,但如果银座地产进行具体项目的开发,与济南银座久信房地产开发有限公司间必将产生同业竞争。本公司2004年2月26日召开的第七届董事局第四次会议决议将本公司所持银座地产86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司,股权转让完成后,本公司及控股子公司不进行房地产业务,与实际控制人商业集团及其控股子公司在房地产领域不存在同业竞争。该项转让构成重大出售资产,尚须经本公司股东大会批准后方可实施。

    (二)本次重大资产重组后的商品零售业务同业竞争情况

商业集团及其控制的商业类子公司 主要经营业态   客户对象    同业竞争情况
商业集团                       公司母体不从事  -         不存在同业竞争
世贸中心                       零售业务
淄博银座商城有限责任公司        百货          淄博地区  由于客户对象位于不同
滨州银座购物广场有限公司       大型超市       滨州地区  地区，不存在同业竞争
山东银座商城股份有限公司       母公司经营百货 济南地区  由于经营业态的不同，
济南银座商城有限责任公司        百货          济南地区  不存在实质性的同业竞
山东银座超市有限公司            便利店        济南地区  争
济南银座北园购物广场有限公司   大型超市       济南地区  与重组后泉城广场地下
                                                        商品零售业务构成同业
                                                        竞争
银座渤海及其控股子公司
泉城广场地下商品零售业务       大型超市       济南地区   存在同业竞争
东营银座购物广场有限公司       大型超市       东营地区   不存在同业竞争
泰安银座商城有限公司            百货          泰安地区   不存在同业竞争

    1、银座渤海与滨州银座购物广场有限公司、淄博银座商城有限责任公司之间的同业竞争

    本次重大资产重组完成后,银座渤海及其控股子公司的零售业务集中在济南市、泰安市和东营市,与滨州银座购物广场有限公司、淄博银座商城有限责任公司位于不同的城市之间。由于零售业是面向最终消费者销售个人和家庭所需要商品并提供服务的行业,具有很强的地域性,在不同城市之间的零售企业相互之间不存在同业竞争。因此,本次重大资产重组完成后,虽然滨州银座购物广场有限公司、淄博银座商城有限责任公司从事零售业务的情况,但与银座渤海不构成同业竞争。

    2、银座渤海与山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司、山东银座超市有限公司的同业竞争

    银座渤海受让的泉城广场地下商品零售业务属于大型综合超市业态,银座股份、济南银座商城有限责任公司属于百货店业态,山东银座超市有限公司在济南市内拥有21家社区便利店,属于便利店业态,三种不同业态之间在经营商品种类、商品价格、目标客户群体等方面具有明显差异,不会产生实质性的同业竞争。

    (1)经营商品种类的差异

    银座渤海拟收购的泉城广场地下商品零售业务属于大型综合超市业态,以家庭日常消费必需的食品、日用品、针织服装等的销售为主,综合2002--2003年销售数据,泉城广场地下商品零售业务吃、用类商品占总销售额的70%,穿着类商品仅占30%；银座股份和济南银座商城有限责任公司属于百货商店业态,经营商品的范围以服装为主,注重品牌、环境和服务。山东银座超市有限公司以满足顾客便利性需求为主要目的,门店选址主要在社区、居住区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所,办公楼等公共活动区,营业时间16？24小时,提供即时性食品销售,开设多项商品服务。前述三种业态之间不存在实质性的同业竞争。大型综合超市辅以部分品牌专柜是大型综合超市这一业态的共同特征,与国外的沃尔玛、家乐福等一样,银座渤海拥有部分品牌专柜,但专柜产品与银座股份、济南银座商城有限责任公司定位不同,也不会产生实质性的同业竞争。

    (2)价格定位的差异

    泉城广场地下商品零售业务与银座股份、济南银座商城有限责任公司销售商品的客单价(客单价即平均每位顾客购物金额,是商品零售行业定位的重要指标)存在着明显的差异。购物广场2002年、2003年客单价分别为77元,而银座股份、济南银座商城有限责任公司的客单价则分别高达489元和302元。

    (3)目标客户群的差异

    由于泉城广场地下商品零售业务经营商品以日常生活必需品为主,商品价格低廉,以中低收入家庭为主要客户群体。而银座股份、济南银座商城有限责任公司以商档服装、化妆品为主,注重品牌、环境和服务,商品价格较高,以高收入阶层为主要消费对象。山东银座超市有限公司目标顾客以居民、单身、年轻人为主,销售食品、小百货,有即时消费性、小容量、应急性等特点。

    (4)实际经营情况表明不构成同业竞争

    商业集团在济南市商业网点的开设,充分考虑了各店的业态、商圈、商品定位、服务对象等因素,特别关注各网的业态互补,防止重复布点和各店的同业竞争。泉城广场地下商品零售业务2001年、2002年、2003年实现主营业务收入分别为49,151.25万元、48,880.89万元、52,873.20万元(以上数据摘自天恒信审报字［2004］1206号《审计报告》),银座股份及济南银座商城有限责任公司2002年、2003年总销售额分别为65,888万元、91,898万元(该数据未经审计),山东银座超市有限公司同期销售额分别为6,125万元、5,619万元、7,723万元(数据未经审计),各店销售额并没有因为新店的开业而下降,呈逐年上升的态势。由于审慎调查、精心布点,实际经营状况表明商业集团系统内各店不存在重复建设和相互竞争的情况,收购后银座渤海、银座股份、济南银座商城有限公司、山东银座超市有限公司间业态互补能共同提升银座品牌,达到销售共同增长的多赢局面。

    针对商业零售业与一般传统行业在同业竞争定位上的特殊性,中国商业联合会于2004年2月25日出具了《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函,表明山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司和银座渤海泉城广场地下商品零售业务、济南银座北园购物广场有限公司与山东银座超市有限公司的便利店是三种不同的业态,不存在实质性同业竞争的情况。

    3、银座渤海与济南银座北园购物广场有限公司之间的同业竞争

    泉城广场地下商品零售业务与济南银座北园购物广场有限公司属于大型综合超市业态且均位于济南市内,尽管两店相距3公里以上,分别处于不同商圈范围,主要面对各自商圈范围内的消费群体,但由于业态相同,二者可能存在一定程度的同业竞争。

    (三)解决同业竞争而采取的措施

    济南银座北园购物广场有限公司于2002年开业,目前正处于成长期,2003年仅实现主营业务收入12,496.98万元,净利润-500.71万元,银座渤海从自身利益出发,本次资产重组暂不收购济南银座北园购物广场有限公司。为避免可能存在的同业竞争,银座渤海、银座股份、世贸中心、济南银座北园购物广场有限公司一致同意由银座渤海托管济南银座北园购物广场有限公司,并充分利用上市公司的先进管理方式和营销理念,改善其商品零售业务的经营状况,促使其尽快盈利。银座渤海与济南银座北园购物广场有限公司、银座股份、世贸中心于2004年2月26日签署《委托经营管理协议》、《关于解决同业竞争问题的协议书》,银座股份、世贸中心同意托管期内在济南银座北园购物广场有限公司盈利或银座渤海提议时,由银座渤海收购济南银座北园购物广场有限公司股权或资产,以完成对银座股份在济南市内大型综合超市业务的整合,并彻底消除可能产生的同业竞争。《委托经营管理协议》主要内容如下：

    a.委托期限为两年,自协议生效日起计算；委托期限届满,经各方协商一致,可以延长。

    b.委托期限内,经ST渤海要求,银座股份、世贸中心、济南银座北园购物广场有限公司有义务将协议项下委托业务以市场公允价格,并按照ST渤海认可的方式转让给ST渤海(该等转让的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让,或者ST渤海取得济南银座北园购物广场有限公司之控股权等)；与任何第三方相比,ST渤海对委托业务有优先购买权。

    c.协议各方一致同意,因ST渤海受托经营管理协议项下委托业务,济南银座北园购物广场有限公司按照如下标准向ST渤海支付管理费：(1)委托业务出现亏损的,济南银座北园购物广场有限公司每年向ST渤海支付的管理费用,为该年度委托业务相关销售收入的0.5%；(2)委托业务盈亏持平(即当年度委托业务相关的税后利润为零)的,则济南银座北园购物广场有限公司每年向ST渤海支付的管理费用,为该年度委托业务相关销售收入的1%；(3)委托业务出现盈利的,则济南银座北园购物广场有限公司每年向ST渤海支付的管理费用,为该年度委托业务相关销售收入的1%与该年度委托业务相关税后利润的5%这两项之和。

    d.每一会计年度结束后的一个月内,ST渤海、济南银座北园购物广场有限公司双方共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对委托业务相关经营成果进行审计；审计报告出具后的3个工作日内(最迟不得超过上一会计年度结束后的第45日),济南银座北园购物广场有限公司应当按照协议所述标准向ST渤海支付委托经营管理费。

    相关各方在《关于解决同业竞争问题的协议书》约定：在济南银座北园购物广场有限公司开始盈利后,银座渤海将按照公允价格收购其控股股权或商品零售业务；根据合理估计,该项收购的实施时间应不晚于2007年6月30日。

    (四)避免同业竞争的措施

    为避免现实及未来的同业竞争,银座渤海实际控制人山东省商业集团总公司出具了避免同业竞争的承诺函,主要内容如下：

    1、将严格信守《委托经营管理协议》和《关于解决同业竞争问题的协议书》所作出的各项约定,以避免商业集团及商业集团控制的其他企业和银座渤海产生任何同业竞争。

    2、商业集团不会在目前银座渤海已开展商品零售业务的城市新开任何与银座渤海已有业务属于同一业态的商品零售企业。

    3、根据银座渤海的发展计划,如果银座渤海计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争,如果银座渤海有意收购商业集团该等业务,商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座渤海,或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座渤海,以免构成同业竞争。

    4、商业集团在制定商品零售业务发展规划时,将服从于银座渤海的业务发展规划。只有在银座渤海暂不考虑,且不会与银座渤海已有业务构成竞争的前提下,商业集团才会进一步发展商品零售业务。

    5、倘若银座渤海有意发展商品零售业务以外的其他业务,而该等拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争,如银座渤海提出收购商业集团已有的该等业务,商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座渤海,或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座渤海,以免构成同业竞争。倘若银座渤海决定不收购商业集团已有的业务,商业集团承诺将仅在原有规模上维持该业务,不会利用控制地位损害银座渤海的竞争力。

    6、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业(不包括银座渤海)均有约束力。任何该等企业违反上述承诺,均视为商业集团违反上述承诺。

    7、如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺,商业集团将在发现的第一时间纠正,并向公司给予充分的赔偿。

    (五)律师和独立财务顾问对本公司是否存在同业竞争的核查意见

    就本次重大资产重组导致的同业竞争问题,本公司律师——北京市中伦金通律师事务所发表了如下意见：“我们认为,因本次重大资产收购、出售所导致的同业竞争不会对银座渤海造成实质性损害。银座渤海及其关联方之间为解决同业竞争问题所采取的措施是积极有效的。”

    就本次重大资产重组导致的同业竞争问题,本公司独立财务顾问——华泰证券有限责任公司对本公司是否存在同业竞争出具了如下意见：“1、ST渤海将其拥有的山东银座地产有限公司86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司后,在房地产业务方面避免了与商业集团及其关联企业的同业竞争；2、为避免同业竞争,山东省商业集团总公司出具的《承诺函》及与银座股份等签订的《避免同业竞争的协议》积极有效,有利于保护中小股东利益。3、ST渤海向山东银座商城股份有限公司购买其所持有的东营银座商城有限公司90%的股权,向济南银座购物广场有限公司购买其商品零售业务并受托管理济南银座北园购物广场有限公司后,在商品零售业务方面与商业集团下属从事零售业的各子公司存在从事相同业务的情况,但不会导致实质性同业竞争的发生。”

    二、关联交易情况

    (一)本次重大资产重组前的关联方及关联交易

    1、存在控制关系的关联方

    (1)控制ST渤海的关联方

企业名称    法定代表    注册地址    经济性质     主营业务            与本企
            人                                                       业的关
                                                                      系
山东省                                                                世贸中
商业集      季缃绮    济南市山     国有企业  国内商业及工业生产资料； 心之母
团总公                师东路4号              房地产开发；商业人才培   公司
司                                           训及技术咨询等
    (2)受ST渤海控制的关联方
企业名称   法定代表人  注册地    经济性质      主营业务           与本企业
                                                                   关系
泰安银座   王仁泉泰    安市东    有限责任  烟（零售）、纺织品、
商城有限               岳大街    公司      服装、鞋帽、日用百货   子公司
公司                   81号                等商品的批发零售；
银座奥森   李德昌      济南市长  有限责任   供热、发电。          子公司
热电有限               清区      公司
公司
山东银座   张文生      济南市历  有限责任  日用百货、服装鞋帽、
商贸有限               下区泺源  公司      文体办公用品、五金交
公司                   大街22号            电、玩具箱包、电子产   子公司
                                           品、工艺美术品的销售。

    2、不存在控制关系的关联方关系的性质

    根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的ST渤海最近三年备考财务报告的审计报告,ST渤海不存在控制关系的关联方如下：

单位名称                              与本企业的关系
山东世界贸易中心                      同受山东省商业集团总公司控制
山东银座商城股份有限公司              同受山东省商业集团总公司控制
济南银座购物广场有限公司              同受山东省商业集团总公司控制
东营银座购物广场有限公司              同受山东省商业集团总公司控制
济南银座北园购物广场有限公司          同受山东省商业集团总公司控制
滨州银座购物广场有限公司              同受山东省商业集团总公司控制
山东银座鞋业有限公司                  同受山东省商业集团总公司控制
山东银座实业有限公司                  同受山东省商业集团总公司控制
山东银座超市有限公司                  同受山东省商业集团总公司控制
山东银座服饰有限公司                  同受山东省商业集团总公司控制
山东银座鲁青农产品开发有限公司        同受山东省商业集团总公司控制

    3、关联交易

    (1)采购商品(单位：元)

                                  2003年度                   2002年度
单位名称                         金额   占采购商品比例 金额   占采购商品比例
山东银座商城股份有限公司   404,568.14            0.47%    -                -
济南银座购物广场有限公司   218,617.74            0.26%    -                -
山东银座超市有限公司        23,508.01            0.03%    -                -
山东银座服饰有限公司        87,087.66            0.10%    -                -

    (2)提供劳务

    a.2003年3月12日,子公司泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司为泰安银座商城有限公司提供保洁服务。泰安银座商城有限公司向其支付2003年日常保洁费40万元,并按实际打蜡面积,以打蜡5元/平方米支付打蜡费,洗地费包含在日常保洁费中,2003年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费57.20万元。

    b.ST渤海原控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司,为济南银座家居有限公司银座家居广场钢结构改造工程进行施工,本期实际完成1,094,898.84元,工程款已全部收回。

    c.2003年7月16日,ST渤海与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议,自2003年10月起,ST渤海将座落于济南市石棚街12号院内酒店占地1.8亩租赁给山东渤海大酒店有限公司,租赁期20年,年租金15.6万元。2003年10-12月,山东渤海大酒店有限公司向ST渤海支付租赁费3.90万元。

    d.子公司泰安银座商城有限公司经山东世界贸易中心银座采配分中心配送的商品,超市商品按配送金额的1.9%计提配送费,其他商品按15元/件收费。2003年10-12月泰安银座商城有限公司共向山东世界贸易中心银座采配分中心支付配送费20,836.18元。

    (3)关联往来

    a.应付账款(单位：元)

                                           年末数                 年初数
    单位名称                         金额   占应付账款比例   金额   占应付账
                                                                    款比例
    山东银座商城股份有限公司   180,202.78            0.45%      -        -
    山东银座服饰有限公司        18,201.34            0.05%      -        -
    山东银座超市有限公司        12,178.60            0.03%      -        -
    b.其他应付款(单位：元)
                                   年末数                年初数
    单位名称                 金额  占其他应付款比例  金额   占其他应付款比例
    山东世界贸易中心   295,412.94             0.55%     -                  -

    (4)其他应披露的事项

    ST渤海控股子公司泰安银座商城有限公司的银行贷款,由山东银座商城股份有限公司提供担保。截止2003年12月31日ST渤海尚有一年内到期的长期负债10,000,000.00元。

    (二)本次重大资产重组完成后的关联交易情况

    1、存在控制关系的关联方

    (1)控制ST渤海的关联方

    本次重大资产重组完成后,控制ST渤海的关联方仍为商业集团

    (2)受ST渤海控制的关联方

    本次重大资产重组完成后,受ST渤海控制的关联方将增加东营银座、减少银座奥森：

企业名    法定代表   注册地址   经济性      主营业务              与本企
称        人                     质                               业的关
                                                                  系
东营银    王仁泉     东营市东   有限责  卷烟、雪茄烟、日用百
座购物               营区济南   任公司  货、纺织品、五金交电
广场有               路296号            等商品的销售；彩扩；     子公司
限公司                                  餐饮；美容；电脑成像；
                                        场地租赁等

    2、不存在控制关系的关联方关系的性质

    根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的ST渤海最近三年备考财务报告的审计报告,ST渤海不存在控制关系的关联方将增加银座奥森、减少东营银座。

    3、关联方交易

    根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的公司最近三年备考财务报告的审计报告,ST渤海在重大资产重组完成后的关联交易事项如下：

    (1)采购商品(单位：元)

                                      2003年度               2002年度
    单位名称                     金额      占采购商         金额   占采购
                                             品比例                商品比例
    山东银座商城股份
    有限公司               7,499,379.00       0.96%   5,813,009.70    1.01%
    济南银座北园购物
    广场有限公司             141,862.68       0.02%              -        -
    山东银座超市有限
    公司                     215,470.92       0.03%     831,662.12    0.14%
    山东银座服饰有限公司     515,218.56       0.07%     452,298.09    0.08%
    山东银座鞋业有限
    公司                     881,416.48       0.11%     642,641.26    0.11%
    山东银座实业有限
    公司                     330,806.77       0.04%     183,469.87    0.03%
    山东银座鲁青农产
    品开发有限公司           518,809.65       0.07%     451,708.39    0.08%
    合计                  10,102,964.06       1.29%   8,374,789.43    1.46%
                                         2001年度
    单位名称                       金额        占采购商品比例
    山东银座商城股份
    有限公司                  5,528,126.04            0.92%
    济南银座北园购物
    广场有限公司                         -                -
    山东银座超市有限
    公司                      1,085,585.82            0.18%
    山东银座服饰有限公司        766,750.85            0.13%
    山东银座鞋业有限
    公司                                 -                -
    山东银座实业有限
    公司                                 -                -
    山东银座鲁青农产
    品开发有限公司                       -                -
    合计                       7,380,462.71           1.23%
    (2)销售商品(单位：元)
                       2003年度       2002年度            2001年度
单位名称        金额    占主营业    金额   占主营业务    金额  占主营业
                       务收入比例         收入比例            务收入比例
济南银座北园购
物广场有限公司  5,562.05    -         -         -           -   -
滨州银座购物广
场有限公司  1,406,428.83 0.15%        -         -           -   -
合计        1,411,990.88 0.15%        -         -           -   -
    (3)购入固定资产(单位：元)
    企业名称                    2003年度   2002年度     2001年度
    滨州银座购物广场有限公司   47,244.53          -            -
    山东世界贸易中心                   -          -   214,737.25
    合计                       47,244.53          -   214,737.25
    (4)出售固定资产(单位：元)
    企业名称                           2003年度   2002年度   2001年度
    滨州银座购物广场有限公司         451,502.55          -          -
    山东世界贸易中心                  30,431.65          -          -
    济南银座北园购物广场有限公司   1,943,341.51          -          -
    合计                           2,433,875.71          -          -

    (5)提供劳务

    a.ST渤海

    2001年3月2日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司为ST渤海提供保洁服务,ST渤海2001年度向其支付日常保洁服务费总额64.20万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以7元/平方米支付打蜡洗地费,2001年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费766,600.00元。

    2002年3月25日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司为ST渤海提供保洁服务,ST渤海2002年度向其支付日常保洁服务费总额64.20万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以6元/平方米支付打蜡洗地费,2002年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费756,684.00元。

    2003年3月6日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司为ST渤海提供保洁服务,ST渤海2003年度向其支付日常保洁服务费总额59.20万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以5元/平方米支付打蜡洗地费,2003年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费724,910.00元。

    2003年6月3日,根据山东世界贸易中心世贸配字［2003］50号《关于试行内部物流服务收费标准的通知》,ST渤海执行按配送额1.5%的配送费率支付配送费,2003年度配送额为38,374,701.33元,共支付配送费575,620.52元。

    b.ST渤海的控股子公司泰安银座商城有限公司

    2001年3月2日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司提供保洁服务。泰安银座商城有限公司向其支付2001年日常保洁费46万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以打蜡7元/平方米、洗地3元/平方米支付洗地打蜡费,2001年共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费721,037.00元。

    2002年4月2日,泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司提供保洁服务。泰安银座商城有限公司向其支付2002年日常保洁费40万元,每月并按实际洗地打蜡面积,以打蜡6元/平方米、洗地2元/平方米支付洗地打蜡费,2002年共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费499,999.96元。

    2003年3月12日,泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司提供保洁服务。泰安银座商城有限公司向其支付2003年日常保洁费40万元,每月并按实际打蜡面积,以打蜡5元/平方米支付打蜡费,洗地费包含在日常保洁费中,2003年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费572,000.00元。

    2003年6月3日,根据山东世界贸易中心世贸配字［2003］50号《关于试行内部物流服务收费标准的通知》,泰安银座商城有限公司经山东世界贸易中心银座采配分中心配送商品,超市商品按送货价值5,021,994.74元的1.9%计提,其他商品5793件按15元/件收费,2003年度共应支付配送费182,312.90元,已支付181,249.33元,截止2003年12月31日尚有1,063.57元配送费未支付。

    c.ST渤海的控股子公司东营银座购物广场有限公司

    2003年6月28日,与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》,由山东世界贸易中心保洁公司提供保洁服务。东营银座购物广场有限公司2003年4月26日至2004年4月26日向其支付日常保洁费50万元,每月并按实际打蜡洗地面积,以打蜡洗地5元/平方米支付打蜡洗地费,2003年4-12月份共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费477,882.00元。

    2003年6月3日,根据山东世界贸易中心世贸配字［2003］50号《关于试行内部物流服务收费标准的通知》,东营银座购物广场有限公司经山东世界贸易中心银座采配分中心配送商品12,627,644.68元,共7017件。按配送金额的2.5%及配送数量15元/件支付配送费,2003年度共应支付配送费420,990.20元,已支付274,943.16元,截止2003年12月31日尚有146,047.04元配送费未支付。

    (6)关联往来

    a.应付账款

                                  2003－12－31
    单位名称                         金额   占应付账款比例
    山东银座商城股份有限公司   599,071.14            0.75%
    山东银座服饰有限公司        21,462.31            0.03%
    山东银座超市有限公司        46,201.95            0.06%
    山东银座鞋业有限公司        33,036.37            0.04%
    b.其他应付款
                                  2003－12－31
    单位名称                     金额   占其他应付款比例
    山东世界贸易中心       441,459.98              0.66%
    山东银座服饰有限公司   447,945.00              0.67%

    (7)其他应披露的事项

    a、本公司的控股子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司自成立日其起至2003年12月31日止所有的银行贷款均由山东银座商城股份有限公司提供担保。截止2003年12月31日,东营银座购物广场有限公司尚有短期借款6,000.00万元未偿还,泰安银座商城有限公司尚有一年内到期的长期负债1,000.00万未偿还。

    b、2001年山东银座商城股份有限公司占用本公司控股子公司泰安银座商城有限公司的资金按年利率6.435%支付利息331,834.74元。泰安银座商城有限公司将超过1年期银行定期存款利率1.98%的部分229,731.74元计入资本公积(关联交易差价)。

    c、本公司商品零售业务2002年和2003年分别经山东银座服饰有限公司定做工装239,174.00元和129,0305.00元,截止2003年12月31日已全部付款。

    本公司控股子公司泰安银座商城有限公司2001年、2002年和2003年分别经山东银座服饰有限公司定做工装502,700.00元、470,882.00元和376,865.52元,截止2003年12月31日已付款1,332,246.18元,尚欠款18,201.00元。

    本公司控股子公司东营银座购物广场有限公司2003年经山东银座服饰有限公司定做工装1,531,005.00元,截止2003年12月31日已付款1,083,060.00元,尚欠款447,945.00元。

    (三)本公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,或本公司为实际控制人或其他关联方占提供担保的情况

    本公司资金、资产没有被实际控制人或其他关联方占用的情况,也没有为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

    (四)本公司《公司章程》及有关制度对关联交易决策权力与程序的规定

    本公司《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。”

    第九十二条规定：“董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。在董事局审议有关的合同、交易、安排时,有关联关系的董事应予以回避,且不参与表决,但董事局应当将表决结果通知该董事。”

    第一百零七条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事局讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    (四)减少和规范关联交易的措施

    1、本公司拥有独立的业务系统,不依赖股东单位及其下属企业；

    2、本公司不存在与股东单位及其下属企业共用供水、供电、供汽、供暖等后勤实体或设施的情况；

    3、本公司独立经营,股东单位及其下属企业不通过任何方式干预本公司的业务经营；

    4、对于其他可能发生的关联交易,本公司将严格按照公司章程及有关制度的规定进行规范。

    (五)本公司实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺函

    为减少和规范关联交易,本公司实际控制人山东省商业集团总公司于2003年7月16日向本公司出具承诺函,承诺：

    1、本集团(指山东省商业集团总公司)承诺在任何情况下,均不会滥用权力,要求公司作出有损于公司利益的行为,或者促使公司董事局、管理层批准或作出有损公司利益的行为：诸如占用公司资金、要求公司为本集团债务提供担保等。

    2、本集团承诺在任何情况下,均不会通过关联交易等手段,侵占公司的利益。在对关联交易进行表决时,本集团将自觉回避。本集团并将促使公司中本集团提名的关联董事在审议有关事项时,依照章程自觉回避。

    3、本集团承诺在对公司进行资产重组时,将严格遵守法定程序,充分、及时履行信息披露义务,并且在确定重组方案时,保证重组后不会导致公司与本集团及本集团控制或有影响的其他企业之间产生同业竞争,同时保证重组后,公司的资产独立,业务流程完整,具有面向市场独立运营的能力。

    4、本集团承诺在处理与公司的关联交易时,一方面将严格按照章程的规定,履行一切必要的程序(如以评估结果为定价依据；尊重专业机构的执业判断；尊重独立董事的意见、回避表决等),一方面将严格履行信息披露义务。对于法律、法规、规范性文件及公司章程中,未明确要求披露的,本集团将根据诚信义务的要求,从严自律。

    5、如本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺,本集团将在发现的第一时间纠正,并向公司给予充分的赔偿。

    (六)律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

    就本次重大资产重组对本公司关联交易的影响,本公司律师——北京市中伦金通律师事务所发表了如下意见：“本次重大资产购买完成后,公司(包括公司控股子公司)新增加的关联交易仅限于正常业务范畴,对公司不存在重大影响。公司实际控制人山东省商业集团关于关联交易的承诺如能切实履行,将避免不必要的关联交易,并保证难以避免的关联交易合法、公允地进行,不致损害公司及其中小股东的利益。”

    就本次重大资产重组对本公司关联交易的影响,本公司独立财务顾问——华泰证券有限责任公司对本公司关联交易出具了如下意见：“根据ST渤海和商业集团为减少和规范关联交易拟采取的措施及出具的承诺,显示不出存在利用关联交易损害ST渤海及其他股东合法权益的情形。”

    第九节公司治理结构

    一、资产重组完成后本公司的组织机构设置

    本次收购完成后,公司的组织机构如下图所示：

    本公司各机构职能情况如下：

    (一)股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事局的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；对公司为董事购买责任保险作出决议；对董事局及其成员的工作经费或激励方式(如期股、期权)作出决议；对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事局专门委员会作出决议；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    (二)董事局

    公司设董事局,对股东大会负责。董事局行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；提名董事候选人；拟定董事局及其成员的工作经费或激励方案；拟定董事局专门委员会的设置方案；聘任或者解聘公司经理、董事局秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权,股东大会对董事局的授权内容应明确具体。

    (三)监事会

    公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事局会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (四)董事局专门委员会

    公司第七届董事局第二次会议决议设立董事局专门委员会,并制订了董事局专门委员会实施细则,董事局需要设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事局负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下：

    1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施。

    3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

    (五)董事局秘书

    董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员,对董事局负责。董事局秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；协助董事局行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及本所有关规章制度,在董事局决议违反法律、法规、公司章程及本所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资者带来损失；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；筹备公司境内外推介的宣传活动；办理公司与证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；保管股东名册和董事局印章；董事局授权的其他事务。

    (六)总经理

    总经理对董事局负责,负责本公司日常事务的经营管理,行使下列职权：主持公司的经营管理工作,并向董事局报告工作；组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事局聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事局临时会议；公司章程或董事局授予的其他职权；

    (七)公司各职能部门的基本职责

    1、证券部：证券部是负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门,其主要职责包括：

    (1)负责组织、落实公司资产重组后的有关工作；

    (2)协助董事局秘书处理股东大会、董事局、监事会的日常事务；

    (3)接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作；

    (4)负责为董事局、总经理提供决策依据。

    2、总经理办公室：配合、协助公司高级管理人员和其他部门开展工作；负责筹备总经理办公会议；负责公司办公设备的采购、管理；负责公司印章、资料、档案的管理；负责公司的对外协调工作。

    3、财务部：财会部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。其主要职责包括：

    (1)充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作；

    (2)根据公司经营目标拟订财务工作计划；负责编制和实施公司财务预算和资金收支计划；负责公司财务核算和资金管理。

    (3)真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况,重大情况及时向总经理汇报；

    (4)保证企业取得和使用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作；

    (5)在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策,加强企业财务管理方面的工作,配合公司需要逐步改善财务运营状况。

    4、人力资源部：负责制定公司劳动、人事、工资管理和劳动纪律的规章制度并监督执行；负责按照国家法律法规和公司制度的规定完成各岗位的人员定岗定员、人员招聘、员工考核培训及劳动合同的管理。

    5、企业发展部：负责公司战略研究与市场分析、资本运作及子公司、分公司管理等工作的部门,其主要职责为：

    (1)对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究,提出对公司发展战略的建议和对公司核心竞争力进行整合的建议,为总经理决策提供充分的依据。

    (2)负责零售新店的前期市场论证和选址和其他对外投资计划,搜集投资信息、跟踪投资项目,为董事局、总经理决策提供依据。

    (3)负责公司对子公司、分公司的管理工作,负责制订公司经营计划与统计分析。

    6、信息技术部：负责零售业务商业信息管理系统的日常维护；负责对内部信息资源的开发、集成分析和应用；以计算机应用和互联网技术为基础,促进公司的信息化建设,为企业发展提供技术支持。

    7、采购部：负责商品的采购与清退,合同的签订,商品陈列及商品库存等管理。

    8、营运部：负责市场行情调查,商品促销管理,顾客退、换货及投诉等方面的管理。

    二、资产重组后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所有关规范性文件的要求,建立起了符合“政企分开、产权明晰、权责分明、管理科学”要求的现代企业制度,规范了自身的经营运作,具有较为完善的法人治理结构。目前本公司结合自身的实际情况已先后制订并修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露规则》等规章制度。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求,相关规章制度能得到较好地执行。本次重大资产重组完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步完善自身的法人治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    (一)股东与股东大会

    本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《关联交易决策制度》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权,并且严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护本公司和全体股东的利益。

    (二)有控制权股东与上市公司

    本次重大资产重组完成后,本公司将积极督促有控制权股东严格依法行使出资人权利,切实履行对本公司及本公司其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司决策和生产经营活动,不利用其控制地位谋取额外的利益,与本公司保持业务、机构各自独立,资产、人员、财务各自分开,以维护本公司和本公司广大中小股东的合法权益。

    (三)董事与董事局

    为充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司董事局成员6名,其中2名为独立董事(均为会计专业人士),独立董事占董事局成员的三分之一,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

    为进一步完善法人治理结构,本公司将于近期按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定,制定《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和特别权力进行更详细的规定。

    (四)监事与监事会

    本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    本次重大资产重组完成后,本公司将结合实际情况,逐步建立健全绩效评价与激励约束机制,形成能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、绩效挂钩的分配机制、奖罚分明的激励约束机制、优胜劣汰的竞争机制。高级管理人员的聘任将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行,对高级管理人员的考评遵循公正、透明的原则,同时本公司还将建立对高级管理人员的约束机制。

    (六)信息披露

    本公司将严格按照《信息披露管理制度》要求履行信息披露义务,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    三、本次重大资产重组完成后本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立的情况

    本次重大重组完成后,本公司及下属子公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联企业保持了保持了独立性。

    1、业务：本公司及下属子公司均具有独立的业务体系,本次拟购买的泉城广场地下商品零售业务是购物广场商品零售业务的整体转让,该业务与购物广场的保龄球和振动影院等娱乐业务不在同一地点,具有独立完整的进、销、存业务流程,经理层全面负责该业务的日常经营管理和决策,具备面向市场的自主经营能力。重组完成后,银座渤海不依赖于购物广场和其他关联方,能够独立运营,业务独立。

    2、资产：本公司及下属子公司有独立完整的资产,其经营所依赖的资产均属于其合法拥有或使用,而无需依赖于任何关联方。资产重组完成后,泉城广场地下商品零售业务的相关资产将转移到银座渤海,银座渤海与济南城建、泉城广场管理处签订泉城广场地下建筑租赁协议,泉城广场地下商品零售业务的经营资产将独立于关联方。东营银座股权转移到银座渤海后,不影响资产的独立性。

    3、人员：本公司及下属子公司的劳动人事部门拥有独立完整的人事管理体系,有独立的员工队伍,独立与员工签订劳动合同。根据《资产、负债转让协议》,资产重组完成后,经营泉城广场地下商品零售业务的员工将与银座渤海重新签订劳动合同,将劳动关系转移到银座渤海；东营银座股权转移后,员工劳动关系不变；根据《银座渤海关于保持东营银座、泉城广场地下商品零售业务管理层稳定的承诺函》,银座渤海在收购泉城广场地下商品零售业务后,将保持其主要管理层的稳定,主要管理层将与购物广场解除劳动关系,不再在购物广场和其他关联方任职,并与银座渤海签订劳动合同和聘任合同,所以重组完成后人员独立。

    4、机构：本公司及下属子公司拥有独立、完整的决策、经营管理及监督等组织机构,与股东及关联方的机构完全分开；拥有独立、完整的供应、销售系统,具有独立自主开展经营活动的权利；拥有独立的办公和经营场所,与股东及关联方严格分开。泉城广场地下商品零售业务将整体从购物广场剥离出来,全套采购、销售、运营体系全部进入银座渤海,分别成为银座渤海的采购部、运营部、信息技术部、人力资源部和现场业务部门；东营银座股权转移到银座渤海,根据协议,东营银座组织机构不变,重组完成后机构独立。

    5、财务：本公司及下属子公司有独立的财务会计部门,建立了规范有效的会计核算体系和财务管理制度,并独立行使财务管理职能；其财务会计人员不在股东及其关联方兼职；在银行开户,独立决定资金使用,依法独立纳税；建立了独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面与股东及其关联方分帐管理；独立对外签订合同。资产重组完成后,泉城广场地下商品零售业务的财务部门将并入银座渤海的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,财务人员与银座渤海签订劳动合同,东营银座股权过户到银座渤海后,亦独立进行财务管理,所以重组完成后,银座渤海财务独立。

    (二)商业集团出具的关于保证本公司独立性的承诺函

    商业集团作为本公司的实际控制人,为保证本公司在本次重大资产重组完成后与商业集团之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,于2003年7月16日向本公司出具了承诺函,承诺：

    1、本集团(指山东省商业集团总公司)将严格遵守公司法、证券法及中国证监会和上海证券交易所的规范性文件,模范遵守公司章程,按照法定的程序诚信地行使股东权力。

    2、本集团支持公司依照有关法律、法规及证监会和交易所的有关规范性文件而采取的健全公司治理结构及公司内部控制制度的所有努力。

    3、本集团深知公司董事及管理层是否忠诚尽职,是否胜任对公司的兴衰至关重要。为此,本集团在依照章程提名董事候选人时,将从业务能力、职业操守等方面对候选人进行认真考核,以保证公司董事局忠诚尽职地服务于公司。

    4、本集团深知独立董事制度对于保证公司的规范运作,保护公司中小股东利益的重要性。本集团自成为公司实际控制人后,已协助公司对独立董事制度进行规范。在推荐独立董事人选时,本集团过去及将来均着眼于公司的长远利益,保证所推荐的独立董事首先具有独立的人格和敬业精神,能够真正为公司的战略决策提出建设性意见,并能够克尽职守,维护中小股东的利益。

    5、本集团将严格遵守有关法律、法规、证监会和交易所规范性文件中关于信息披露的各项规定,充分、及时地履行信息披露义务。

    6、集团承诺在任何情况下,均不会滥用权力,要求公司作出有损于公司利益的行为,或者促使公司董事局、管理层批准或作出有损公司利益的行为：诸如占用公司资金、要求公司为本集团债务提供担保等。

    四、独立财务顾问对本公司本次重大资产重组完成后法人治理结构的意见

    本公司独立财务顾问--华泰证券有限责任公司于2004年2月26日出具了银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产的《独立财务顾问报告》,对本公司本次重大资产重组完成后的法人治理结构出具了如下意见：

    “ST渤海对本次重大资产重组完成后的ST渤海组织机构已有较为明确的规划,各机构均有明确的职责和分工,能够保证ST渤海经营业务的正常进行,ST渤海拟采取的完善法人治理结构的措施符合有关法律、法规的要求。”

    五、独立财务顾问和律师对本公司本次重大资产重组完成后零售业务经营独立性的意见

    就本次重大资产重组对本公司独立性的影响,本公司独立财务顾问--华泰证券有限责任公司发表了如下意见：

    “ST渤海本次重大资产重组标的--东营银座购物广场有限公司、济南银座泉城广场地下商品零售业务具备独立运营的条件,本次重大资产购买完成、东营银座和济南银座泉城广场地下商品零售业务整体进入ST渤海后,没有证据表明东营银座、ST渤海商品零售业务将失去业务经营上的独立性；ST渤海实际控制人山东省商业集团总公司所作的承诺是具体的和可操作的,能够更好的保证ST渤海经营的独立性,有利于ST渤海长远发展,符合ST渤海全体股东的利益。”

    就本次重大资产重组对本公司独立性的影响,本次重大资产重组法律顾问律师--北京市中伦金通律师事务所发表了如下意见：“通过本次重大资产购买进入公司的业务,资产完整,人员独立,具有完整的业务流程。如本法律意见第六部分所述,需要关联方提供的服务、商品均只占据极小的比例,不存在主要业务流程或者经营所需要的主要资产需要关联方提供的问题。因此,在本次重大资产购买、出售完成后,公司的独立性不会遭到不利影响。”

    第十节财务会计信息

    一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

    本次重大资产重组前本公司2003年12月31日合并资产负债表和2003年度合并利润表及利润分配表、合并现金流量表已经山东天恒信会计师事务所有限责任公司进行审计,并出具了天恒信审报字【2004】1209号标准无保留意见的审计报告,以下报表数字的单位均为元。

    (一)ST渤海2003年12月31日资产负债表

                                                年末数
资产                                 合并               母公司
流动资产：
货币资金                      57,524,023.95        19,578,267.24
应收账款                        1,233,838.06
其他应收款                      6,101,558.26       33,576,425.16
预付账款                        1,336,068.89
存货                            9,077,752.68          188,661.30
待摊费用                           20,000.00           20,000.00
流动资产合计                  75,293,241.84        53,363,353.70
长期投资：
长期股权投资                    1,283,825.11       25,669,695.94
长期投资合计                    1,283,825.11       25,669,695.94
固定资产：
固定资产原价                  144,931,956.80       47,953,119.36
减：累计折旧                  46,947,730.43        14,129,061.47
固定资产净值                  97,984,226.37        33,824,057.89
减：固定资产减值准备            1,074,764.05          927,873.50
固定资产净额                  96,909,462.32        32,896,184.39
在建工程                        1,157,756.96
固定资产合计                  98,067,219.28        32,896,184.39
无形资产及其他资产：
无形资产                       54,096,642.35       49,518,605.37
无形资产及其他资产合计         54,096,642.35       49,518,605.37
资产总计                     228,740,928.58       161,447,839.40
流动负债：
短期借款                       21,250,000.00       18,000,000.00
应付票据                          500,000.00
应付账款                       40,005,795.71          292,421.59
预收账款                          319,986.95
应付工资                          928,746.33          211,498.00
应付福利费                      1,532,421.21          570,416.38
应付股利                        1,483,360.00        1,483,360.00
应交税金                       11,005,547.39        8,909,310.97
其他应交款                         20,895.81           10,881.45
其他应付款                     53,638,736.33       43,616,636.79
预提费用                           15,588.67
一年内到期的长期负债           10,019,055.64
流动负债合计                  140,720,134.04       73,094,525.18
长期负债：
长期借款                          551,043.35          551,043.35
长期负债合计                     551,043.35           551,043.35
递延税项：
负债合计                     141,271,177.39        73,645,568.53
少数股东权益                    -355,610.43
股东权益：
股本                          121,346,720.00      121,346,720.00
股本净额                      121,346,720.00      121,346,720.00
资本公积                       77,520,985.44       77,520,985.44
盈余公积                       10,004,986.43        7,855,335.65
其中：法定公益金                2,779,878.92        2,063,328.66
未确认投资损失                -3,092,144.68
未分配利润                   -117,955,185.57     -118,920,770.22
股东权益合计                  87,825,361.62        87,802,270.87
负债和股东权益总计            228,740,928.58      161,447,839.40
                                             年初数
资产                               合并               母公司
流动资产：
货币资金                        2,471,017.73        1,558,111.91
应收账款                        4,366,817.74
其他应收款                     28,681,381.59       61,289,934.96
预付账款                          822,360.51
存货                            3,348,924.05          191,046.49
待摊费用                           31,250.00           20,000.00
流动资产合计                   39,721,751.62       63,059,093.36
长期投资：
长期股权投资                    1,969,081.75       16,933,059.74
长期投资合计                    1,969,081.75       16,933,059.74
固定资产：
固定资产原价                  150,971,975.24       51,838,179.00
减：累计折旧                   43,504,571.98       15,429,241.45
固定资产净值                  107,467,403.26       36,408,937.55
减：固定资产减值准备            1,467,980.48        1,005,970.08
固定资产净额                  105,999,422.78       35,402,967.47
在建工程                          380,700.00
固定资产合计                  106,380,122.78       35,402,967.47
无形资产及其他资产：
无形资产                       52,297,466.27       47,408,749.71
无形资产及其他资产合计         52,297,466.27       47,408,749.71
资产总计                      200,368,422.42      162,803,870.28
流动负债：
短期借款                       21,350,000.00       18,000,000.00
应付票据
应付账款                       15,953,968.51          328,450.60
预收账款                        1,841,146.73
应付工资                          400,229.29           37,278.50
应付福利费                        877,557.02          450,755.37
应付股利                        1,483,360.00        1,483,360.00
应交税金                        8,772,230.21        7,913,534.42
其他应交款                         97,926.76           12,532.97
其他应付款                     55,472,524.63       47,197,836.16
预提费用                           96,504.08           86,504.08
一年内到期的长期负债               30,061.00
流动负债合计                  106,375,508.23       75,510,252.10
长期负债：
长期借款                       24,832,170.89       24,682,945.44
长期负债合计                   24,832,170.89       24,682,945.44
递延税项：
负债合计                      131,207,679.12      100,193,197.54
少数股东权益                    2,841,537.00
股东权益：
股本                          121,346,720.00      121,346,720.00
股本净额                      121,346,720.00      121,346,720.00
资本公积                       56,447,556.35       56,447,556.35
盈余公积                        7,875,141.66        7,855,335.65
其中：法定公益金                2,066,629.66        2,063,328.66
未确认投资损失
未分配利润                   -119,350,211.71     -123,038,939.26
股东权益合计                   66,319,206.30       62,610,672.74
负债和股东权益总计            200,368,422.42      162,803,870.28
    (二)ST渤海2003年利润表及利润分配表
                                                 本年累计数
项目                                    合并                母公司
一、主营业务收入                    98,261,624.43           51,042.10
减：主营业务成本                    88,413,163.90              775.21
主营业务税金及附加                    461,617.29            11,610.83
二、主营业务利润(亏损以-号)          9,386,843.24           38,656.06
加：其他业务利润                    2,202,990.02        1,655,939.05
减：营业费用                        4,290,341.78           160,343.08
管理费用                             8,608,856.66          731,676.44
财务费用                             4,579,919.77        3,958,711.47
三、营业利润(亏损以-号填列)         -5,889,284.95       -3,156,135.88
加：投资收益                        4,655,321.80         6,216,207.14
补贴收入                                59,298.58
营业外收入                           1,223,355.56        1,158,444.33
减：营业外支出                         941,863.05          100,346.55
四、利润总额(亏损以-号填列)           -893,172.06       4,118,169.04
减：所得税                          1,920,302.78
少数股东收益                        -2,184,713.36
加：未确认投资损失                   4,153,632.39
五、净利润(亏损以-号填列)            3,524,870.91        4,118,169.04
一、净利润                           3,524,870.91       4,118,169.04
加：年初未分配利润                -119,350,211.71     -123,083,939.26
其他转入
二、可供分配的利润                -155,825,340.80     -118,920,770.22
减：提取法定盈余公积                 1,433,100.52
提取法定公益金                         716,550.26
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金                           -16,505.01
提取企业发展基金                        -3,301.00
三、可供投资者分配的利润          -117,955,185.57     -118,920,770.22
四、未分配利润                   -117,955,185.57      -118,920,770.22
                                                   上年累计数
项目                                    合并                母公司
一、主营业务收入                    28,089,455.62          337,807.20
减：主营业务成本                    27,768,924.43           14,784.44
主营业务税金及附加                     422,161.00           78,298.20
二、主营业务利润(亏损以-号)           -101,629.81          244,724.56
加：其他业务利润                     1,995,984.08        1,971,226.95
减：营业费用                        4,223,186.03           365,680.54
管理费用                            30,222,154.83       29,902,385.75
财务费用                            3,471,522.76         3,131,952.84
三、营业利润(亏损以-号填列)        -36,022,509.35       -31,184,067.6
加：投资收益                           247,466.44       -7,979,208.18
补贴收入                               252,071.78
营业外收入                             850,268.01          827,255.07
减：营业外支出                       2,167,969.02          570,648.28
四、利润总额(亏损以-号填列)        -36,840,672.14      -38,906,669.01
减：所得税                                 928.59
少数股东收益                        -1,643,465.28
加：未确认投资损失
五、净利润(亏损以-号填列)          -35,198,135.45      -38,906,669.01
一、净利润                         -35,198,135.45      -38,906,669.01
加：年初未分配利润                 -84,152,076.26      -84,132,270.25
其他转入
二、可供分配的利润                -119,350,211.71     -123,083,939.26
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
三、可供投资者分配的利润          -119,350,211.71     -123,083,939.26
四、未分配利润                    -119,350,211.71     -123,083,939.26
    (三)ST渤海2003年现金流量表
                                                          金额
项目                                          合并               母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金                115,139,035.79           51,042.10
收到的税费返还                                 82,820.51
收到的其他与经营活动有关的现金             49,599,366.10      47,055,784.55
现金流入小计                              164,821,222.40      47,106,826.65
购买商品、接受劳务支付的现金               95,312,364.88            1,370.00
支付给职工以及为职工支付的现金              8,236,397.94        3,462,739.02
支付的各项税费                             6,231,189.31         1,206,692.31
支付的其他与经营活动有关的现金             20,924,865.37      14,857,360.42
现金流出小计                              130,704,817.50      19,528,161.75
经营活动产生的现金流量净额                34,116,404.90       27,578,664.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                      18,862,100.00       18,862,100.00
减：处置子公司持有的现
金和现金等价物                                351,783.53
收回投资所收到的现金净额                  18,510,316.47       18,862,100.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净额                  2,613,441.03        2,590,463.33
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                               21,123,757.50      21,452,563.33
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金                     12,150,706.84        9,595,615.48
投资所支付的现金                          19,223,229.48       20,073,229.48
减：购买子公司持有
的现金和现金等价物                         33,308,843.70
投资所支付的现金净额                      -14,085,614.22       20,073,229.48
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                               -1,934,907.38      29,668,844.96
投资活动产生的现金流量净额                23,058,664.88       -8,216,281.63
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金                          20,350,000.00       18,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                175,016.64
现金流入小计                               20,525,016.64      18,000,000.00
偿还债务所支付的现金                      20,576,914.81       18,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金       1,814,593.42         1,342,227.94
支付的其他与筹资活动有关的现金                255,571.97
其中：子公司依法减资支
付给少数股东的现金
现金流出小计                               22,647,080.20      19,342,227.94
筹资活动产生的现金流量净额                 -2,122,063.56      -1,342,227.94
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额               55,053,006.22       18,020,155.33
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                      3,524,870.91        4,118,169.04
加：少数股东收益                           -2,184,713.36
加：未确认投资损失                         -4,153,632.39
加：计提资产损失准备                      -12,561,202.97      -12,585,409.16
固定资产折旧                               7,367,454.40         1,457,759.29
无形资产摊销                               1,325,228.27         1,102,478.69
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)                        34,884.00
预提费用增加(减：减少)                         41,651.67
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失
(减：收益)                                   -990,893.43       -1,032,693.29
固定资产报废损失                              154,481.86
财务费用                                    4,780,408.05        4,135,516.98
投资损失(减：收益)                         -4,655,321.80      -6,216,207.14
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)                       -3,620,751.05           11,097.07
经营性应收项目的减少(减：增加)             46,895,556.45      41,527,154.38
经营性应付项目的增加(减：减少)             -1,841,615.71       -4,939,200.96
其他
经营活动产生的现金流量净额                 34,116,404.90      27,578,664.90
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额                             57,524,023.95      19,578,267.24
减：现金的期初余额                          2,471,017.73        1,558,111.91
现金及现金等价物净增加额                  55,053,006.22        18,020,155.33

    二、本次拟收购的东营银座的会计报表

    东营银座2002年12月31日、2003年12月31日、2004年5月31日资产负债表,2003年度、2004年1-5月利润及利润分配表、现金流量表均已经过山东天恒信会计师事务所有限责任公司审计,山东天恒信会计师事务所有限责任公司对上述财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。(以下数据摘自山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的天恒信审报字【2004】1203号审计报告和【2004】1258号审计报告,数据单位均为元)

    (一)资产负债表

资产                       2004-05-31        2003-12-31         2002-12-31
流动资产：
货币资金                  41,689,230.96      5,030,044.38       225,171.18
短期投资                                                        400,000.00
应收账款                         771.87
其他应收款                 1,411,078.84      4,753,304.39    57,449,889.14
预付账款                   1,355,270.25      4,447,519.08
应收补贴款
存货                       8,376,229.67     11,207,618.78
流动资产合计             52,832,581.59      25,438,486.63    58,075,060.32
长期投资：
固定资产：
固定资产原价             116,058,303.00    115,959,638.84       392,212.60
减：累计折旧               5,916,977.25      3,566,349.74        92,906.65
固定资产净值             110,141,325.75    112,393,289.10       299,305.95
减：固定资产减值准备
固定资产净额             110,141,325.75    112,393,289.10       299,305.95
在建工程                     140,873.20                      40,311,509.10
固定资产合计             110,282,198.95    112,393,289.10    40,610,815.05
无形资产及其他资产：
无形资产                     117,433.22        130,487.42        26,650.00
长期待摊费用                                                  1,287,474.63
无形资产及其他资产合计       117,433.22        130,487.42     1,314,124.63
递延税项：
资产总计                163,232,213.76     137,962,263.15   100,000,000.00
负债和所有者权益总计
流动负债：
短期借款                  60,000,000.00     60,000,000.00    40,000,000.00
应付票据                   1,769,000.00        967,000.00
应付账款                  32,453,739.24     16,786,254.86
预收账款                     650,900.00
应付福利费                  385,106.17         311,494.26
应交税金                   2,713,649.43      1,487,087.39
其他应交款                     4,280.16         22,640.03
其他应付款                 3,529,571.13      3,793,764.77
预提费用                     87,287.67         115,351.40
流动负债合计             101,593,533.80     83,483,592.71    40,000,000.00
长期负债：
负债合计                101,593,533.80      83,483,592.71    40,000,000.00
所有者权益：
实收资本                  60,000,000.00     60,000,000.00    60,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额             60,000,000.00      60,000,000.00    60,000,000.00
资本公积                     624,405.83
未分配利润                 1,014,274.13     -5,521,329.56
所有者权益合计           61,638,679.96      54,478,670.44    60,000,000.00
负债和所有者权益总计     163,232,213.76    137,962,263.15   100,000,000.00
    (二)利润及利润分配表
项目                              2004年1-5月           2003年度
一、主营业务收入                 119,607,318.00      141,330,043.14
减：主营业务成本                 100,445,459.44      119,670,135.14
主营业务税金及附加                  417,806.56           632,301.29
二、主营业务利润(亏损以-号填列)   18,744,052.00       21,027,606.71
加：其他业务利润                   2,157,351.30        3,549,508.23
减：营业费用                      10,293,806.51       14,685,938.16
管理费用                                              12,847,187.41
财务费用                           1,556,743.23        2,515,094.33
三、营业利润(亏损以-号填列)        9,050,853.56       -5,471,104.96
加：营业外收入                        94,552.70          164,775.40
减：营业外支出                         5,000.00          215,000.00
四、利润总额(亏损以-号填列)        9,140,406.26       -5,521,329.56
减：所得税                         2,604,802.57
五、净利润(亏损以-号填列)          6,535,603.69       -5,521,329.56
项目
一、净利润                        6,535,603.69        -5,521,329.56
加：年初可分配利润                -5,521,329.56
二、可供分配的利润                1,014,274.13        -5,521,329.56
三、可供投资者分配的利润           1,014,274.13       -5,521,329.56
四、未分配利润                    1,014,274.13        -5,521,329.56
    (三)现金流量表
项目                                      2004年1-5月       2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金             141,284,361.71      165,822,844.40
收到的其他与经营活动有关的现金           5,981,751.16       60,805,632.51
现金流入小计                           147,266,112.87      226,628,476.91
购买商品、接受劳务支付的现金            95,688,827.82      143,424,477.51
支付给职工以及为职工支付的现金           3,118,016.92        4,546,254.18
支付的各项税费                           5,991,371.31        5,986,011.76
支付的其他与经营活动有关的现金           5,070,631.21       17,756,458.15
现金流出小计                           109,868,747.26      171,713,201.60
经营活动产生的现金流量净额              37,397,365.61       54,915,275.31
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                           400,000.00
现金流入小计                                                   400,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金                       239,537.36       67,384,082.70
现金流出小计                              239,537.36        67,384,082.70
投资活动产生的现金流量净额               -239,537.36       -66,984,082.70
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金                                            90,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金             931,949.00
现金流入小计                              931,949.00        90,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                        70,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现       1,430,590.67        3,126,319.41
现金流出小计                             1,430,590.67       73,126,319.41
筹资活动产生的现金流量净额                -498,641.67       16,873,680.59
四、现金及现金等价物净增加额            36,659,186.58        4,804,873.20
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                   6,535,603.69       -5,521,329.56
加：资产减值准备                          -187,760.71         -327,364.57
固定资产折旧                             2,350,627.51        3,473,443.09
无形资产摊销                                13,054.20           26,162.58
长期待摊费用摊销                                             2,097,137.94
预提费用增加(减：减少)                                         115,351.40
财务费用                                 1,402,526.94        2,432,007.50
存货的减少(减：增加)                     2,831,389.11      -11,207,618.78
经营性应收项目的减少(减：增加)           6,621,463.22       49,468,642.84
经营性应付项目的增加(减：减少)          17,830,461.65       14,358,842.87
经营活动产生的现金流量净额              37,397,365.61        4,915,275.31
2、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额                          41,689,230.96        5,030,044.38
减：现金的期初余额                       5,030,044.38          225,171.18
现金及现金等价物净增加额                36,659,186.58        4,804,873.20

    三、购物广场及本次拟收购的泉城广场地下商品零售业务模拟会计报表

    (一)本次重组前购物广场会计报表

    山东天恒信有限责任会计师事务所对购物广场2003年12月31日的资产负债表和2003年度的利润表和现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天恒信审报字［2004］1205号审计报告。

    1、资产负债表

资产                           2003-12-31          2002-12-31
流动资产：
货币资金                     73,412,691.88       60,595,551.23
短期投资
应收账款                         24,981.25          43,290.56
其他应收款                  234,882,711.03      247,835,949.98
预付账款                      7,475,561.87          902,384.18
应收补贴款
存货                        20,002,914.53        16,445,800.57
待摊费用
流动资产合计                335,821,777.23      326,239,229.19
长期股权投资：                  633,490.01          800,000.00
固定资产：
固定资产原价                 71,584,455.49       72,840,463.11
减：累计折旧                 15,029,263.47        9,040,966.06
固定资产净值                 56,555,192.02       63,799,497.05
减：固定资产减值准备
固定资产净额                 56,555,192.02       63,799,497.05
固定资产合计                 56,555,192.02      63,799,497.05
无形资产及其他资产：
资产总计                    393,010,459.26      390,838,726.24
负债和所有者权益总计
流动负债：
短期借款                    139,500,000.00      116,000,000.00
应付票据                     80,000,000.00      62,336,361.20
应付账款                     37,926,312.33       56,311,181.55
预收账款                        224,585.37          223,494.92
应付福利费                    2,354,575.79        1,710,472.21
应交税金                     15,519,539.20       11,067,366.55
其他应交款                      42,246.97             5,873.21
其他应付款                   5,317,840.34       30,177,310.69
预提费用                        135,728.52        13,290,163.30
流动负债合计                281,256,115.08      291,598,613.64
长期负债：
负债合计                    281,256,115.08      291,598,613.64
所有者权益：
实收资本                     70,000,000.00       70,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额                 70,000,000.00       70,000,000.00
盈余公积                     8,350,868.84         5,848,022.52
其中：法定公益金              4,175,434.42        2,924,011.26
未分配利润                   33,403,475.34       23,392,090.08
所有者权益合计              111,754,344.18      99,240,112.60
负债和所有者权益总计        393,010,459.26      390,838,726.24
    2、利润及利润分配表
项目                              2003年度            2002年度     2001年度
一、主营业务收入                531,010,217.08    490,746,095.27
减：主营业务成本                447,418,728.70    413,684,544.62
主营业务税金及附加               2,127,571.98       2,432,950.86
二、主营业务利润(亏损以-号填列)  81,463,916.40     74,628,599.79
加：其他业务利润                 12,482,659.86     6,672,825.75
减：营业费用                     41,230,620.32     37,442,363.39
管理费用                         24,327,943.34     21,721,850.90
财务费用                         10,229,098.99     4,391,951.81
三、营业利润(亏损以-号填列)      18,158,913.61     17,745,259.44
加：投资收益                                          809,010.85
营业外收入                          970,508.69        709,963.44
减：营业外支出                      331,979.09        984,770.08
四、利润总额(亏损以-号填列)      18,630,963.22     18,279,463.65
减：所得税                        6,116,701.64      6,584,070.44
五、净利润(亏损以-号填列)        12,514,231.58     11,695,393.21

    (二)模拟会计报表的编制基础

    根据购物广场拟出售泉城广场地下商品零售业务方案确立的架构,假设该架构自2001年1月1日起业已存在且无变化,为同一管理层下持续经营的完整经营实体,按照实际发生的经济业务模拟编制2003年12月31日的模拟资产负债表和2001年度、2002年度、2003年度的模拟利润表。

    (三)注册会计师的审计意见

    山东天恒信有限责任会计师事务所对购物广场拟出售资产的2003年12月31日的模拟资产负债表和2001年、2002年、2003年模拟利润表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天恒信审报字［2004］1206号审计报告。

    (四)模拟会计报表(单位：元)

    1、模拟资产负债表
资产                          2003-12-31
流动资产：
货币资金                    17,889,389.47
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                         24,976.61
其他应收款                      598,800.92
预付账款                      7,468,361.87
应收补贴款
存货                        19,725,616.91
待摊费用                        22,916.67
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计                 45,730,062.45
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价                 20,531,452.14
减：累计折旧                  8,921,141.22
固定资产净值                 11,610,310.92
减：固定资产减值准备
固定资产净额                 11,610,310.92
工程物资
固定资产合计                 11,610,310.92
无形资产及其他资产：
无形资产
资产总计                     57,340,373.37
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款                    37,910,130.93
预收账款
应付工资                        203,682.69
应付福利费                    2,354,575.79
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款                    3,690,604.26
预提费用
预计负债
流动负债合计                 44,158,993.67
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
负债合计                    44,158,993.67
所有者权益：
所有者权益                  13,181,379.70
所有者权益合计               13,181,379.70
负债和所有者权益总计         57,340,373.37
    2、模拟利润表
项目                             2003年度         2002年度       2001年度
一、主营业务收入               528,731,962.72 488,808,859.11  491,512,491.29
减：主营业务成本               446,258,760.43 411,740,064.33  419,317,679.14
主营业务税金及附加               1,677,602.00   2,094,281.17    1,811,687.84
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 80,795,600.29  74,974,513.61   70,383,124.31
加：其他业务利润                12,338,613.98  6,496,229.83     7,712,675.63
减：营业费用                    41,071,160.79  37,380,788.39   35,005,263.01
管理费用                        20,340,524.55  16,894,111.64   14,918,051.38
财务费用                           165,127.23     275,508.34     197,913.90
三、营业利润(亏损以-号填列)     31,557,401.70  26,920,335.07   27,974,571.65
加：投资收益                                -              -
补贴收入                                    -              -
营业外收入                        959,888.06      683,065.50      446,428.71
减：营业外支出                     331,962.93     984,170.08      410,221.42
四、利润总额(亏损以-号填列)     32,185,326.83  26,619,230.49   28,010,778.94
减：所得税                      10,579,275.25  8,888,950.17     9,181,930.01
五、净利润(亏损以-号填列)       21,606,051.59  17,730,280.32   18,828,848.93

    四、本公司的备考财务会计信息

    (一)备考合并会计报表的编制基准

    1、假设本公司于2001年1月1日已将持有的济南银座奥森热电有限公司85%的全部股权、山东渤海大酒店有限公司95%的全部股权、山东晓宝轻质建材有限公司52%的全部股权、山东海诺电子技术有限公司65%的全部股权予以转让,已经收购泉城广场地下商品零售业务和山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商城有限公司90%的股权,2002年8月23日已经收购东营银座购物广场有限公司90%的股权,于相关期间开始时同属一个经营实体,并假设本公司拟定的上述重大资产重组事项确定的公司架构于相应备考会计报表期间业已存在且无变化。

    2、假设本公司于2001年1月1日已将持有的济南银座奥森热电有限公司85%的全部股权、山东渤海大酒店有限公司95%的全部股权、山东晓宝轻质建材有限公司52%的全部股权、山东海诺电子技术有限公司65%的全部股权以2000年12月31日的账面价值予以转让(未考虑实际出售时进行评估可能存在的影响)。对于假设转让上述股权应收取的价款和实际收取转让款的价差、假设收购泰安银座商城有限公司应付价款和实际支付价款的差额于“其他长期资产”账项列示。

    3、假设本公司于2001年1月1日业已收购了济南银座购物广场有限公司拥有的泉城广场地下商品零售业务,收购时的收购价款为泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场)的转让租赁补偿金30,570,900.00元(未考虑其他收购对价)；于2001年1月1日收购了泰安银座商城有限公司90%的股权,收购价款为山东银座商城股份有限公司投入资本9,000,000.00元；于2002年8月23日收购了东营银座购物广场有限公司90%的股权,收购价款为山东银座商城股份有限公司投入资本54,000,000.00元,未考虑收购时可能存在的股权投资差额及其摊销,本公司应支付的收购价款于“其他长期负债”账项列示。

    4、假设泉城广场地下商品零售业务和母公司其他业务单独计缴企业所得税。

    5、本会计报表是以已经审计的本公司及泰安银座商城有限公司2003年资产负债表和2001年、2002年、2003年利润表,泉城广场地下商品零售业务2003年模拟资产负债表、2001年、2002年、2003年模拟利润表和东营银座购物广场有限公司2003年资产负债表和2002年、2003年利润表为基础,将泉城广场地下商品零售业务模拟会计报表作为母公司会计报表的一部分,将对泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿金30,570,900.00元在16年内平均摊销,并相应对企业所得税调整后汇总、合并编制的,在编制过程中对于内部投资、往来、资产购销予以抵销。北京中企华资产评估有限责任公司受济南银座购物广场有限公司委托,对济南银座购物广场有限公司拟转让的资产(不包括泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿)进行了评估,并出具了中企华评报字［2004］第030号评估报告书,拟收购零售业务资产经评估后减值1,734,922.00元,在编制报表过程中,未考虑资产评估价值变化对备考会计报表的影响。

    (二)注册会计师审计意见

    山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2003年12月31日的备考资产负债表、备考合并资产负债表和2001年、2002年、2003年备考利润表、备考合并利润表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天恒信审报字［2004］1211号审计报告。

    (三)本公司的备考会计报表(以下数据摘自天恒信审报字［2004］1211号审计报告,单位元)

    1、ST渤海备考资产负债表与备考合并资产负债表

    (1)备考资产负债表(母公司)
资产                             2003-12-31
流动资产：
货币资金                       37,467,656.71
应收票据
应收利息
应收账款                           24,976.61
其他应收款                     34,175,226.08
预付账款                        7,468,361.87
应收补贴款
存货                           19,914,278.21
待摊费用                           42,916.67
流动资产合计                  99,093,416.15
长期投资：
长期股权投资                  74,700,499.34
长期债权投资
长期投资合计                  74,700,499.34
固定资产：
固定资产原价                  68,484,571.50
减：累计折旧                  23,050,202.69
固定资产净值                  45,434,368.81
减：固定资产减值准备              927,873.50
固定资产净额                  44,506,495.31
工程物资
在建工程
固定资产合计                  44,506,495.31
无形资产及其他资产：
无形资产                       49,518,605.37
长期待摊费用                  24,838,856.25
其他长期资产                  17,638,312.68
无形资产及其他资产合计         91,995,774.30
递延税项：
资产总计                      310,296,185.10
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款                       18,000,000.00
应付账款                      38,202,552.52
应付工资                          415,180.69
应付福利费                      2,924,992.17
应付股利                        1,483,360.00
应交税金                        8,909,310.97
其他应交款                         10,881.45
其他应付款                    47,307,241.05
预提费用
流动负债合计                  117,253,518.85
长期负债：
长期借款                          551,043.35
应付债券
专项应付款
其他长期负债                  84,570,900.00
长期负债合计                  85,121,943.35
递延税项：
递延税款
负债合计                      202,375,462.20
少数股东权益
所有者权益：
所有者权益                    107,920,722.90
所有者权益合计                107,920,722.90
负债和所有者权益总计          310,296,185.10
    (2)备考合并资产负债表
资产                           2003-12-31
流动资产：
货币资金                       80,059,025.36
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                           24,976.61
其他应收款                     39,075,744.41
预付账款                      13,187,949.84
应收补贴款
存货                           38,514,308.22
待摊费用                           42,916.67
其他流动资产
流动资产合计                  170,904,921.11
长期投资：
长期股权投资                    1,283,825.11
长期债权投资
长期投资合计                    1,283,825.11
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价                  215,927,615.46
减：累计折旧                  36,678,301.28
固定资产净值                  179,249,314.18
减：固定资产减值准备            1,026,192.38
固定资产净额                  178,223,121.80
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                  178,223,121.80
无形资产及其他资产：
无形资产                       49,649,092.79
长期待摊费用                  24,838,856.25
其他长期资产                  17,638,312.68
无形资产及其他资产合计         92,126,261.72
递延税项：
资产总计                      442,538,129.74
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款                       78,000,000.00
应付票据                        1,467,000.00
应付账款                       79,998,577.34
预收账款
应付工资                          903,854.46
应付福利费                      3,867,150.99
应付股利                        1,483,360.00
应交税金                      12,178,170.56
其他应交款                         40,380.70
其他应付款                    53,378,777.97
预提费用                          115,351.40
一年内到期的长期负债           10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                  241,432,623.42
长期负债：
长期借款                         551,043.35
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债                  84,570,900.00
长期负债合计                  85,121,943.35
递延税项：
递延税款
负债合计                      326,554,566.77
少数股东权益                    8,063,140.72
所有者权益：
所有者权益                    107,920,422.25
所有者权益合计                107,920,422.25
负债和所有者权益总计         442,538,129.74
    2、ST渤海备考利润表与备考合并利润表
    (1)备考利润表(母公司)
项目                           2003年度           2002年度       2001年度
一、主营业务收入             528,783,004.82  489,146,666.31  491,956,259.11
减：主营业务成本             446,259,535.64  411,754,848.77  419,350,322.93
主营业务税金及附加             1,689,212.83   2,172,579.37     1,880,720.61
二、主营业务利润
(亏损以-号填列)               80,834,256.35   75,219,238.17   70,725,215.57
加：其他业务利润              13,994,553.03   8,467,456.78    10,366,740.02
减：营业费用                  41,231,503.87   37,746,468.93   35,646,052.75
管理费用                      22,982,882.24   45,395,271.10   41,958,741.04
财务费用                       4,123,838.70   3,407,461.18    4,128,119.80
三、营业利润(亏损以-号填列)   26,490,584.57   -2,862,506.26    -640,958.00
加：投资收益                   4,835,767.61    6,028,141.90   -4,367,398.94
营业外收入                     2,118,332.39   1,510,320.57       491,907.57
减：营业外支出                   432,309.48    1,554,818.36    2,131,311.70
四、利润总额(亏损以-号填列)   33,012,375,09    3,121,137.85   -6,647,761.07
减：所得税                     9,948,750.44   8,258,425.36     8,551,405.20
五、净利润(亏损以-号填列)     23,063,624.66   -5,137,287.51  -15,199,166.27
    (2)备考合并利润表
项目                              2003年度       2002年度       2001年度
一、主营业务收入              920,589,597.75   687,757,677.54  628,608,460.04
减：主营业务成本              776,264,421.20   578,570,906.20  533,470,543.70
主营业务税金及附加              3,288,762.76    2,911,892.31    2,543,364.50
二、主营业务利润
(亏损以-号填列)               141,036,413.79  106,274,879.03   92,594,551.84
加：其他业务利润               18,816,885.05    9,542,629.44   10,486,591.40
减：营业费用                   62,997,054.91   44,696,487.93   43,893,313.07
管理费用                       50,932,374.80   59,569,352.25   56,617,657.05
财务费用                        7,083,603.23   4,253,852.85     4,960,181.56
三、营业利润(亏损以-号填列)    38,840,265.90   7,297,815.44    -2,390,008.44
加：投资收益                     -685,557.29      247,466.44   -2,425,614.89
补贴收入                                                                0.00
营业外收入                     2,420,088.33    1,557,495.99       492,807.57
减：营业外支出                    769,000.39   1,586,574.64     2,142,741.13
四、利润总额(亏损以-号填列)    39,805,796.55   7,516,203.23    -6,465,556.89
减：所得税                     16,129,149.14   12,011,193.47    8,949,363.16
少数股东收益                      613,323.41      642,297.27     -215,753.78
未确认投资损失
五、净利润(亏损以-号填列)      23,063,324.01   -5,137,287.51  -15,199,166.27
    (四)模拟后主要财务指标
    根据备考会计报表模拟计算的本公司截止2003年12月31日的主要财务指标如下：
流动比率                             0.71
速动比率                             0.55
母公司资产负债率(%)                 65.22
合并资产负债率(%)                   73.79
每股净资产(元)                       0.89

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率＝流动资产/流动负债

    速动比率＝速动资产/流动负债

    资产负债率＝总负债/总资产

    每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算备考合并报表2003年度净资产收益率和每股收益如下表：

报告期利润                             净资产收益率     每股收益(元/股)
主营业务利润                                   -                1.16
营业利润                                       -                0.32
净利润                                         -                0.19
扣除非经常性损益后的净利润                    -                 0.07

    (五)模拟后主要经营业绩

    1、主营业务收入
   项目             2003年度            2002年度          2001年度
地 济南市       528,783,004.82    489,146,666.31      491,956,259.11
区 泰安市        253,561,467.68   198,668,407.55      137,366,312.78
分 东营市        141,330,043.14
部 小计          923,674,515.64   687,815,073.86      629,322,571.89
   公司内各地区
   分部相互
   抵销           3,084,917.89        57,396.32          714,111.85
   合计         920,589,597.75    687,757,677.54      628,608,460.04
    2、主营业务成本
       项目          2003年度             2002年度             2001年度
地    济南市       446,259,535.64      411,754,848.77      419,350,322.93
区    泰安市       213,419,668.31      166,873,453.75      114,834,332.62
分    东营市       119,670,135.14
部    小计         779,349,339.09      578,628,302.52      534,184,655.55
      公司内各地区
      分部相互抵销   3,084,917.89           57,396.32          714,111.85
      合计         776,264,421.20      578,570,906.20      533,470,543.70

    主营业务收入2003年比2002年增长33.85%,主要是由于本公司控股子公司东营银座购物广场有限公司于2003年4月开始营业以及本公司商品零售业务和本公司控股子公司泰安银座商城有限公司加大营销力度所致。主营业务成本2003年比2002年增长34.17%,原因同主营业务收入；成本上升幅度略高于销售收入上升幅度,是由于公司加大促销力度,让利消费者所致。

    本公司属于零售企业,统计销售前五名无意义。

    (六)模拟后的主要资产

    根据备考合并资产负债表,截止2003年12月31日,本公司资产总计为44253.81万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    1、主要流动资产

    根据备考合并资产负债表,截止2003年12月31日,本公司流动资产为17090.49万元,主要包括货币资金、其他应收账款和存货。其中：货币资金为8005.90万元,占期末流动资产的46.84%；其他应收账款为3907.57万元,占期末流动资产的22.86%；存货为3851.43万元,占期末流动资产的22.53%。

    (1)货币资金

项目                2003－12－31
现金                  2,606,929.96
银行存款             76,786,939.11
其他货币资金            665,156.29
合计                 80,059,025.36

    (2)其他应收款

                                2003-12-31
    账龄                  金额   比例(%)       坏账准备
    1年以内      10,116,026.32     20.62     674,986.44
    1-2年           406,397.17      0.83      37,175.31
    2-3年         2,044,805.01      4.17     712,663.50
    3年以上      36,497,558.49     74.38   8,564,217.33
    合计         49,064,786.99    100.00   9,989,042.58

    年末净额为39,075,744.41元。本公司应收北京兴丰房地产经营开发公司34,795,474.60元(自2001年起本公司出于谨慎性原则未再计提利息和罚息)。该项债权自1999年10月经中华人民共和国最高人民法院二审判决胜诉以来,在三年多的时间里,公司为收回债权作了大量工作,并且中间经过了2002年4月的法院强制拍卖程序,但仍旧未能收回。截至2002年12月31日,其中账龄2-3年金额1,517,260.00元,3-4年金额33,278,214.60元,按照公司确定的一贯会计政策和会计估计,根据此笔债权的账龄以及对应的坏账准备提取比例,共计提取坏账准备13,842,326.84元。该项债权本期以34,000,000.00元转让给山东中润集团有限公司,并于2003年6月17日以货币资金形式收到转让款,按照会计处理规定对坏账准备予以冲回。

    年末余额中应收山东凤阳集团公司出售房产款4,700,000.00元,因尚未办理完土地过户手续,余款仍未收回。

    其他应收款项目前5名金额合计：

         2003－12－31
    金额            比例（%）
    41,560,952.19       84.71

    根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,对应收关联单位款项采用个别认定法计提坏账准备,具体计提比例如下：

    年末对控股子公司济南银座奥森热电有限公司应收款31,155,360.78元。济南银座奥森热电有限公司将于2004年6月30日前归还所欠款项,山东省商业集团总公司将对该项欠款的偿还承担连带责任,对应收济南奥森热电有限公司的款项按10%计提。对应收原子公司山东渤海大酒店有限公司的款项按5%计提,2003年已全部收回。

    无持有本公司5%以上股份的主要股东的欠款。

    (3)预付账款

                          2003－12－31
    账龄                    金额   比例（%）
    1年以内        13,187,949.84      100.00

    (4)存货及存货跌价准备

                               2003－12－31
    项目                  存货金额   存货跌价准备
    库存商品         34,626,228.12     442,959.29
    低值易耗品        4,375,668.82      44,629.43
    受托代销商品     10,406,937.71
    减：代销商品款   10,406,937.71
    合计             39,001,896.94     487,588.72

    年末净值为38,514,308.22元。本公司年末的受托代销商品,在编制会计报表时已经与代销商品款抵销。存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础,扣除变现费用后确定的。年末经检查,发现存在长期积压老化的电子类商品,故计提存货减值准备。

    2、固定资产

    固定资产、累计折旧及固定资产减值准备

固定资产类别              原值      累计折旧      减值准备     固定资产净额
房屋建筑物      132,106,695.72 12,620,303.12    105,447.64   119,380,944.96
机械设备         29,072,549.15  3,935,578.00    607,099.47    24,529,871.68
运输工具         23,395,912.22  8,301,983.27    313,645.27    14,780,283.68
电子设备          1,782,620.52    811,229.50    971,391.02
经营租入固定资产
改良             29,569,837.85 11,009,207.39                  18,560,630.46
其中：房屋建筑物 13,651,336.97  2,047,700.55                  11,603,636.42
机械设备          1,836,200.04    497,470.74                   1,338,729.30
其他             14,082,300.84  8,464,036.10                   5,618,264.74
合计            215,927,615.46 36,678,301.28  1,026,192.38   178,223,121.80

    本年度由在建工程转入固定资产110,159,305.08元。

    经营租入固定资产改良属公司租赁泉城广场地下商业建筑以及中国农业银行泰安分行房产所进行的改造支出,该资产计提折旧时的净残值率为零。

    公司年末对固定资产进行逐项检查,发现本公司控股子公司泰安银座商城有限公司部分电子设备因软件系统更换造成对应的硬件闲置,故计提固定资产减值准备。

    车牌号鲁A-A1148五十铃NHR54ELW净值27,016.85元；鲁A-A0014五十铃NKR55LL净值33,461.59元,行驶证户主为山东世界贸易中心,现产权过户手续正在办理中。

    本公司控股子公司东营银座购物广场有限公司的房产属于新增房产,尚未取得房产证。

    因中银大厦业主济南中银实业有限公司开发中银大厦的有关手续不完备,本公司的中银大厦第20电梯层尚未取得房产证,具体情况如下：

    资产名称                      原值       累计折旧            净值
    中银大厦第20电梯层   17,257,940.00   1,639,504.32   15,618,435.69

    3、无形资产

    类别              原始金额      2003-12-31   剩余摊销年限
    土地使用权   61,825,418.68   49,499,245.37        29-41年
    软件            347,270.00      149,847.42          3-4年
    合计         62,172,688.68   49,649,092.79

    土地使用权为1994年兼并济南火柴厂时取得,已评估作价折为国家股,一直未取得土地出让手续。2003年7月济南市国土资源局已同意按从旧原则,对公司5宗生产经营性用地、面积83,707.40平方米的划拨土地,给予补办土地使用权出让手续,共支付土地出让金和有关税费9,534,335.48元,并已获得相关土地使用证。

    2003年本公司将济南市纬十二路433号1,332.00平方米的土地转让给山东省诚建工程总承包有限公司。

    2003年本公司将济南市白马山南路10,902.90平方米和纬十二路433号5,577.50平方米的土地抵顶所欠中国工商银行济南市经二路支行25,322,515.21元借款本息。

    4、长期待摊费用

    项目                      原值      2003-12-31
    转让租赁补偿金   30,570,900.00   24,838,856.25
    开办费            5,314,802.75
    合计             35,885,702.75   24,838,856.25

    转让租赁补偿金系本公司购买泉城广场地下商品零售业务而给予的补偿金,按16年期限予以摊销。开办费是东营银座购物广场有限公司筹建费用。

    5、其他长期资产

    其他长期资产年末余额为17,638,312.68元。

    其他长期资产是编制备考会计报表时,以备考会计报表的编制基础为依据,对公司的长期股权投资进行调整形成的。年末余额17,638,312.68元中,收购泰安银座商城有限公司实际支付价款19,223,229.48元和假设2001年1月1日购买价款9,000,000.00的差额形成10,223,229.48元；假设本公司于2001年1月1日已将持有的济南银座奥森热电有限公司85%的全部股权、山东渤海大酒店有限公司95%的全部股权、山东晓宝轻质建材有限公司52%的全部股权、山东海诺电子技术有限公司65%的全部股权以2000年12月31日的账面价值予以转让(未考虑实际出售时进行评估可能存在的影响)。对于假设转让上述股权应收取的价款和实际收取转让款的价差形成7,415,083.20元。

    (七)模拟后的主要债项

    截止2003年12月31日,公司的负债总计为20237.55万元,主要包括短期借款、应付账款、其他应付款和其他长期负债。

    1、短期借款

    借款类别    2003－12－31
    保证借款   78,000,000.00
    合计       78,000,000.00

    截止2003年12月31日保证借款中,由山东银座商城股份有限公司为本公司的控股子公司东营银座购物广场有限公司6,000.00万元中国工商银行东营西城支行借款提供担保,由济南中银实业有限公司为本公司1,800.00万元中国银行济南分行借款提供担保。

    2、应付账款

    应付账款年末余额为79,998,577.34元。

    无欠持本公司5%以上股份的主要股东的款项。

    3、应付股利

    应付股利年末余额为1,483,360.00元。系以前年度分配的未付股利,其中主要为欠付国家股股利1,380,000.00元。

    4、应交税金

    税种          2003－12－31       税率
    增值税          931,011.78   17%、13%
    企业所得税    6,764,369.21        33%
    消费税           23,194.25
    营业税          358,850.85         5%
    城建税           82,785.47         7%
    土地使用税    1,525,898.94
    土地增值税      874,187.66
    房产税        1,610,306.72
    个人所得税        3,292.82
    印花税            4,272.86
    合计         12,178,170.56

    5、其他应付款

    其他应付款年末余额为53,378,777.97元。无欠持本公司5%以上股份的主要股东的款项。

    6、预提费用

    项目       2003－12－31
    借款利息     115,351.40
    合计         115,351.40

    7、一年内到期的长期负债

    借款类别    2003－12－31
    保证借款   10,000,000.00
    合计       10,000,000.00

    本公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行的本笔贷款,期限为2003年6月25日至2004年12月24日,年利率为5.49%,由山东银座商城股份有限公司提供担保。

    8、长期借款

    借款类别   2003－12－31             备注
    其他         551,043.35   1994年兼并承担
    合计         551,043.35

    9、其他长期负债

    其他长期负债年末余额为84,570,900.00元。

    年末余额中含有对拟购入济南银座购物广场有限公司的零售业务而需支付的转让租赁补偿金30,570,900.00元,以及假设对拟购入东营银座购物广场有限公司90%股权需支付的购买款54,000,000.00元。

    (八)模拟的股东权益

    所有者权益年末余额为107,920,422.25元。

    五、公司重组后的盈利预测

    本公司2004年度的盈利预测已经山东天恒信有限责任会计师事务所审核,并出具了标准无保留意见的天恒信审报字［2004］1210号《盈利预测审核报告》。

    本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资时不宜过分依赖该项资料。

    (一)对盈利预测的说明

    经审核的盈利预测以2004年6月30日完成本次重大资产重组为前提,但根据重组工作的进展情况,预计资产重组将推迟一个月完成,因购买资产进入本公司的时间将推迟,所以购买资产产生的投资收益或利润会减少,从而影响公司全年利润目标的实现,但1-5月的实际经营情况表明泰安银座、东营银座、泉城广场商品零售业务的经营均好于年初的预测,本公司预计仍可能完成经审核的盈利预测,分析如下：

    1、出售资产。转让银座地产股权虽然推迟,费用将增加,但由于转让价格已经确定,转让股权的投资收益不会发生变化,因此不会影响预测的净利润。

    2、购买资产。泉城广场地下商品零售业务2004年1-5月实现销售收入较去年同期有所增长,预计2004年8-12月实现的销售收入、利润总额仍能与原盈利预测的数额持平或稍低。东营银座2004年1-5月的实际情况远远超过年初的预测水平,预计2004年8-12月的销售收入和利润总额仍能实现或稍高于年初的盈利预测目标。

    综上,尽管资产重组基准日可能较原定计划推迟一个月,但公司仍有可能完成年初的盈利预测计划。

    (二)盈利预测的编制基础

    本公司董事局所编制的盈利预测是以本公司收购东营银座购物广场有限公司90%的股权、泉城广场地下商品零售业务以及转让山东银座地产有限公司86.89%股权的重大资产重组方案所确定的企业组织结构为依据,并假设本次重大资产重组于2004年6月30日完成。以本公司和泉城广场地下商品零售业务经审计的前三年、东营银座购物广场有限公司和山东银座地产有限公司2003年度的实际经营业绩为基础,在目前资产状况及经营业务条件下,依据本公司2004年度生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料,以及拟重组资产的实际运营情况、预测期间的经营计划和其他有关资料,按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定进行核算,按照可比性原则模拟编制的。公司资产重组完成后会计处理方法的选用在所有重大方面同公司现行的会计政策相一致。

    (三)盈利预测的基本假设

    1、本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况将无重大变化；

    2、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    3、本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

    4、无严重的通货膨胀发生；

    5、本公司执行的税赋、税率政策不变；

    6、现行银行利率及汇率将无重大变化；

    7、本公司资产重组计划能如期完成；

    8、本公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；

    9、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (四)盈利预测表(以下数据出自天恒信审报字［2004］1210号《盈利预测审核报告》)

    单位：人民币元

                                         2003已审实现数
项目                             合并                 母公司
一、主营业务收入           98,261,624.43           51,042.10
减：主营业务成本           88,413,163.90              775.21
主营业务税金及附加            461,617.29           11,610.83
二、主营业务利润            9,386,843.24           38,656.06
加：其他业务利润            2,202,990.02        1,655,939.05
减：营业费用                4,290,341.78          160,343.08
管理费用                    8,608,856.66          731,676.44
财务费用                    4,579,919.77        3,958,711.47
三、营业利润               -5,889,284.95       -3,156,135.88
加：投资收益                4,655,321.80        6,216,207.14
补贴收入                       59,298.58
营业外收入                  1,223,355.56        1,158,444.33
减：营业外支出                941,863.05          100,346.55
四、利润总额                 -893,172.06        4,118,169.04
减：所得税                  1,920,302.78
少数股东收益               -2,184,713.36
加:未确认投资损失           4,153,632.39
五、净利润                  3,524,870.91        4,118,169.04
                                       2004年预测数
项目                             合并              母公司
一、主营业务收入          676,218,900.00      275,680,500.00
减：主营业务成本          577,027,270.00      233,662,234.00
主营业务税金及附加          2,288,370.97        1,004,851.14
二、主营业务利润           96,903,259.03       41,013,414.86
加：其他业务利润            8,259,520.66        5,584,950.00
减：营业费用               39,800,200.00       21,479,100.00
管理费用                   47,748,894.10       25,536,419.28
财务费用                    5,020,162.08        2,074,343.00
三、营业利润               12,593,523.52       -2,491,497.42
加：投资收益                  937,473.05       10,724,921.33
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额               13,530,996.57        8,233,423.91
减：所得税                  6,099,530.31
少数股东收益                  134,118.23
加:未确认投资损失             936,075.88
五、净利润                  8,233,423.91        8,233,423.91

    (五)编制说明

    1、主营业务收入

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    98,261,624.43        676,218,900.00

    主营业务收入2004年度预测数比2003年度已审数增加577,957,275.57元,增长了588.18%,主要原因是：

    (1)根据重组方案,2004年6月30日,本公司将收购泉城广场地下商品零售业务并入母公司；预计2004年度购物广场将实现收入551,241,000.00元,比2003年度增长4.26%,7-12月份将实现主营业务收入275,620,500.00元,占预测期间主营业务收入的40.76%,其中零售业务将实现收入272,883,000.00元,占购物广场主营业务收入的99.01%,场地租赁业务将实现收入2,137,500.00元,占购物广场主营业务收入的0.78%,娱乐业务将实现收入600,000.00元,占购物广场主营业务收入的0.21%。

    (2)根据重组方案,2004年6月30日本公司将收购山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%的股权。预计2004年7-12月份东营银座将实现主营业务收入118,480,000.00元,占预测期间主营业务收入的17.52%,比2003年同期约增长15.00%,其中零售业务将实现收入117,440,000.00元,占东营银座预测期间主营业务收入的99.12%,场地租赁收入1,040,000.00元,占东营银座预测期间主营业务收入的0.88%。

    (3)泰安银座商城有限公司预计2004年度实现主营业务收入277,670,000.00元,比2003年增长9.51%,占预测期间主营业务收入的41.06%,其中零售业务实现收入276,500,000.00元,占泰安银座预测期间主营业务收入的99.58%,场地租赁实现收入1,170,000.00元,占泰安银座预测期间主营业务收入的0.42%。

    (4)根据重组方案,2004年3月30日,本公司将出售控股子公司济南银座奥森热电有限公司51%的股权。根据生产计划,预计2004年1-3月份奥森热电将实现上网售电5,760,000.00KWH,根据合同不含税售价0.35元/KWH,将实现收入2,016,000.00元；厂内售电500,000.00KWH,根据合同协议,其中20万千瓦时不含税售价0.51元/KWH,30万千瓦时不含税售价0.35元/KWH,预计实现收入207,000.00元；民用采暖供汽25,200.00吨,不含税售价56.5元/吨,预计实现收入1,423,800.00元,工业用汽3,600.00吨,不含税售价66元/吨,预计实现收入237,600.00元；根据和长清区热电中心签订的合同,循环水采暖将实现收入504,000.00元。2004年度1-3月份济南银座奥森热电有限公司将实现主营业务收入4,388,400.00元,占预测期间主营业务收入的0.65%。

    2、主营业务成本

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    88,413,163.90        577,027,270.00

    主营业务成本2004年度预测数比2003年度已审数增加488,614,106.10元,增长了552.65%。

    (1)公司收购泉城广场地下商品零售业务后,主营业务收入大幅增长,主营业务成本相应增加233,662,234.00元,占预测期主营业务成本的40.49%,其中零售业务成本233,333,734.00元,娱乐业务成本328,500.00元。

    (2)收购山东银座商城股份有限公司持有东营银座购物广场有限公司90%的股权后,随着主营业务收入的增加,相应增加主营业务成本100,465,304.00元,占预测期主营业务成本的17.41%。

    (3)泰安银座2003年主营业务成本为213,419,668.31元,销售成本率为84.74%；由于2004年泰安零售市场竞争将进一步加剧,导致销售成本率上升,预计2004年度237,528,350.00元,销售成本率为85.54%,占预测期间主营业务成本的41.16%。

    (4)济南银座奥森热电有限公司2003年度电的平均单位成本为0.48元/度,蒸汽的平均单位成本为47.85元/吨,预计2003年1-3月份电的平均单位成本为0.58元/度,比2003年度增长了20.83%,蒸汽的平均单位成本为59.48元/吨,比2003年度增长了24.31%。单位成本上升的主要原因是原煤的价格上涨,2003年下半年原煤的价格上涨了15.23%,人工费的增长也是单位成本增长的一个因素,根据生产计划和上述预计单位成本,预计2004年1-3月份电和蒸汽的主营业务成本分别为3,658,381.50元和1,713,000.50元,合计5,371,382.00元,占预测期间主营业务成本的的0.93%；单位煤耗就高于单位售价,且又闲置了一台锅炉,致使成本远高于售价。

    3、主营业务税金及附加

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    461,617.29             2,288,370.97

    主营业务税金及附加2004年度预测数比2003年度已审数增加1,826,753.68元,增长了395.73%；主要原因是：

    (1)收购泉城广场地下商品零售业务后主营业务收入增长导致主营业务税金及附加相应增长989,851.14元,占预测期主营业务税金及附加的43.26%。

    (2)收购东营银座90%的股权后,随主营业务收入增加主营业务税金及附加相应增加372,169.83元,占预测期主营业务税金及附加的16.26%,

    (3)泰安银座2004年度预计实现主营业务税金及附加878,850.00元,占预测期间主营业务税金及附加的38.41%,比2003年度增加634,949.40元,2003年仅包括泰安银座第四季度的税金及附加。

    (4)2004年1-3月份,奥森热电预计实现主营业务税金及附加32,500.00元,占预测期间主营业务税金及附加1.42%,比2003年度减少55,532.46元。

    4、其他业务利润

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    2,202,990.02           8,259,520.66

    2004年度预测数比2003年度已审数增加6,056,530.64元,增长了274.92%.

    5、营业费用

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    4,290,341.78          39,800,200.00

    营业费用2004年度预测数比2003年度已审数增加35,509,858.22元,增长了827.67%,主要原因是：

    (1)2004年6月30日,收购泉城广场地下商品零售业务后新增营业费用21,479,100.00元,占预测期间全部营业费用的53.97%。2003年度购物广场营业费用为41,071,160.79元,预计2004年度全年营业费用42,958,200.00元,比2003年度增长4.59%,7-12月份21,479,100.00元。2004年度营业费用增长的主要原因是水电费增加,2003年度电价执行介于居民用电和工业用电之间的中间电价,2004年度执行工业用电标准,平均每度电增加0.10元,2004年度购物广场计划进行商场装修,增加场内照明,预计用电量将增加10.00%,电费预计比2003年度增加1,320,000.00元；根据自来水公司下达的用水计划,购物广场用水量预计将超计划40%,超计划用水按计划内水价的6-8倍收取,预计2003年度将增加水费280,000.00元。

    (2)2004年6月30日,收购东营银座90%股权后,7-12月份的营业费用10,036,600.00元,占预测期间营业费用的25.22%。东营银座2003年度开业9个月营业费用为14,685,938.16元,7-12月份10,042,544.63元,开业之初营业费用相对较少,下半年渐趋稳定,预测期间营业费用基本与2003年同期持平。

    (3)2004年度,泰安银座预计营业费用为8,284,500.00元,占预测期间营业费用的20.82%,2003年度营业费用为7,079,612.88元,预测期间比2003年度增长17.02%,主要原因是随着竞争的加剧,预计2004年度增加宣传费用500,000.00元；随收入的增长效益工资亦有所提高；2003年10-12月份泰安银座营业费用为2,111,143.26元,预测期间比2003年10-12月份增加6,173,356.74元。

    6、管理费用

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    8,608,856.66          47,748,894.10

    管理费用2004年度预测数比2003年度已审数增加39,140,037.44元,增长了454.65%；主要原因是：

    (1)母公司(不含泉城广场地下商品零售业务)2004年度预计管理费用为14,632,269.28元,占预测期间全部管理费用的30.64%,2003年度为731,676.44元,比2003年度增长13,900,592.84元。主要原因是2003年上半年公司收回北京兴丰房地产开发公司的债权冲回坏账准备13,046,852.24元,扣除上述因素2003年度实际发生费用13,778,528.68元,预测数比2003年度有所上升,主要是中介费用和工资费用增加所致。

    (2)2004年6月30日,收购泉城广场地下商品零售业务后新增管理费用10,904,150.00元,占预测期间全部管理费用的22.84%。购物广场2003年度管理费用为19,910,528.39元,预计2004年度全年管理费用21,808,300.00元,比2003年度增长9.53%,2004年7-12月份10,904,150.00元。2004年度管理费用增长的主要原因是：2004年度购物广场计划进行商场装修,预计2004年度将比2003年度增加修理费1,000,000.00元,购物广场的转让租赁补偿金根据合同剩余年限进行摊销,增加管理费用1,910,000.00元。

    (3)2004年6月30日,收购东营银座90%的股权新增管理费用4,865,851.00元,占预测期间全部管理费用的10.19%。2003年度东营银座管理费用为12,847,187.41元,其中包含开办费5,314,802.75元,月均836,931.63元,7-12月份4,987,406.94元,预计2004年度7-12月份管理费用为4,865,851.00元,比去年同期下降2.50%,下降的主要原因是工装费和班车租赁费降低。

    (4)2004年度,泰安银座预计管理费用为15,521,500.00元,占预测期间全部管理费用的32.51%。2003年度泰安银座管理费用为14,332,882.57元,其中冲回坏账准备1,089,533.10元,2003年度实际发生费用15,422,415.67元,2004年度预计数基本与2003年度持平。

    (5)2004年1-3月份,奥森热电预计管理费用为686,162.50元,占预测期间全部管理费用1.44%。2003年度奥森热电管理费用为2,393,544.88元,月均199,462.07元,预测期间月均管理费用高于2003年度的原因是人工费比去年提高。

    (6)2004年2月份,公司投资山东银座地产有限公司,持有其86.89%的股权,并将于2004年6月30日出让该股权,预计银座地产2004年3-6月份管理费用为1,138,961.33元,占预测期间全部管理费用2.39%。

    7、财务费用

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    4,579,919.77           5,020,162.08

    财务费用2004年度预测数比2003年度已审数增加了440,242.31元,增长了9.61%；主要原因是：

    (1)2004年度母公司预计财务费用2,074,343.00元。其中利息支出1,967,343.00元,手续费支出257,000.00元,利息收入150,000.00元。

    (2)2004年度泰安银座预计财务费用732,000.00元,其中1000万元贷款利息支出550,000.00元,手续费支出282,000.00元,利息收入100,000.00元。

    (3)2004年6月30日,收购东营银座90%的股权后增加财务费用1,593,000.00元,为6000万元的流动资金贷款支付的利息,年利率5.31%。

    (4)2004年1-3月份,奥森热电预计财务费用196,819.08元,其中各项贷款利息支出195,319.08元,手续费支出3,000.00元,利息收入1,500.00元。

    (5)2004年3-6月份,预计银座地产财务费用为424,000.00元,为借入山东世界贸易中心款项2000万元资金占用费,月息0.53%。

    8、所得税

    2003年度已审数   2004年度（预测数）
    1,920,302.78           6,099,530.31

    (1)所得税系按33%的税率预测的。

    (2)所得税2004年度预测数比2003年度已审数增加了4,179,227.53元；增长了217.63%。主要原因是东营银座和泰安银座商城有限公司利润总额增加并且单独纳税,致使所得税增加。

    六、管理层讨论与分析

    (一)备考报表分析

    本次重大资产重组完成后,公司主营业务将由热电的生产销售,房地产、零售业,转变为商业零售业。基于本次重大资产重组能顺利如期完成的基础上,结合公司经审计的备考财务报告,分析如下：

    1、关于经营成果的分析

    根据经山东天恒信会计师事务所有限责任公司审计的备考合并财务报告,本公司最近三年的主营业务收入、净利润、每股收益及净资产收益率的情况如下：

    项目                   2003年度   2002年度   2001年度
    主营业务收入（万元）   92058.96   68775.77   62860.85
    主营业务利润（万元）   14103.64   10627.49    9259.46
    净利润（万元）          2306.33    -513.73   -1519.92
    每股收益（元）             0.19      -0.05      -0.13
    净资产收益率（%）        21.37%          -          -

    公司主营业务收入呈逐年上升趋势,2003年随着东营银座的开业,公司主营业务收入、主营业务利润迅速增长,通过扩大市场份额、加强成本费用管理,在稳定的毛利率水平下实现了业务规模与经营业绩同步增长,于2003年扭亏并实现净利润2306.33万元。

    2、关于资产质量

    截止2003年12月31日,本公司备考合并报表的流动资产为17,090.49万元,固定资产17,822.31万元,无形资产及其他资产9,212.63万元,分别占总资产的38.62%,40.27%,20.81%。流动资产主要组成部分为货币现金、存货以及由控股股东担保的被剥离子公司其他应收款,应收账款仅为2.5万元；固定资产主要为商业零售用经营场所及相关的办公设备；无形资产主要是土地使用权。资产质量高、结构合理、符合商品流通企业业务发展需要。

    3、关于资产负债结构及偿债能力

    根据备考会计报表,截止2003年12月31日,本公司母公司报表负债总额20,237.55万元,资产总额31029.62万元,其中含有拟收购泉城广场地下商品零售业务和东营银座公司股权的购买款8457万元,而上述负债根据本次重组安排将由公司出售银座地产公司股权等款项支付。备考报表2003年12月31日资产负债率为65.22%(母公司),公司备考报表2003年12月31日流动比例、速动比例分别为0.71、0.55,处于较低的水平,存在一定的偿债风险。

    为缓解债务压力,本公司将在本次重大资产重组完成后,采取措施来优化资产负债结构。首先,本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债,调整负债结构,进一步加强对长、短期负债的管理,以降低本公司偿债风险；其次,本公司将统筹考虑业务发展对资金的需要,合理安排还款计划。例如,优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。随着公司重组完成、业绩的逐步增长,有望改善间接融资环境、降低间接融资成本,甚至恢复直接融资功能改善公司的资本结构。

    (二)关于资产质量及盈利能力的分析

    公司本次重组完成后,近期内主要经营实体及资产包括泰安银座、东营银座以及银座渤海经营的购物广场,根据2003年度银座渤海经审计的财务报表和2004年度盈利预测情况,公司资产质量及公司近期盈利能力分析如下。

    1、2003年12月31日经审计资产质量分析

    2003年12月31日,公司流动资产7529万元,其中5752万元为货币资金、908万元为存货,合计占流动资产比例88%；银座奥森股权转让后固定资产和无形资产主要为商业经营用营业大楼及部分土地使用权,公司资产质量高(按重组后构架之备考报表资产质量分析参见本章节相关内容)。

    2、泰安银座的盈利能力

    泰安银座自开业以来,呈现良好的发展势头。2001年、2002年、2003年主营业务收入分别为136,81万元、19,721万元、25,356万元,2003年、2002年同比增长27.71%、44.15%。2003年9月银座渤海收购泰安银座股权,实现投资收益315万元。根据公司盈利预测报告,预计泰安银座2004年主营业务收入27,767万元、利润总额1605万元。

    3、东营银座的资产质量和盈利能力分析

    东营银座购物广场有限公司于2003年4月26日正式开业,经营面积3万平方米,是东营市第一家采用大型综合超市业态的商品零售企业。东营银座位于东营市济南路与西二路交叉口东北角,地处东营市最主要的商圈,随着东营区新区及北一路的建设、发展,其销售能力将辐射东营市及周边地区。

    (1)关于东营银座资产质量

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2004】1203号、【2004】1258号审计报告,东营银座主要财务指标如下：

    财务指标             2004年5月31日   2003年   2002年
    资产负债比率（％）           62.24    60.51    40.00
    股东权益比率（％）           37.76    39.49    60.00
    固定资产比率（％）           67.56    81.47    40.61
    流动比率（倍）                0.52     0.30     1.45
    速动比率（倍）                0.44     0.17     1.45

    从以上数据可以看出：

    1)、东营银座2003年5月31日、2003年末资产负债率分别为62.24%、60.51%,较2002年末上升较快,负债增加主要是由于开业后应付账款大量增加,应付账款主要为在结算期内尚未与供应商结算的货款,属于合理占用的无息资金,资金成本较低；预计随着销售收入的增加,处于结算期内的应付账款还会有一定的增加,资产负债率还将继续处于较高水平,但不会导致财务费用的显著增加。

    2)、东营银座2003年末固定资产比率较期初上升一倍,主要是由于营业大楼等房屋建筑物在2003年完工并转入固定资产,零售业务所需要的固定资产也均在2003年大量购置。东营银座房产、设备等固定资产使用时间短,成新率高。

    3)、截止2003年12月31日东营银座无应收账款,其他应收款占流动资产的比例为18.69%,发生坏账损失的风险较小。

    4)、2003年末存货占总资产的比例为8.12%,占用资金少,资产流动性强。

    5)、2003年末无形资产130,487.42元,占总资产比例不到1‰。

    6)、2004年5月末、2003年末流动比率和速动比率较低,偿债压力大,存在一定的偿债风险。这种情况主要是因为东营银座开业尚短,尚未达到较大的销售规模,总资产规模较小,而固定资产的投入相对较大；2004年1-5月东营银座销售收入已快速增长,实际情况表明东营银座已经在当地拥有较高的知名度和较好的客户群体,随着销售收入的进一步增加、盈利能力的增强和总资产规模的扩大,对固定资产的摊薄将更加明显,随着销售收入的增长,2004年5月31日的流动比率和速动比率相对2003年末已有明显上升；商品零售均为现款交易,经营活动中流入现金的能力较强,一定程度上可以缓解偿债压力。

    根据以上分析,本公司独立财务顾问认为：东营银座整体资产质量较高。

    (2)关于东营银座的盈利能力

    1)市场竞争情况

    东营银座于2003年4月26日正式开业,2003年5-12月实现主营业务收入1.41亿元,利润-552.13万元,2004年1-5月实现主营业务收入1.196亿元,利润653.56万元,东营市的主要商业企业有百货店业态的百货大楼、商业大厦,超市业态的胜大超市,各零售企业经营状况如下：

    a.百货大楼：以百货店为主,经营面积2.9万平方米,2003年实现销售额3.03亿元,利润100万元,2004年1-4月实现收入15,051万元,利润总额81万元。

    b.商业大厦：传统百货店,2003年实现销售额1.20亿元,亏损166万元,2004年1-4月实现收入4,255万元,利润总额-89万元。

    c.胜大超市：经营面积8000平方米,以经营食品、生鲜为主,下属17家连锁超市,2003年实现销售额1.2亿元,利润500万元。

    随着经济的发展,消费者的购买力和消费需求将会有一定程度的上升,增量需求的占有率及存量需求的重新分配决定了区域内商品零售企业的市场占有率,东营银座在东营市零售业中属于后来者,东营银座的开业打破了原有的平衡,其销售除占领部分新增需求外,还必将挤占部分存量需求,自2003年4月开业以来,东营银座销售增长迅速,已基本达到了区域内原龙头企业？？？百货大楼的销售规模,增长较快。

    百货大楼、商业大厦均为东营市老牌商业企业,相对于该等企业东营银座有以下显著优势：东营银座新近开业,拥有良好的购物环境,设有供顾客免费使用的大型停车场和自行车、摩托车停车场,交通十分便利；“银座”品牌在山东省内具有较好的客户基础,“买真货、到银座”和“六保一奖”的服务承诺深入人心,东营银座作为商业集团体系中一员的在当地能迅速被消费者所接受；东营银座是东营市第一家大型综合超市,先进的业态能充分满足消费者“一次购足”的要求,深受消费者的欢迎。此外,借鉴商业集团其他各店的先进经验和优势资源,东营银座拥有高素质员工队伍,建立了较为完备的零售业管理体系,大大缩短了磨合期,自开业初期便已能有序、规范地运营。

    东营银座2003年4月开业,正处于快速成长期,经审计,2003年全年实现主营业务收入1.41亿元,净利润-552.13万元；2004年2月,依据2003年经营状况和谨慎性原则编制了东营银座2004年7-12月的盈利预测报告,预计东营银座2004年7-12月将实现主营业务收入1.18亿元,利润总额243万元,净利润163万元；但2004年1-5月的审计报告显示东营银座快速成长,1-5月已实现主营业务收入1.19亿元,净利润654万元,2004年的实现经营情况已远远超过了年初的预计,根据2004年1-5月的经营情况,公司预计东营银座下半年将继续保持旺盛增长的势头,全年可能实现主营业务收入2.5亿元左右,利润总额1500万元左右,仍有可能完成年初盈利预测报告确定的目标。

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2004】1203号东营银座2003年审计报告、【2004】1258号东营银座2004年1-5月审计报告,及本公司出具的东营银座盈利前景分析报告,东营银座盈利情况如下(单位：元)：

项目                              2005年1-12月预计数   2004年1-5月实现数
一、主营业务收入                   302,200,000.00      119,607,318.00
减：主营业务成本                   256,076,340.19      100,445,459.44
主营业务税金及附加                     951,502.22          417,806.56
二、主营业务利润(亏损以-号表示)     45,172,157.59       18,744,052.00
加：其他业务利润                     4,062,534.19        2,157,351.30
减：营业费用                       28,427,500.00       10,293,806.51
管理费用
财务费用                             3,546,000.00        1,556,743.23
三、营业利润(亏损以-号表示)         17,261,191.78        9,050,853.56
加：营业外收入                                              94,552.70
减：营业外支出                                              5,000.00
四、利润总额(亏损以-号表示)         17,261,191.78        9,140,406.26
减：所得税                          5,696,193.29         2,604,802.57
五、净利润                          11,564,998.49        6,535,603.69
项目                               2003年实现数
一、主营业务收入                  141,330,043.14
减：主营业务成本                  119,670,135.14
主营业务税金及附加                    632,301.29
二、主营业务利润(亏损以-号表示)    21,027,606.71
加：其他业务利润                    3,549,508.23
减：营业费用                      14,685,938.16
管理费用                          12,847,187.41
财务费用                            2,515,094.33
三、营业利润(亏损以-号表示)       -5,471,104.96
加：营业外收入                        164,775.40
减：营业外支出                        215,000.00
四、利润总额(亏损以-号表示)        -5,521,329.56
减：所得税
五、净利润                         -5,521,329.56
    分项说明如下：
    商品部         2005年度       2004.1-5月已审实现数
    日用品超市   106,400,000.00    46,487,843.48
    化妆珠宝部    49,200,000.00    17,719,403.80
    男装部        36,400,000.00    13,010,860.52
    女装部        39,000,000.00    15,605,762.70
    儿童家居部    26,000,000.00    10,947,462.27
    运动皮具部    42,900,000.00    14,874,551.93
    场地租赁费     2,300,000.00       961,433.30
    合计         302,200,000.00   119,607,318.00

    a.主营业务收入

    日用品超市是收入相对稳定的一个商品部,也是一个受节日影响较大的商品部,根据历史数据,春节一般是正常月份销售额的二倍,仲秋节销售额一般比正常月份高出30%,从2003年4月26日开始至年底,并考虑仲秋节影响,按8.46个月计算的超市标准月份月均销售额740万元,2004年1-5月份月均标准月份销售额775万元(春节视为二个月),预计2005年度标准月份月均销售额将实现800万元,全年(按13.3个月计算)超市将实现收入10640万元；化妆珠宝部销售受节日影响较小,2003年月均销售额为115万元,2004年1-5月份月均销售额为354万元,并呈上升趋势,5月份销售额已达376万元,预计6月份将实现收入410万元,以此基数作为2005年度月销售额,预计2005年度(按12个月)将实现收入4920万元；男装部和女装部受节日影响较明显,春节期间的销售额约为正常月份的2倍,2004年1-5月份男装部虽然标准月份月均收入为217万元(春节视为二个月),比2003年度月均收入202万元增长不多,但从2004年2-5月份的销售情况看,月均增幅达15.48%,5月份已实现销售收入235万元,从2003年度的月销售情况看秋冬季是男装部的黄金季节,2003年12月份男装部的销售就已达到286万元,公司正大力加强男装市场的开发力度,引进适销对路的品牌,预计2005年度男装部标准月份月均收入将达280万元,全年将实现收入3640万元；女装部2003年度月均销售额为222万元,2004年1-5月份标准月份月均销售额为260万元(春节视为二个月),女装将成为下一步市场开发的重点之一,预计2005年度标准月份月均收入将达300万元,全年将实现收入3900万元；儿童家居部受节日影响也较明显,2003年度月均收入163万元,2004年1-5月份标准月份月均实现收入182万元(春节视为二个月),预计2005年度标准月份月均销售额将达200万元,全年将实现收入2600万元；运动皮具部2003年月均销售额为239万元,2004年1-5月份标准月份月均收入实现248万元(春节视为二个月),但2004年2-5月份呈现出了强劲的上升趋头,月均增幅达16.22%,5月份实现收入323万元,预计2005年度标准月份月均销售额将达330万元,全年将实现收入4290万元；根据2004年度的租赁协议,预计2005年度将实现租赁收入230万元,综上所述,2005年度预计将实现主营业务收入30,220万元。

    b.主营业务成本

    预计2005年度主营业务成本为25,608万元,销售成本率为84.74%,2005年度公司将采取一系列的促销活动来吸引顾客消费,让利于顾客,与2004年相比商品毛利率会有所降低。

    c.其他业务利润

    2004年度预计将实现其他业务收入429万元,其中进店管理费72万元,堆头费204万元,促销费100万元,废料收入19万元,合同管理费用等34万元,其他业务支出22.55万元；2005年度预计将与2004年度基本持平。

    d.期间费用

    2005年度随着业务的发展,收入的增加,相应的人工费、广告投入、业务宣传费、包装费、运杂费等相应增加,预计2005年度将发生营业费用2843万元；财务费用354.6万元,其中利息支出318.6万元(借款6000万元,月利率4.425‰),手续费支出36万元；2005年度月均期间费用266.47万元,比2004年1-5月份高12.43%。

    e.利润总额

    2005年度预计将实现利润总额1726万元,净利润1156万元。

    本公司财务顾问对东营银座盈利前景分析报告发表了意见,认为“东营银座具有较高的盈利能力和成长性,其做出的2005年盈利前景分析是合理的”。

    2)东营银座与同业态上市公司的比较

    东营银座与同业态上市公司华联超市、华联综超主要盈利能力指标如下：

    项目                          东营银座                    华联超市
                       2004年1-5月   2003年5-12月   2004年一季   2003年
    主营业务利润率％         15.67          14.88        13.68    14.91
    销售净利率％              5.46             －         0.60     1.44
    净资产收益率％           10.60             －         1.63    16.78
    项目                        华联综超
                       2004年一季   2003年
    主营业务利润率％        11.46    11.63
    销售净利率％             1.25     1.46
    净资产收益率％           3.93    10.20

    从上表数据分析可知：

    a.东营银座2004年1-5月主营业务利润率为15.67%,稍高于华联超市、华联综超一季度的主营业务利润率,显示东营银座在采购成本和商品定价上具有一定的地域优势,若东营市无强大的竞争对手介入,东营银座这一优势还可以继续保持。可以预期在保持目前竞争格局的前提下,东营银座主营业务利润率基本上可以维持目前的水平。

    b.东营银座2004年1-5月的销售净利率远高于华联超市、华联综超2004年一季度的销售净利率,显示东营银座相对于华联超市、华联综超整体具有较好的费用控制能力。东营银座开业时间尚短,还有较大的增长潜力和发展空间,可以预期未来2-3年东营银座进入稳定期后盈利能力较强。

    c.东营银座2004年1-5月的净资产收益率为10.60%,高于华联超市、华联综超2004年一季度的净资产收益率,表明东营银座在东营市这一特殊的区域内拥有较高的盈利能力。

    3)为了实现2004年经营目标及今后长期稳定的发展,东营银座经营中将采取的主要策略如下：

    a.根据东营市商品零售市场的竞争情况和当地居民收入和消费水平相对较高的实际,努力使商品销售贴近消费者的实际需求,在经营中及时调整商品的品牌、结构,并利用“银座”品牌的影响力和东营市地处黄河三角洲中心城市的地理优势,辐射周边市场,提高市场占有率；

    b.努力做好节日卖点,做好做足节日商品促销,积极倡导健康消费；

    c.针对激烈的商业竞争,提高商品经营的差别化、特色化,保证自身经营商品的竞争优势和单位面积的盈利水平；

    d.秉承“购物银座、享受生活”的理念,不断满足消费者享受购物乐趣、享受生活的各种需要；

    e.积极推行经营创新和管理创新,严格企业管理制度；

    f.注重加强企业管理,建立健全各项规章制度,确保各项工作顺利开展。日常管理注重节约、压缩费用开支,“节流”与“开源”并重。

    本公司独立财务顾问认为：东营银座资产质量较高,具有较高的盈利能力和成长性；本次重大资产重组完成后,ST渤海持有东营银座90%的股权,能够改善ST渤海的资产质量,并提高ST渤海的盈利能力、持续经营能力,不会损害ST渤海全体股东利益。

    4、泉城广场地下商品零售业务资产质量、盈利能力及转让租赁价格补偿对ST渤海盈利能力的影响

    根据经审计的模拟会计报告,购物广场剥离后的资产主要为与零售业务相关的货币资金、存货和固定资产,分别为1789万元、1973万元、1161万元,仅有少量其他应收款和应收账款,其中存货构成如下：

                               2003－12－31
    项目                  存货金额   存货跌价准备
    库存商品         17,461,214.36      41,691.90
    低值易耗品        2,306,094.45
    受托代销商品      4,424,496.29
    减：代销商品款    4,424,496.29
    合计             19,767,308.81      41,691.90

    固定资产、累计折旧及固定资产减值准备明细如下：

    固定资产类别                    原值           折旧            净值
    机械设备                1,672,318.00     624,750.52    1,047,567.48
    运输工具                  447,628.51     132,438.63      315,189.88
    电子设备               13,421,120.78   5,129,973.17    8,291,147.61
    经营租入固定资产改良    4,990,384.85   3,033,978.90    1,956,405.95
    其中：装修工程          4,990,384.85   3,033,978.90    1,956,405.95
    合计                   20,531,452.14   8,921,141.22   11,610,310.92

    公司期末对固定资产进行逐项检查,未发现固定资产可变现净值低于账面价值,故未计提减值准备,剥离进入上市公司的存货、固定资产均为经营中正常使用的资产,泉城广场地下商品零售业务相关资产质量较高。

    泉城广场地下商品零售业务自1999年11月份开业以来,稳步发展,在济南市零售业具有较高的知名度,拥有了稳定的消费群体,2001年、2002年、2003年模拟报表反映的主营业务收入分别为49,151万元、48,881万元、52,873万元,净利润分别为1871万元、1729万元、2167万元,该业务已进入成熟期,收益相对稳定。虽然国外大型超市登陆济南会对该项资产的盈利能力产生一定的影响,但购物广场的地域优势、品牌优势仍然相当明显,在充分竞争的商业零售领域,这种具有一定垄断性质的优势带来的收益相对较为稳定、长期。根据公司盈利预测(假设2004年6月30日完成重组),泉城广场地下商品零售业务预计2004年7？？？12月将为公司增加主营业务收入27,562万元,利润总额1406万元,泉城广场地下商品零售业务相关资产盈利能力较强。

    ST渤海收购泉城广场地下商品零售业务时,由于受让泉城广场地下商业建筑(包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场)租赁协议对购物广场进行补偿而形成了3057.09万人民币长期待摊费用,根据协议租赁将于2019年到期,按照一般会计处理方法,该费用将在租赁期限(16年)内摊销,平均每年摊销191.07万元人民币,费用增加影响上市公司利润总额191.07万元人民币。根据泉城广场地下商品零售业务2003年模拟利润表及2004年盈利预测,在考虑前述摊销后,泉城广场地下商品零售业务平均每年仍将产生约2000万元的净利润,因此受让泉城广场地下商业建筑物租赁协议对购物广场进行补偿形成的长期待摊费用对ST渤海未来盈利能力的影响较小。

    本公司独立财务顾问认为：给予购物广场一定的补偿后,ST渤海与泉城广场地下商业建筑出租方按原租赁协议条款签订长期租赁协议,能有力保障泉城广场地下商品零售业务持续盈利的能力；补偿价格形成的长期待摊费用对ST渤海未来盈利能力影响较小。

    5、2004年公司盈利能力

    上述经营实体(资产)将构成近期公司的主要利润来源,尽管资产重组可能推迟一个月完成,根据盈利分析,公司预计2004年仍有可能实现年初盈利预测的主营业务收入和利润总额,公司各项财务指标将得到全面改善。

    6、资产整合、发展计划

    为了资产重组的顺利进行和经营稳定,在大股东的协助下公司将保持上述经营实体(资产)主要管理人员稳定,尽量避免收购行为对日常经营的影响。其中泉城广场地下商品零售业务将直接由银座渤海经营,根据协议泉城广场地下商品零售业务的主要管理人员及大部分职工岗位不变,按原有待遇与本公司签署劳动合同,东营银座主要管理人员在股权收购完成后保持不变。

    第十一节业务发展目标

    本公司本次重大出售、购买资产完成后,主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售等转变为单一经营商品零售业务,本公司的业务发展目标如下：

    一、本次重大出售、购买资产完成当年及未来两年内的发展计划

    (一)本公司的发展战略

    本公司将在审视不断变化的外部环境的基础上,结合自身的资源条件和优势,通过专业化、精细化、规模化的道路,以培植国内知名的大型商品零售企业集团为目标,以振兴民族商业为己任,以创新为动力,着力发展现代零售业,走品牌化、规模化、规范化的经营道路,努力培植核心竞争力,取得在区域市场中的绝对竞争优势。

    本公司将加强管理创新、机制创新和技术创新,重视和实现信息技术升级换代,充分利用开放市场中的现代科技手段和国外先进营销方式、管理工具改造传统产业,尽快实现区域和规模的扩展、管理水平和盈利能力的提高,立足山东,放眼全国,做大做强百货、大型超级市场等主流业态；同时重视商品经营和资本运营的结合,强化资产运作,以资本经营为手段,形成一种业态为主、多种业态综合发展的零售业务总体发展格局,增强可持续发展能力,为实现“百年企业”的梦想而奋斗。

    (二)整体经营目标及主要业务的经营目标

    本公司将以现代零售业作为主营业务,通过连锁化实现规模化,在山东省内市场取得绝对竞争优势地位后,逐步向周边地区和全国其它大中城市扩展。

    在本次资产重组成功的基础上,本公司计划主营业务收入2004年达到6.7亿元。

    (三)市场拓展与销售战略

    市场拓展上,本公司将以展新店、租赁、收购、兼并等多种方式,积极拓展山东省内市场：首先,拓展济南市场；其次,以济南为中心,向山东省内青岛、烟台等地市延伸,争取用较短的时间在各地市之间构筑一个有一定规模的零售业网络；第三,有选择地向经济实力较强的县级城市发展。在巩固山东省内零售市场优势的基础上,积极向周边省份和全国范围的大中城市扩展销售网络。

    销售战略上,本公司将继续运用有明显市场优势的时尚商品、品质控制机制、专业化服务、一流购物环境等手段,实行品牌营销、常客营销、服务营销,为目标顾客提供有特色、差别化、含附加价值的商品与服务,以获取合理的销售利润率；大型综合超市将在延伸“银座”的经营理念和品牌效应、供货渠道、现场管理优势的基础上实行低成本、中价格营销战略,满足另一类目标顾客对商品品牌、品质保证、便利性、快捷性、中低价格、一站式购物的需要。

    (四)人员扩充计划

    人才的竞争是现代企业的竞争核心。本公司推行“以人为本”的理念,坚持以事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才政策,实行内部公平竞争的用人机制,重视人才的引进和员工的培养。为提高企业的经营管理水平,并积极与国际惯例接轨,本公司将在注意发挥调动现有人员的积极性和创造性的同时,有计划地从国际知名零售商引进高级管理人才,有计划地派出高级管理人员参加零售业管理培训,合理开发人力资源,建立健全培训、考核与晋级体系,推动岗位成才。

    (五)经营发展计划

    1、构筑销售网络,扩大经营规模

    本公司在经营发展上将采取自营、联营、特许加盟连锁和自有商品开发等商业模式,利用已有的品牌美誉度和一套比较成熟的经营管理模式,向不同地区分层次展店,不断构筑和扩大营销网络,拓展市场空间,扩张经营规模。

    2、建立物流中心,降低经营成本

    随着市场竞争的日趋激烈,零售业的盈利模式已由过去单纯靠进销差价盈利转为靠整合供应链盈利,物流已成为现代零售业的“第三利润源”。随着展店数量的增加和经营规模的扩大,本公司将随之建立起一个设施先进、运作规范、信息化程度较高的现代物流配送中心,实行集中采购和统一配送,利用规模优势,提高采购侃价的实力。利用统一配送,降低物流成本,从而实现降低经营成本、提高经济效益的目的。

    3、构建总部信息系统,提高科学管理水平

    依靠信息技术提高管理水平是现代零售企业的必然选择。本公司将积极推进管理总部的信息化建设,促进信息技术的换代升级,加强对内部信息资源的开发、集成分析和应用,用数据来指导企业的经营和管理,增强管理总部的中央决策能力,提高对市场的快速反应能力。同时加强制度建设,不断修正和完善各项管理制度,以制度来促进本公司的规范化经营和管理,提高科学管理水平。

    (六)再融资计划

    零售网点的扩张及其它项目的不断推进,必然不断产生对资金的需求。本公司近期项目发展所需的资金缺口,将由银行贷款来解决。未来本公司发展所需要的资金,将结合企业的自身条件,通过配股、增发、发行可转换债券、银行长短期贷款等多种方式加以解决。

    (七)收购兼并及对外扩充计划

    由于商品零售业属于竞争性行业,零售业国有资本的退出为本公司通过收购兼并实现扩张提供了良好的机会。本公司将抓住机遇,以资本市场为依托,把零售网点的新建与购并有机结合,将商业集团的优质商业资产——淄博银座店、滨州银座店等其他企业逐步纳入本公司,以租赁、参股、合资、并购等多种方式实现本公司在行业内的横向扩展,抢占市场空间,迅速完成在山东省内零售网点的布局。

    (八)深化改革和组织结构调整的规划

    1、根据公司经营发展规划,设立零售分、子公司,满足本公司规模化、规范化经营的需要。

    2、拟设置信息技术部、业务部、采购部,调整人力资源部、财务部等经营管理部门,使之跟随本公司发展的步伐,不断更新,不断完善。

    二、拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难

    (一)拟定上述计划所依据的假设条件

    1、本公司本次重大资产重组顺利完成；

    2、国家的宏观经济形势不发生重大变化；

    3、本公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；

    4、国家及地方的征税基准和税率无重大改变；

    5、本公司现有管理层和控股股东在未来三年内不会发生新的重大变化；

    6、本公司所在地的社会经济环境不会发生重大变化；

    7、无其他不可抗拒或不可预见的因素对本公司造成重大不利影响；等。

    (二)实施上述计划将面临的主要困难

    1、本公司本次重大购买资产完成后对各种资源的整合工作很复杂,富有挑战性,对本公司的正常经营可能带来不利影响。

    2、零售业的市场竞争日趋激烈。

    三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式

    本公司将秉承发展与调整并举的经营理念,以零售业为基础,培植国内知名的大型商品零售企业集团为目标；以资本市场为引擎,推动盈利能力、市场份额与股东价值的持续增长。

    四、上述业务发展计划与本次重大资产重组完成后本公司业务的关系

    本公司的上述业务发展计划与本公司本次重大资产重组后的主营业务是一致的。通过购买、整合,本公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、企业文化等方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。

    第十二节其他重要事项

    一、东营银座重大合同

    2003年8月29日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办)字第0022号《借款合同》,借款金额1000万元,期限1年。

    2003年9月28日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办)字第0026号《借款合同》,借款金额1000万元,期限1年。

    2003年12月11日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办)字第0037号《借款合同》,借款金额3000万元,期限1年。

    2003年12月19日,东营银座与中国工商银行东营市西城支行签署2003年(西办)字第0040号《借款合同》,借款金额1000万元,期限1年。

    二、与本次重大资产重组有关的重大诉讼事项

    本次重大出售、购买资产不涉及任何重大诉讼事项。

    三、公司本次重大购买资产的资金来源

    根据本公司与山东省国际信托投资有限公司签订的《股权转让协议》,山东省国际信托投资有限公司按照如下方式支付股权转让价款：a、本公司股东大会批准本次交易后5个工作日内,支付人民币3500万元；b、剩余股权转让价款计人民币3128万元,应在本公司持有的银座地产全部股权过户到山东省国际信托投资有限公司名下之日(完成工商变更登记之日)后两个月内全部支付完毕。

    根据本公司与商业集团签订的《股权转让协议》,本公司持有的银座奥森51%股权过户到商业集团名下之日起2个月内,商业集团将向本公司支付股权转让价款人民币682.29万元。

    根据本公司与商业集团、银座奥森签订的《还款协议》,银座奥森和商业集团将在2004年6月30日前向本公司偿还人民币3115万元。

    根据本公司与银座股份签订的《股权转让协议》,本公司按如下方式向银座股份支付人民币5744.25万元：a、本公司股东大会通过《股权转让协议》后5个工作日内,本公司向银座股份一次性支付人民币3000万元；b、其余款项由本公司股东大会同过《股权转让协议》后3个月内支付给银座股份。

    根据本公司与购物广场签订的《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》,在本公司股东大会通过后10个工作日内,本公司向购物广场一次性支付人民币1144.65万元股权转让价款。

    根据本公司与购物广场签订的《补偿协议》,本公司按如下方式向购物广场支付人民币3057.09万元：a、在该协议经本公司股东大会通过后15日内,本公司向购物广场支付人民币1000万元；b、其余价款在股东大会通过后3个月内支付给购物广场。

    根据以上协议,本公司在股东大会通过以上协议后15个工作日内需支付人民币5144.65万元,通过盘活存量资产可取得人民币4182.29万元,差额962.36万元由公司以自有资金支付；在本公司股东大会通过以上协议15日到3个月之间,需支付人民币4801.34万元,股东大会通过重大资产重组方案之日起2个月内可取得人民币6243万元,本公司有足够的资金支付前述收购款项。总之,出售银座地产股权的款项及出售银座奥森股权后银座奥森承诺偿还本公司的款项足以按时支付本次重大购买资产的款项。

    四、本次重大资产重组对本公司负债结构的影响

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,截至2003年12月31日,本公司资产总额为22,874.09万元,负债总额为14,127.12元,净资产为8,782.54元,资产负债率为61.76%；本次重大购买资产中拟购买的东营银座的资产总额为13,796.23万元,负债总额为8,348.36万元,净资产为5,447.87元,资产负债率为60.51%,不存在或有负债的情形；拟购买的泉城广场地下商品零售业务整体资产总额5734.04万元,负债总额为4415.90元,净资产为1318.14元,资产负债率为77.01%,不存在或有负债的情形。

    因此,本公司负债结构合理,不存在通过本次重大购买资产大量增加负债(包括或有负债)的情况。

    五、本次重大资产重组前12个月内本公司重大购买、出售、置换资产情况的说明

    本次重大资产重组前12个月内,根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定,本公司购买泰安银座90%股权构成重大购买资产。

    经2003年7月16日ST渤海七届二次董事局会议同意并经2003年9月26日召开2003年度第一次临时股东大会讨论通过,公司以1914万元收购泰安银座90%权益,该部分权益对应净资产1838.94,总资产5702.22万元。以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础,交易价格为人民币1914.14万元加上其自2003年6月30日至转让基准日间的同期银行存款利息,本次收购构成重大购买资产,已经中国证监会审核无异议。2003年12月12日,公司聘请律师为公司购买泰安银座股权实施结果出具法律意见书,认为：截至2003年9月29日,本次重大购买资产已合法有效地实施完毕,公司业已合法持有泰安银座90%的股权。

    (一)最近12个月内已发生的出售、购买资产的行为

    除前述重大资产收购行为外,最近12个月内已发生的出售、收购资产行为如下：

    (1)出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权。本次债务重组事宜经2003年5月16日召开第六届董事局2003年第一次临时会议同意,并经2003年5月30日召开的股东大会表决通过。以3400万元的价格出让债权3788万元。有关债权出售事项的详细情况见2003年5月17日和2003年5月31日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    (2)出售长清热电厂34%的权益。本次权益转让事宜经2003年5月16日召开第六届董事局2003年第一次临时会议同意,并经2003年5月30日召开的股东大会表决通过。根据评估结果以583.97万元的价格出让34%的权益。有关权益转让事宜的详细情况见2003年5月31日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    (3)土地抵债。2002年3月29日济南市仲裁委员会裁决以公司白马山南路(地号021627159)工业用地和续十二路(地号031107064)商业用地(扣除渤海一幢宿舍楼及两宗土地上的地上建筑物,一次性抵偿工商银行贷款1534万元及由此发生的应付未付利息等费用。2003年5月29日,与工行经二路支行、山东城建签订协议书,城建取得纬十二路土地及宿舍用地。本次抵偿债务2532.25万元。

    (4)出售山东渤海大酒店有限公司95%的权益。该出售事宜经2003年7月16日渤海集团股份有限公司七届二次董事局会议同意并经2003年9月26日召开2003年度第一次临时股东大会讨论通过,交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础,确定为人民币1192.24万元。截止2003年6月30日,95%权益的帐面值为1181万元,总资产为2446.32万元。有关上述资产出售事项的详细情况见2003年7月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    (5)出售山东晓宝轻质建材有限公司52%的权益。该权益转让事宜经2003年11月11日第七届董事局2003年第四次临时会议同意,公司向济南黄老泰食品有限公司出售公司持有的山东晓宝轻质建材有限公司52%股权,转让价格经双方协商,确定为人民币100万元。本次股权转让需经有权的外商投资管理机关予以批准并换发相应的《外商投资企业批准证书》后方可办理相应的工商变更登记手续。截止2003年10月31日,山东晓宝轻质建材有限公司52%的权益对应的未经审计的净资产为172万元,报表总资产为650.96万元。有关上述股权转让事项的详细情况见2003年11月13日的《中国证券报》和《上海证券报》

    (6)泰安银座收购房产。该收购事宜经2004年2月5日召开的第七届董事局2004年第一次临时会议同意,并于2004年2月7日召开的2004年第一次临时股东大会讨论通过。泰安银座拟与泰安农行解除租赁协议,并向泰安农行购买其拥有的坐落于山东省泰安市龙潭路2号的原泰山商场三期工程主楼房产以及其通过出让方式取得的相关土地使用权,购买价格根据评估报告确定为人民币3464.78万元。

    (7)出售银座奥森51%的股权。该出售事宜经2004年2月26日召开的第七届董事局第四次会议同意,并拟提交下次股东大会讨论。股权出售价格根据评估结果确定为682.29万元,总资产约为5202.24万元。

    (二)本次重大出售、购买资产的行为

    本次交易情况如下：

    (1)出售银座地产86.89%的股权。该出售事宜经2004年2月26日召开的公司第七届董事局第四次会议同意,并拟提交下次股东大会讨论。转让价格根据该部分权益的帐面值确定为6628.00万元。该部分权益对应的净资产超过了公司经审计的2003年净资产的70%,总资产8582.77万元。

    (2)购买东营银座90%权益。该购买事宜经2004年2月26日公司第七届董事局会议第四次会议同意,并拟提交下次股东大会讨论,交易价格以中和正信会计师事务所出具的中和正信会评报字［2004］第2-005号《资产评估报告书》为基础,确定为人民币5744.25万元。该次收购对应的净资产为4903.08万元,总资产为13,796.23万元。

    (3)购买泉城广场地下商品零售业务。该购买事宜经公司2004年2月26日第七届董事局第四次会议同意,并拟提交下次股东大会讨论,相关净资产交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2004］第030号《资产评估报告书》为基础,确定为人民币1144.65万元,受让泉城广场地下商业建筑物租赁协议向购物广场支付3057.09万元。该次购买商品零售业务对应的净资产约1144.65万元,总资产约为5560.55万元。

    六、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的其他问题

    1、本次重大购买资产和重大出售资产于2004年2月26日经本公司第七届董事局第四次会议审议通过并2004年6月30日证监会重大资产重组审核委员会审核通过。本次重大资产重组需要经本公司的股东大会批准后方可实施。

    2、由于本次重大购买资产事项构成关联交易,关联方股东应该回避表决。

    3、银座股份拟向本公司出售东营银座90%股权的事项经银座股份董事局审议通过,同时,持有东营银座10%股权的山东世界贸易中心出具同意函,同意放弃优先受让权。

    4、购物广场拟向本公司出售商品零售业务并转让广场租赁协议事项已经购物广场股东会通过并授权执行董事办理。

    5、本公司2004年的盈利预测是基于本次重大资产重组事项能在2004年6月30日前完成的前提下做出的,盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    七、法律顾问与独立财务顾问对本公司本次重大资产重组事项的意见

    2004年2月26日,本公司律师——北京市中伦金通律师事务所就本次重大资产重组事项出具《法律意见书》,发表了如下结论意见：

    “(一)公司本次重大资产购买、出售整体方案及相关协议合法有效,交易各方具备合法的主体资格,我们未发现存在导致本次重大资产购买、出售无法实施的法律障碍；

    “(二)目前,本次重大资产购买、出售已履行的程序合法有效；

    “(三)公司实施本次重大资产购买、出售行为符合《通知》的要求；

    “(四)公司本次重大资产购买、出售涉及的债权、债务的处理合法有效,不存在明显损害债权人的情形；

    “(五)本次重大资产购买、出售的交易各方已经履行了法定披露和报告义务,我们没有发现应披露而未披露的合同、协议或安排；

    “(六)在中国证监会审核无异议后,公司还需召开股东大会对本次重大资产购买、出售进行审议；经股东大会批准后,本次重大资产购买、出售方可实施。在股东大会审议本次业务受让、本次股权受让时,关联股东须回避表决。

    “综合以上各项意见,我们认为,公司拟进行的本次重大资产购买、出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求,本次重大资产购买、出售的实施不存在实质性法律障碍,但是,本次重大资产购买、出售需经中国证监会审核无异议,并经公司股东大会批准后方可实施。”

    2004年2月26日,本公司独立财务顾问——华泰证券有限责任公司就本次重大资产重组出具《独立财务顾问报告》,发表如下结论意见：

    “ST渤海本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,不会损害ST渤海及其中小股东的利益,进一步突出和发展了主营业务,有利于公司的长远发展。本次重大资产重组完成后所产生的关联交易仅限于正常业务经营的范围,不会影响ST渤海业务经营的独立性,不会造成ST渤海与控股股东及其控制的其他企业之间的实质性同业竞争；本次交易价格以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估结果为基准,符合上市公司和全体股东的利益,未发现存在损害上市公司非关联股东利益的情况。”

    八、监事会对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见

    监事会对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见如下：“上述资产购买、出售交易作价公允,董事局决策合法有效；上述交易如获本公司股东大会审议通过后予以实施,将有利于公司扩大经营规模、增加盈利能力,上述资产购买、出售符合全体股东的利益。”

    九、独立董事对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见

    独立董事对本公司本次重大资产重组暨关联交易事项的意见如下：

    1、本次重大出售、购买资产事项方案确实可行；

    2、公司受让东营银座购物广场有限公司90%股权和受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务及其它相关资产的交易,所涉及的资产已经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估,交易价格以评估结果为基础确定,因此,我们认为该等交易价格是公允、合理的,该等交易的实施不会损害上市公司的利益,亦不会损害非关联股东的利益。

    3、鉴于公司对山东银座地产有限公司增资时间较短,山东银座地产有限公司的财务状况和经营状况没有多少改变,同时,公司对山东银座地产有限公司增资的交易是以评估结果为依据的,因此,我们认为公司以投资额出售山东银座地产有限公司的股权是公允、合理的,该等行为的实施不会损害上市公司利益的,亦不会损害非关联股东利益。

    3、本次重大出售、购买资产实施完毕后,公司的主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售等转变为商品零售业,这将有效改善公司的财务状况、经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司全面进入商品零售业的发展战略,符合上市公司和全体股东的利益；

    4、本次重大出售、购买资产实施完毕后,公司与控股股东存在从事相同业务的情况。但公司的零售业与控股股东在零售业态、所服务商圈上均有较大差异,不构成实质性的竞争关系。控股股东就避免同业竞争等事项已慎重承诺并严格执行,相关关联方就避免同业竞争事项签订了协议共同遵守,并拟订了解决方案,所以公司与控股股东及其下属企业之间不存在实质性同业竞争,而且由于本次重大出售、购买资产符合公司发展战略,有利于公司长期稳定发展,不存在损害中小股东利益的情形。

    5、由于董事局中除2名独立董事外,其他4名董事均系与本次重大出售、购买资产行为存在关联关系的董事,如果关联董事回避表决,董事局将无法形成决议,董事局在审议本次重大出售、购买资产事项时关联董事参与表决,全体董事一致表决通过,决策程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

    综上,公司本次重大出售、购买资产事项合法、公允,所导致的关联交易属于正常业务范畴,不会生产实质性的同业竞争,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。本次重大出售、购买资产事项尚需经中国证监会审核,并在证监会审核通过后,需提交股东大会审议,股东大会审议时,关联股东应回避。

    第十三节董事及有关中介机构声明

    一、董事声明

    本公司全体董事承诺《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

    王仁泉宋文模张文生姜升显

    温荣琨王全喜

    银座渤海集团股份有限公司

    二零零四年月日

    二、独立财务顾问声明

    本公司保证经本公司同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    (或授权代表)

    华泰证券有限责任公司

    二零零四年月日

    三、律师事务所声明

    本所及经办律师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的《法律意见书》的内容已经本所审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    (或授权代表)

    经办律师：

    北京市中伦金通律师事务所

    二零零四年月日

    四、会计师事务所声明

    本所及经办注册会计师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测报告已经本所审核,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    (或授权代表)

    经办注册会计师：

    山东天恒信有限责任会计师事务所

    二零零四年月日

    五、资产评估机构声明

    本公司及经办注册评估师保证由本公司同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的资产评估报告已经本公司审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    (或授权代表)

    经办注册资产评估师：

    北京中企华资产评估有限责任公司

    二零零四年月日

    本所及经办注册评估师保证由本所同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的资产评估报告已经本所审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    (或授权代表)

    经办注册资产评估师：

    中和正信会计师事务所有限责任公司

    二零零四年月日

    本公司及经办注册评估师保证由本公司同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的资产评估报告已经本公司审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    (或授权代表)

    经办注册资产评估师：

    北京中企华仁达房地产评估有限公司

    二零零四年月日

    本公司及经办注册评估师保证由本公司同意银座渤海集团股份有限公司在《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》中引用的资产评估报告已经本公司审阅,确认《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    (或授权代表)

    经办注册资产评估师：

    山东颐通地产评估有限公司

    二零零四年月日

    第十四节附录和备查文件

    1、银座渤海集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》

    2、银座渤海集团股份有限公司与济南银座购物广场有限公司签订的《关于济南银座泉城广场地下商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》及《补充协议》

    3、银座渤海集团股份有限公司、济南银座购物广场有限公司与济南市城市建设投资有限公司签订的《协议书》

    4、银座渤海集团股份有限公司、济南银座购物广场有限公司与泉城广场管理处签订的《协议书》

    5、银座渤海集团股份有限公司与济南银座购物广场有限公司签订的《补偿协议》及《补充协议》

    6、银座渤海集团股份有限公司与山东省国际信托投资有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议

    7、银座渤海集团股份有限公司与山东省国际信托投资有限公司签订的《补充协议》

    8、银座渤海集团股份有限公司、济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的《委托经营管理协议》

    9、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2004］1203号《审计报告》(东营)

    10、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2004］1258号《审计报告》(东营2004年1-5月)

    11、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2004］1205号《审计报告》(广场)

    12、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2004］1206号《审计报告》(广场模拟)

    13、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2004］1211号《审计报告》(备考)

    14、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2004］1210号《盈利预测审核报告》

    15、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第030号《资产评估报告书》

    16、北京中企华仁达房地产评估有限公司出具的中企华仁达房评字(2004)第011000014号《房地产估价报告》

    17、中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正信评报字(2004)第2-005号《资产评估报告书》

    18、山东颐通地产评估所有限责任公司出具的东营银座有限公司《地产评估报告》

    19、北京市中伦金通律师事务所出具的《重大资产重组法律意见书》、《补充法律意见书》

    20、华泰证券有限责任公司出具的《关于银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》

    21、银座渤海集团股份有限公司第七届董事局第四次会议决议

    22、银座渤海集团股份有限公司第七届监事会第三次会议决议

    23、银座渤海集团股份有限公司独立董事意见

    24、银座渤海集团股份有限公司关联交易公告

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产重组报告书和有关备查文件：

    1、银座渤海集团股份有限公司

    联系人：李璐

    联系电话：0531-6960688

    联系地址：山东省济南市泺源大街22号20层

    邮编：250063

    2、独立财务顾问：华泰证券有限责任公司

    法定代表人：吴万善

    联系人：周学群甘正远吴颉

    联系电话：021-68419797

    联系地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦

    邮编：210002

    3、网址：http：//www.sse.com.cn