一、关联交易概述

    公司于2004年2月26日召开第七届董事局第四次会议。会议审议通过了《关于转让济南银座奥森热电有限公司51%股权的议案》,根据该议案,公司拟将公司持有的济南银座奥森热电有限公司(以下简称″热电公司″)51%的股权转让给公司实际控制人山东省商业集团总公司(以下简称″商业集团″),交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础；同时会议审议通过了《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争有关事项的议案》,由于公司拟向济南银座购物广场有限公司(以下简称″银座购物广场″)受让商品零售业务及相关资产、负债,为有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响,拟在本公司受让银座购物广场商品零售业务之后,由本公司受托经营管理由商业集团控制的济南银座北园购物广场有限公司(以下简称″北园购物广场″)。上述两项交易构成关联交易。

    鉴于本公司董事局成员为6名,其中4名董事系与上述交易存在关联关系的关联董事,如果关联董事进行回避,董事局无法就该事项形成决议,因此,董事局在审议上述关联交易事项时关联董事参与表决,全体董事一致表决通过,表决结果如下：出席会议的关联董事(即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事)4名,同意4名,反对0名,弃权0名；出席会议的非关联董事2名,同意2名,反对0名,弃权0名。

    上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司拟向银座购物广场受让商品零售业务及相关资产、负债(见《重大出售、购买资产报告书(草案)》)需经证监会审核后实施,本公司拟受托经营管理北园购物广场,需在公司受让银座购物广场商品零售业务之后实施。

    二、关联方介绍

    1.出售热电公司51%股权的交易对方--山东省商业集团总公司介绍

    商业集团是直属于山东省人民政府的特大型国有企业,1992年经山东省委、省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立,法定代表人季湘绮,注册资金17,435万元,注册地址山东省济南市山师东路4号,营业执照注册号3700001803444-2,经营范围″国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营″。

    2.受托经营管理的济南银座北园购物广场有限公司介绍

    北园购物广场成立于2002年8月6日,注册资金200万元,山东银座商城股份有限公司占出资额的49%,山东世界贸易中心占出资额的51%。该公司注册地址济南市北园大街483号,营业执照注册号370151801551,经营范围″批发和零售贸易；餐饮、娱乐服务、场地租赁(仅限于筹建购物广场)″。

    3.本公司与关联方关系

    截止2003年12月31日,商业集团持有本公司股权1891.68万股,占总股本的15.589%,此外,商业集团于2003年4月16日与济南市国有资产管理局签订了《股份转让协议》,由商业集团收购济南市国有资产管理局持有的本公司17,000,000股股份,在签署该《股份转让协议》的同时,商业集团和济南市国有资产管理局还签订了《股权托管协议》,约定自《股权托管协议》签订之日起至股份过户完成之日止,将济南市国有资产管理局所享有的股东权利委托商业集团管理.该股权收购事项正在履行国有资产管理审批手续。该等股份过户完成后,商业集团将持有本公司3591.68万股,占发行股份总额的29.59%,为第一大股东。

    北园购物广场的股东为山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心,同时,山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心是商业集团的控股子公司,因此,北园购物广场的实际控制人为商业集团。

    上述交易是公司与实际控制人或实际控制人控制的公司的交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1.拟出售资产--热电公司51%的股权

    根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具了编号为中和正信会评报字?2004?第2-009号的《资产评估报告》,热电公司经评估的净资产值为人民币13,378,282.93元,据此,热电公司51%股权经评估的价值为人民币6,822,924.29元。

    2.拟被托管方--北园购物广场

    北园购物广场成立于2002年8月6日,住所为济南市北园大街483号,注册资本为人民币200万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为批发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁(仅限筹建购物广场)。山东银座商城股份有限公司占该公司出资额的49%,山东世界贸易中心占该公司出资额的51%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.出售热电公司51%股权的主要内容

    (1)资产出售所涉标的的价格及定价依据

    根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具的编号为中和正信会评报字?2004?第2-009号的《资产评估报告》,以2003年12月31日为基准日,热电公司经评估的净资产值为人民币13,378,282.93元,据此,热电公司51%股权经评估的价值为人民币6,822,924.29元。以此为定价依据,热电公司的转让价格确定为人民币682.29万元。

    (2)资产出售价款的支付

    转让价款在公司持有的热电公司股权过户到商业集团名下之日起2个月内支付完毕。

    (3)资产出售所涉标的的交付状态

    本次资产出售所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况。

    (4)资产出售协议的生效条件

    经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后,并经股东大会批准生效。

    2.受托经营管理北园购物广场的主要内容

    由于公司拟向银座购物广场受让商品零售业务及相关资产、负债,如该项交易获得本公司股东大会审议通过并顺利实施,则本公司控股股东山东省商业集团总公司控制的北园购物广场与本公司将产生同业竞争。虽两者所处的地段、营业规模具有很大的差距,不至于对本公司造成严重损害,但为有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响,经本公司管理层与北园购物广场及其第一大股东银座商城和其实际控制人商业集团磋商,就解决上述可能产生的同业竞争提出了如下方案：

    (1)由本公司与北园购物广场、银座商城、商业集团签署《关于解决同业竞争问题的协议书》,以确定由本公司对北园购物广场实施托管,在北园购物广场实现盈利后由本公司以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产、负债,届时,银座商城和商业集团给予充分的配合。

    (2)由本公司与北园购物广场、银座商城、山东世界贸易中心签署《托管协议》,约定在本公司受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务之后,由本公司受托经营管理北园购物广场,受托期限为两年。由本公司按照如下标准向北园购物广场收取管理费用：①受托业务出现亏损的,每年的管理费用,为该年度受托业务相关销售收入的0.5%；②受托业务盈亏持平(即当年度受托业务相关的税后利润为零)的,则每年的管理费用,为该年度受托业务相关销收入的1%；③受托业务出现盈利的,则每年的管理费用,为该年度受托业务相关销售收入的1%,加上受托业务相关税后利润的5%。

    五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

    1.本公司控股的济南银座奥森热电有限公司目前处于亏损状态,公司转让所持热电公司全部股权,可以减少公司的亏损,并将公司的主要精力专注于商品零售业务。

    2.由于公司拟向银座购物广场受让商品零售业务及相关资产、负债,如该等协议获得本公司股东大会审议通过并顺利实施,则本公司控股股东山东省商业集团总公司控制的北园购物广场与本公司产生同业竞争。托管北园购物广场能有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对上述关联交易发表独立意见,认为公司上述关联交易事项合法、公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。上述关联交易需经股东大会审议,股东大会在审议时,关联股东应回避。

    七、独立财务顾问的意见

    公司独立财务顾问认为：公司向商业集团出售公司持有的热电公司51%股权的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,基本体现了公正、公平和合理的原则,没有损害上市公司和中小股东的合法权益。根据公司和商业集团为减少和规范关联交易拟采取的措施及出具的承诺,显示不出存在利用关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。

    八、备查文件目录

    1. 公司第七届董事局第四次会议决议及会议记录；

    2. 公司独立董事意见；

    3. 《股权转让协议》；

    4. 《委托经营管理协议》；

    5. 评估报告；

    6. 独立财务顾问报告。

    

银座渤海集团股份有限公司

    2004年2月28日