银座渤海集团股份有限公司第七届董事局第四次会议于2004年2月26日在公司总部召开。会议应到董事6名，实到董事6名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事局主席王仁泉先生主持。经审议，会议形成如下决议：

    一、通过2003年度董事局工作报告（预案），并提交第十九届股东大会审议；

    二、通过2003年度总经理业务报告；

    三、通过2003年度财务决算报告（预案），并提交第十九届股东大会审议；

    四、通过2003年度利润分配预案；

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2003年度实现净利润3,524,870.91元，加年初未分配利润-119,350,211.71元，实际可供投资者分配利润为-117,955,185.57元。由于可供分配利润为负数，拟定2003年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交第十九届股东大会审议。

    五、通过关于2003年度公司计提资产减值准备的议案；

    六、通过2003年度公司会计差错更正的议案；

    本公司以前年度累计少计提房产税1,653,508.02元、土地使用税1,164,328.89元,本年作为重大会计差错进行了调整，对上述会计差错已调整了相关会计报表。上述调整调增应交税金2,817,836.91元，调减2003年度年初未分配利润2,778,163.89元，调减2002年年末未分配利润2,778,163.89元。

    七、通过2003年年度报告全文及摘要；

    八、通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

    公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为2004年度财务审计机构。根据年度委托的工作量等情况，公司支付山东天恒信会计师事务所2003年度审计费用共计56万元，包括中期、年度审计费用各15万元，专项审计费用26万元。2004年度审计费用将由股东大会授权董事局根据其业务量确定金额，并提交第十九届股东大会审议。

    九、通过关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案；

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2003年度全年实现净利润352.49万元，已经扭亏为盈。根据上海证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定，公司决定向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。

    十、通过关于《关联交易定价协议》的议案；

    根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司实际控制人??山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等关联交易，为维护中小股东的合法权益及维护市场竞争的公平和诚实信用原则，本公司与山东省商业集团总公司签署《关联交易定价协议》，以确定关联交易定价规则。

    主要按如下原则确定双方之间关联交易的成交价格：（1）实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；（2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间价为准；（3）实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；（4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。对按第（4）向确定价格的，公司有权要求提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，应根据公司独立董事之意见作相应调整。

    为达到维护公司中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：（1）价格监督规则：在双方关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，商业集团应确保该等关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司向商业集团提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7个工作日内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿；（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

    十一、通过关于修改公司章程的议案，并提交第十九届股东大会审议（见附件一）；

    十二、通过关于对公司总经理授权的议案；

    根据公司实际情况，同意授权公司总经理对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产百分之十（含百分之十）的资产、资金运用事项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保（仅指为公司自身提供担保，不包括公司对外提供担保）、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外。

    十三、通过关于李德昌先生不再担任公司总经理助理的议案；

    十四、通过关于转让济南银座奥森热电有限公司51%股权的议案；

    本公司拟将济南银座奥森热电有限公司51%的股权转让给山东省商业集团总公司，根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具了编号为中和正信会评报字[2004]第2-009号的《资产评估报告》，济南银座奥森热电有限公司经评估的净资产值为人民币13,378,282.93元，据此，济南银座奥森热电有限公司51%股权经评估的价值为人民币6,822,924.29元，转让价格确定为人民币682.29万元,此项交易构成关联交易。

    鉴于本公司董事局成员为6名，其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关联董事，如果关联董事进行回避，董事局无法就该事项形成决议，因此，董事局在审议本次关联交易事项时关联董事参与表决，全体董事一致表决通过，表决结果如下：

    出席会议的关联董事（即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事）4名，同意4名，反对0名，弃权0名；出席会议的非关联董事2名，同意2名，反对0名，弃权0名。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司本次关联交易事项合法、公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。上述关联交易需经股东大会审议，股东大会在审议时，关联股东应回避。

    该议案将提交第十九届股东大会审议，表决时关联股东将回避。

    十五、通过关于转让山东银座地产有限公司86.89%股权的议案；

    公司拟将山东银座地产有限公司86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司,此项交易不构成关联交易。对于转让山东银座地产有限公司86.89%的股权，考虑到公司对山东银座地产有限公司增资时间较短，山东银座地产有限公司的财务状况和经营状况没有多少改变，因此，拟将上述股权的转让价格以公司对银座地产的实际投资额为依据确定，即人民币6628万元。

    本次股权转让如实施，属于重大资产出售，尚需按照证监会有关重大资产重组的规定履行一系列程序。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司本次重大出售资产事项合法、公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次重大出售资产事项尚需经中国证监会审核，并在证监会审核无异议后，需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应回避。

    上述交易的内容详见《重大出售、购买资产报告书（草案）》。相关备查文件见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn。

    十六、通过关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案；

    本公司拟与济南银座购物广场有限公司签署《转让协议》，受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。北京中企华资产评估有限责任公司对上述交易相关的资产和负债进行了评估，并出具了编号为中企华评报字[2004]第030号的《济南银座购物广场有限公司资产转让项目资产评估报告书》，上述转让价格以评估报告显示的净资产值（即人民币1144.65万元）确定。

    同时，由本公司受让济南银座购物广场有限公司所享有的泉城广场地下建筑的租赁使用权，济南银座购物广场有限公司促使济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处，将泉城广场地下建筑出租给本公司，租金价格及其它租赁条件均与购物广场和出租方签订的原租赁协议一致。同时，本公司对购物广场进行适当补偿。北京中企华仁达房地产评估有限公司对补偿价格进行了评估，并出具了编号为中企华仁达房评字（2004）第011000014号的《房地产估价报告》，本公司对购物广场的补偿金额以估价报告显示的评估值（即人民币3057.09万元）为依据，据此，本公司与购物广场签订《补偿协议》。

    鉴于上述交易为关联交易，本公司董事局成员为6名，其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关联董事，如果关联董事进行回避，董事局无法就该事项形成决议，因此，董事局在审议本次关联交易事项时关联董事参与表决，全体董事一致表决通过，表决结果如下：

    出席会议的关联董事（即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事）4名，同意4名，反对0名，弃权0名；出席会议的非关联董事2名，同意2名，反对0名，弃权0名。

    上述事项如实施，属于重大资产购买，尚需按照证监会有关重大资产重组的规定履行一系列程序。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司本次重大购买资产事项合法、公允，并采取了防止同业竞争的措施，所导致的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次重大购买资产事项尚需经中国证监会审核，并在证监会审核无异议后，需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应回避。

    上述交易的内容详见《重大出售、购买资产报告书（草案）》。相关备查文件见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn。

    十七、通过关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%股权的议案；

    公司拟受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%的股权。根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具了编号为中和正信会评报字[2004]第2-005号的《资产评估报告》，东营银座购物广场有限公司经评估的净资产值为人民币6382.50万元，据此，东营银座购物广场有限公司90%股权经评估的价值为人民币5744.25万元，受让价格确定为人民币5744.25万元。

    鉴于上述交易为关联交易，本公司董事局成员为6名，其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关联董事，如果关联董事进行回避，董事局无法就该事项形成决议，因此，董事局在审议本次关联交易事项时关联董事参与表决，全体董事一致表决通过，表决结果如下：

    出席会议的关联董事（即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事）4名，同意4名，反对0名，弃权0名；出席会议的非关联董事2名，同意2名，反对0名，弃权0名。

    本次股权受让如实施，属于重大资产购买，尚需按照证监会有关重大资产重组的规定履行一系列程序。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司本次重大购买资产事项合法、公允，所导致的关联交易属于正常业务范畴，不会导致同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次重大购买资产事项尚需经中国证监会审核，并在证监会审核无异议后，需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应回避。上述交易的内容详见《重大出售、购买资产报告书（草案）》。相关备查文件见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn。

    十八、通过关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争有关事项的议案；

    为有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响，经本公司管理层与济南银座北园购物广场有限公司及其第一大股东山东银座商城股份有限公司和其实际控制人山东省商业集团总公司磋商，就解决上述可能产生的同业竞争提出了如下方案：

    1.由本公司与北园购物广场、银座商城、商业集团签署《关于解决同业竞争问题的协议书》，以确定由本公司对北园购物广场实施托管，在北园购物广场实现盈利后由本公司以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产、负债，届时，银座商城和商业集团给予充分的配合。

    2.由本公司与北园购物广场、银座商城、山东世界贸易中心签署《托管协议》，约定在本公司受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务之后，由本公司受托经营管理北园购物广场，受托期限为两年。由本公司按照如下标准向北园购物广场收取管理费用：（1）受托业务出现亏损的，每年的管理费用，为该年度受托业务相关销售收入的0.5%；（2）受托业务盈亏持平（即当年度受托业务相关的税后利润为零）的，则每年的管理费用，为该年度受托业务相关销收入的1%；（3）受托业务出现盈利的，则每年的管理费用，为该年度受托业务相关销售收入的1%，加上受托业务相关税后利润的5%。

    鉴于上述交易为关联交易，本公司董事局成员为6名，其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关联董事，如果关联董事进行回避，董事局无法就该事项形成决议，因此，董事局在审议本次关联交易事项时关联董事参与表决，全体董事一致表决通过，表决结果如下：

    出席会议的关联董事（即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事）4名，同意4名，反对0名，弃权0名；出席会议的非关联董事2名，同意2名，反对0名，弃权0名。

    该议案将提交股东大会审议，表决时关联股东将回避。

    十九、通过《重大出售、购买资产报告书（草案）》；

    二十、通过《关联交易决策制度》，见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn；

    二十一、通过《独立董事制度》，见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn；

    二十二、通过设立审计部的议案；

    依据《公司章程》的相关规定，公司设立审计部。审计部向董事局负责并报告工作，配备专职审计人员，加强对公司财务收支和经济活动的有效监督。上述部门设置的有关事宜授权公司总经理全权处理。

    二十三、通过关于召开第十九届股东大会的议案。

    同意公司第十九届股东大会于2004年3月30日上午9:00，在济南市南门大街2号泉城大酒店会议室召开。现将有关事项通知如下：

    1．会议时间：2004年3月30日上午9:00

    2．会议地点：济南市南门大街2号泉城大酒店会议室

    3．会议审议事项：

    1)2003年度董事局工作报告

    2)2003年度监事会工作报告

    3)2003年度财务决算报告

    4)2003年度利润分配预案

    5)关于聘请会计师事务所及其报酬的议案

    6)关于修改公司章程的议案

    7)关于转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司51%股权的议案

    4．出席人员：

    （1）2004年3月22日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的，应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

    5．会议登记办法：

    （1）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件到公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持委托人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人及本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于3月29日前收到的方视为办理了登记手续。

    （2）登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

    邮编：250063

    联系人：周云

    联系电话：0531-6988888、3175518

    传真：0531-6966666

    登记时间：2004年3月29日9:00-11:30 13:30-16:30

    其他事项：

    股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    

银座渤海集团股份有限公司董事局

    2004年2月28日

    附件一：

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会2003年8月29日联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》修改如下：

    一、现行章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”拟修改为：

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5．代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6．中国证监会认定的其他方式。

    二、现行章程第八十九条第（十）项“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”拟修改为：

    （十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    三、现行章程第一百零八条第（四）项后拟增加一项，为重新调整序号后的第一百零八条第（五）项，内容如下（原序号依次后延）：

    （五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    四、现公司章程第一百一十五条“董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事局享有二千万元以内的投资权限，其投资范围应当在公司经营范围之内，投资运用资金不应超过公司资产总额的百分之十。公司风险投资的范围指证券、风险投资基金等，其投资运用资金不应超过公司资产总额的百分之十。”

    拟修改为：

    第一百一十五条董事局对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产百分之三十（含百分之三十）的资产、资金运用事项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资（指证券、风险投资基金等）、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外。

    为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下审批规定：1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。2、被担保对象应具有良好的银行信用资质。3、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。7、股东大会或者董事局对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    五、现行章程第一百二十三条“董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事局就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半，则董事局主席有权多投一票。”拟修改为：

    第一百二十三条董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保应当取得董事局全体成员2/3以上签署同意。

    董事局就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半，则董事局主席有权多投一票。

    其他内容不变。

    本议案提交第十九届股东大会审议，同时提请股东大会授权公司依据修改后的公司章程修改公司其他有关制度中相应的条款。