银座渤海集团股份有限公司第七届董事局2004年第一次临时会议于2004年1月5日在公司总部召开。会议应到董事6名,实到董事6名,监事会成员列席会议,符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事局主席王仁泉先生主持。

    经审议,会议形成如下决议：

    一、通过《关于以公司石棚街12号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》：

    本公司拟向山东银座地产有限公司进行增资,用于增资的资产为座落于山东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产(扣除已经转让给山东淄博沙发厂的900平方米土地使用权及相关地面房产)以及现金人民币924.19元,增资金额共计为人民币6628万元,本次增资完成后,山东银座地产有限公司股本总额将调整为人民币7628万元。

    上述用于增资的土地使用权和房屋包括：房屋建筑物共计10项,建筑面积19,046.18平方米；构筑物及其它辅助设施2项；土地面积30,316.3平方米,土地用途为工业用地,土地使用年限从2003年9月至2043年8月。根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的编号为中和正信会评报字[2003]第2-025号的《资产评估报告书》,该等土地使用权和房产的评估值为人民币66,279,075.81元。

    鉴于本公司董事局成员为6名,其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关联董事,如果关联董事进行回避,董事局无法就该事项形成决议,因此,董事局在审议本次关联交易事项时关联董事参与表决,全体董事一致表决通过,表决结果如下：

    出席会议的关联董事(即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事)4名,同意4名,反对0名,弃权0名；出席会议的非关联董事2名,同意2名,反对0名,弃权0名。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次关联交易事项合法、公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    公司监事会对上述议案发表意见,认为本次关联交易切实可行,交易所涉及的资产已经具有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以评估结果为基础,不存在损害上市公司利益的情形；董事局在审核以上关联交易时,尽职履行了其职责。

    该议案将提交股东大会审议,表决时关联股东将回避。

    以上议案的内容详见《银座渤海集团股份有限公司关联交易公告》(临2004-002)。

    二、通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案》：

    同意公司控股子公司泰安银座商城有限公司以评估价人民币34,647,780.77元向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路2号原泰山商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权(现泰安银座商城有限公司的经营场所),并将上述议案提交股东大会审议。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次资产购买事项合法、公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；对于泰安银座的长期持续经营以及降低经营成本均有积极意义。

    公司监事会对上述议案发表意见,认为本次资产购买事项切实可行,交易价格以评估结果为基础,不存在损害上市公司利益的情形；董事局在审核以上资产购买事项时,尽职履行了其职责。

    以上议案的内容详见《银座渤海集团股份有限公司关于控股子公司购买房地产的公告》(临2004-003)。

    三、通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2004年2月7日上午9:00在济南市南门大街2号泉城大酒店6楼会议室召开2004年度第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    1.会议时间：2004年2月7日上午9:00,会期半天。

    2.会议地点：济南市南门大街2号泉城大酒店6楼会议室

    3.会议议题：

    (1)审议《关于以公司石棚街12号的土地使用权向山东银座地产有限公司增资的议案》；

    (2)审议《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案》。

    4.出席人员：

    (1)2004年1月30日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

    5.会议登记办法：

    (1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件到公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持委托人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人及本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于2004年2月5日前收到的方视为办理了登记手续。

    (2)登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

    邮编：250063

    联系人：李璐

    联系电话：0531-6988888

    传真：0531-6966666

    (3)登记时间：2004年2月5日9:00-11:30 13:30-16:30

    (4)其他事项：

    股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    (5)授权委托书(见附件)

    附：授权委托书(供参考)

    本单位(本人),【 】,为银座渤海集团股份有限公司(以下简称″公司″)股东,持有公司股份数为【】股,股东帐户为【】,兹委托【】先生/女士代为出席公司2004年度第一次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项均可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章)：

    委托人身份证号码：【 】

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：【 】

    2004年【 】月【 】日