一、交易概述

    目前,公司控股子公司泰安银座商城有限公司(以下简称″泰安银座″)的经营场所,即位于泰安市龙潭路2号的原泰山商场三期工程主楼的房地产,由泰安银座向中国农业银行泰安市分行(以下简称″泰安农行″)租赁使用。根据业务发展的需要,泰安银座拟与泰安农行解除租赁协议,并向泰安农行购买上述房地产。2004年1月5日公司第七届董事局2004年第一次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案》,此购买事项不构成关联交易,但超出本公司董事局的投资权限,将提交股东大会审议。

    公司独立董事及监事会对上述议案均发表意见,认为本次资产购买事项合法、公允,没有损害中小股东的利益。

    二、交易各方情况介绍

    (一)公司控股子公司--泰安银座商城有限公司

    泰安银座是由本公司与山东世界贸易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。该公司法定代表人：王仁泉,企业类型：有限责任公司,注册资本1000万元,其中本公司出资900万元,持股比例90%,山东世界贸易中心出资100万元,持股比例10%。

    (二)交易对方--中国农业银行泰安市分行

    泰安农行为中国农业银行在泰安市的分支机构,其地址为：泰安市迎暄大街96号；负责人：陈军；资金数额：4016万元；经济性质：国有分支机构(非法人)；主营业务：办理人民币存款、贷款、结算业务,办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券等业务。

    三、交易涉及标的基本情况

    本次购买事项中涉及的标的为泰安农行所拥有的位于泰安市龙潭路2号的原泰山商场三期工程主楼房产及相关的土地使用权和设备,具体为三期营业楼20,605.47平方米,机器设备6项,土地使用权6,736.70平方米。相关房产证及土地证为泰房权证泰字第109772号房产证、泰土国用[2000]字第0223号土地证、泰土国用[2000]字第0237号土地证。

    泰安银座已聘请具有证券从业资格的评估机构--中和正信会计师事务所有限公司以2003年11月30日为基准日对上述房地产进行评估。根据评估报告,截止评估基准日上述房地产的评估值为人民币34,647,780.77元。

    四、交易的主要内容

    (一)泰安农行同意将其拥有的坐落于山东省泰安市龙潭路2号的原泰山商场三期工程主楼房产以及其通过出让方式取得的相关土地使用权转让给泰安银座；泰安银座也同意受让该等房地产。

    (二)转让价款：

    中和正信会计师事务所有限公司以2003年11月30日为基准日对上述房地产的评估报告,转让价格以评估结果为依据,即人民币34,647,780.77元。

    (三)价款的支付：

    1.在上述房地产过户至泰安银座名下之日起3个工作日内,泰安银座向泰安农行支付转让价款。

    2.与该房地产转让事项相关的税费由各方按照法律法规的规定承担。

    (四)生效条件及其它：

    1、本购买事项自泰安银座控股股东--银座渤海集团股份有限公司股东大会批准之日起生效。

    2、交易双方于2000年12月16日签订的关于上述房地产的《租赁经营协议》自上述房地产过户手续办理完成之日起解除。

    五、资产购买事项对公司的影响

    本次资产购买事项对于泰安银座的长期持续经营以及降低经营成本均有积极意义。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次资产购买事项合法、公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；对于泰安银座的长期持续经营以及降低经营成本均有积极意义。

    七、监事会意见

    公司监事会对上述议案发表意见,认为本次资产购买事项切实可行,交易价格以评估结果为基础,不存在损害上市公司利益的情形；董事局在审核以上资产购买事项时,尽职履行了其职责。

    八、备查文件

    1、第七届董事局2004年第一次临时会议决议

    2、独立董事意见

    3、监事会意见

    4、《关于房屋和土地使用权转让的协议书》

    5、中和正信会评报字[2003]第2-023号《资产评估报告书》

    

银座渤海集团股份有限公司董事局

    2004年1月7日

    附件：(附件的全文及独立财务顾问报告请见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn)

    1、中和正信会评报字[2003]第2-025号《渤海集团股份有限公司资产评估报告书摘要》；

    2、天恒信审报字【2003】1265号《山东银座地产有限公司审计报告》

     渤海集团股份有限公司资产评估报告书摘要

    中和正信会评报字[2003]第2-025号

    一、评估目的：拟为委托方增资这一经济行为提供公允价值参考。

    二、评估范围与对象：资产占有方所拥有的位于石棚街的房产及其相关的土地。

    三、评估基准日：2003年11月30日。

    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观公正地进行评估。

    五、评估方法：主要采用重置成本法。

    六、评估结论：资产评估值为人民币陆仟陆佰贰拾柒万玖仟零柒拾伍元捌角壹分(RMB66,279,075.81元)。

    七、报告提出日期：2003年12月27日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构负责人 中国注册资产评估师 郝先经

    评估项目负责人 中国注册资产评估师 宋广信

    中国注册资产评估师 梁川

    中和正信会计师事务所有限公司

    二ΟΟ三年十二月二十七日

    附件：(附件的全文请见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn)

    中和正信会评报字[2003]第2-023号《中国农业银行泰安市分行资产转让项目资产评估报告书摘要》

     中国农业银行泰安市分行资产转让项目资产评估报告书摘要

    中和正信会评报字[2003]第2-023号

    一、评估目的：为泰安银座商城有限公司拟购买中国农业银行泰安市分行的部分资产这一经济行为提供价值参考。

    二、评估范围与对象：中国农业银行泰安市分行拥有的位于泰安市龙潭路2号的原泰山商场三期工程主楼房产及相关的土地和设备。

    三、评估基准日：2003年11月30日。

    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观公正地进行评估。

    五、评估方法：主要采用重置成本法。

    六、评估结论：资产评估值为人民币叁仟肆佰陆拾肆万柒仟柒佰捌拾元柒角柒分(RMB34,647,780.77元)。

    七、报告提出日期：2003年12月25日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构负责人 中国注册资产评估师 郝先经

    评估项目负责人 中国注册资产评估师 宋广信

    中国注册资产评估师 梁川

    中和正信会计师事务所有限公司

    二ΟΟ三年十二月二十五日

     审计报告

    天恒信审报字【2003】1265号山东银座地产有限公司董事会：

    我们审计了后附的山东银座地产有限公司2003年11月30日的资产负债表以及2003年5-11月份的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是山东银座地产有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了山东银座地产有限公司2003年11月30日的财务状况以及2003年5-11月份的经营成果和现金流量。

    

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：邱伟

    中国临沂市 中国注册会计师：张敬鸿

    报告日期：二○○三年十二月二十四日