一、关联交易概述

    为了迅速、有效地盘活土地资源,2004年1月5日经银座渤海集团股份有限公司第七届董事局2004年第一次临时会议审议,同意公司以石棚街12号土地、房产及部分现金对山东银座地产有限公司(以下简称″银座地产″)进行增资。本次交易构成关联交易。

    鉴于本公司董事局成员为6名,其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关联董事,如果关联董事进行回避,董事局无法就该事项形成决议,因此,董事局在审议本次关联交易事项时关联董事参与表决,全体董事一致表决通过,表决结果如下：

    出席会议的关联董事(即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事)4名,同意4名,反对0名,弃权0名；出席会议的非关联董事2名,同意2名,反对0名,弃权0名。

    公司独立董事及监事会对上述议案均发表意见,认为本次关联交易事项合法、公允,没有损害中小股东的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次关联交易有关各方的情况介绍

    (一)被增资方--山东银座地产有限公司

    银座地产系由山东省商业集团总公司(以下简称″商业集团″)和山东世界贸易中心(以下简称″世贸中心″)共同出资于2003年5月29日设立的一家有限责任公司,注册资本1000万元,其中商业集团出资800万元,持股比例80%,世贸中心出资200万元,持股比例20%。该公司注册地址：济南市花园路40号火炬大厦；法定代表人：李明；经营范围：房地产开发、经营(凭资质证书经营)；建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电的销售；物业管理软件的开发、销售；计算机及配件的销售。2003年8月14日,经山东省建设厅批准从事房地产开发经营业务。

    山东天恒信有限责任会计师事务所对银座地产财务会计报表进行审计并出具了天恒信审报字【2003】1265号审计报告。根据该报告,截止2003年11月30日,银座地产总资产20,817,687.89元,负债总额12,037,151.77元,所有者权益8,780,536.12元。

    (二)银座地产原股东--山东省商业集团总公司、山东世界贸易中心

    商业集团是直属于山东省人民政府的特大型国有企业,1992年经山东省委、省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立,法定代表人季湘绮,注册资金17,435万元,注册地址山东省济南市山师东路4号,经营范围：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。本次增资前,商业集团对银座地产出资800万元,占注册资本的80%。

    世贸中心是山东省商业集团总公司下属的全资子公司,成立于1993年,注册资本：3.0618亿元,注册地址：山东省济南市泺源大街中段,法定代表人：季缃绮,公司性质：国有企业,经营范围：日用百货、服装鞋帽、计算机及软件、家具、办公设备、工艺美术品,批准范围内的进出口业务、仓储、配送报务等。本次增资前,世贸中心对银座地产出资200万元,占注册资本的20%。

    (三)交易各方关联关系

    截止2003年12月31日,山东省商业集团总公司持有本公司股权1891.68万股,占总股本的15.589%,此外,山东省商业集团总公司于2003年4月16日与济南市国有资产管理局签订了《股份转让协议》,由商业集团收购济南市国有资产管理局持有的本公司17,000,000股股份,该股权收购事项正在履行国有资产管理审批手续,收购完成后,商业集团将持有本公司3591.68万股,占发行股份总额的29.59%,为第一大股东。

    银座地产的股东为世贸中心和商业集团,同时,世贸中心是商业集团的全资子公司,商业集团持有其100%的股权,因此,银座地产的实际控制人为商业集团,本次对银座地产的增资属于公司与控股股东之间的关联交易行为。

    三、关联交易及涉及资产的基本情况

    1、用于增资的资产为座落于山东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产(扣除已经转让给山东淄博沙发厂的900平方米土地使用权及相关地面房产)以及现金人民币924.19元,增资金额共计人民币6628万元。上述土地使用权和房屋包括：房屋建筑物共计10项,建筑面积19,046.18平方米；构筑物及其它辅助设施2项；土地面积30,316.3平方米,土地用途为工业用地,土地使用年限从2003年9月至2043年8月。

    2、公司用于向银座地产增资的土地使用权和房产已经中和正信会计师事务所有限公司以2003年11月30日为基准日进行了评估,并出具了《资产评估报告书》,根据该报告,该等土地使用权和房产的评估值为人民币66,279,075.81元。

    3、本公司向银座地产的增资额为人民币6628万元。

    四、关联交易的主要内容

    本公司以座落于山东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产以及现金人民币924.19元向银座地产增资,在上述增资完成后,银座地产的股本总额调整为人民币7628万元,股本结构如下：

    股东名称                   出资额(人民币万元)   出资额占股本总额的比例
    银座渤海集团股份有限公司                 6628                   86.89%
    山东省商业集团总公司                      800                   10.49%
    山东世界贸易中心                          200                    2.62%

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    为了迅速、有效地盘活土地资源,公司以石棚街12号土地、房产及部分现金对银座地产进行增资后,由银座地产对该部分土地进行深度开发,增加新的利润增长点,以进一步提高公司的盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次关联交易事项合法、公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、监事会的意见

    公司监事会对上述议案发表意见,认为本次关联交易切实可行,交易所涉及的资产已经具有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以评估结果为基础,不存在损害上市公司利益的情形。董事局在审核以上关联交易时,尽职履行了其职责。

    八、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问认为：通过本次关联交易,有助于*ST渤海盘活存量资产,以进一步做大做强主业,增强市场竞争能力。同时,本次关联交易遵守了国家和中国证监会的相关法律法规,体现了″公开、公正、公平″原则,维护了全体股东的合法权益,对全体股东公平、合理。

    九、备查文件目录

    1、中和正信会评报字[2003]第2-025号《渤海集团股份有限公司资产评估报告书》

    2、天恒信审报字【2003】1265号《山东银座地产有限公司审计报告》

    3、《关于山东银座地产有限公司增资扩股协议书》

    4、第七届董事局2004年度第一次临时会议决议

    5、独立董事意见

    6、监事会意见

    7、华泰证券有限公司关于银座渤海集团股份有限公司关联交易之《独立财务顾问报告》

    

银座渤海集团股份有限公司董事局

    2004年1月7日