每日必读案号：BJ0583Ab0150
交易各方： 1. 渤海集团股份有限公司(＂公司＂)
2. 山东银座商城股份有限公司(＂银座商城＂)
财务顾问： 恒泰证券有限责任公司
会计师： 山东天恒信会计师事务所
主办律师： 刘育琳律师/伍雄志律师
签署时间：2003年7月16日
致：渤海集团股份有限公司
法律意见书
受渤海集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)的委托,北京市中伦金通律师事务所(以下简称＂本所＂)担任公司本次向山东银座商城股份有限公司(以下简称＂银座商城＂)收购泰安银座商城有限公司(以下简称＂泰安银座＂)90%股权交易事项(以下简称＂本次重大资产购买＂或＂本次交易＂)的专项法律顾问。本所指定刘育琳律师和伍雄志律师作为公司本次重大资产购买事项的负责律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次重大资产购买所涉及的重大法律事项进行合理和必要的尽职调查后,本所现依据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)的有关规范性文件,出具本法律意见书。
第一部分 关于本法律意见书的范围及声明
一、 本次重大资产购买方案要点
根据公司第七届董事局第二次会议通过的决议,公司本次拟进行的重大资产购买方案为：公司向关联方u银座商城收购泰安银座商城有限公司(以下简称＂泰安银座＂)90%的股权(以下简称＂标的股权＂)。方案要点如下：
(1) 公司向银座商城收购其所持泰安银座90%的股权。
(2) 股权转让基准日确定为双方签署的《股权转让协议》生效之日,即股东大会批准本次交易之日。从转让基准日开始,泰安银座的全部收益由转股后的股东享有。
(3) 收购价格及其价款的支付：根据山东海天有限责任会计师事务所对泰安银座截至2003年6月30日的资产、负债的评估结果,泰安银座截至2003年6月30日的净资产评估值为人民币2126.82万元,90%股权的评估值为人民币1914.14万元,转股价格即按照人民币1914.14万元加上自2003年6月30日至转让基准日同期银行存款利息确定；相应地,泰安银座自2003年6月30日至转让基准日期间的利润不再进行分配,截至转让基准日泰安银座的全部累计未分配利润均由转股后的股东享有。收购价款在《股权转让协议》生效之日起10日内一次性支付。
(4) 本次重大资产购买尚需经中国证监会审核无异议后方可召开股东大会审议。只有在获得股东大会批准(关联股东山东省商业集团总公司须回避表决)后,方可实施本次交易。
(5) 本次重大资产购买完成后,泰安银座的股东即变更为渤海集团股份有限公司(持泰安银座90%的股权)和山东世界贸易中心(持有泰安银座10%的股权),银座商城不再持有泰安银座的任何权益。
二、 本法律意见书的范围
根据本次重大资产购买方案,以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《通知》＂)的规定,我们理解,我们的职责在于对本次重大资产购买的程序及拟收购资产的合法性、完整性及可能导致的关联交易、同业竞争等事项进行审核。为此,我们从以下十一个方面对本次重大资产购买进行了尽职调查,并将就这些方面逐一发表意见：
(1) 关于本次重大资产购买各方的主体资格
(2) 关于本次重大资产购买的标的
(3) 关于本次重大资产购买的程序
(4) 关于泰安银座的成立和存续
(5) 关于泰安银座的章程及内部管理制度
(6) 关于泰安银座经营活动的合法性
(7) 关于泰安银座经营活动所依赖的重要资产
(8) 关于泰安银座的重大债权、债务
(9) 关于本次重大资产购买导致的关联交易及同业竞争
(10) 关于泰安银座的诉讼、仲裁和行政处罚
(11) 关于本次重大资产购买对公司的影响
三、 声明
为出具本法律意见书,本所对相关事项进行了合理的尽职调查。在调查过程中,本所已得到公司、银座商城及泰安银座有关高级管理人员的如下保证：
-所有提供给我们的文件的原件都是真实的。
-所有提供给我们的文件的复印件都与其原件一致。
-文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
-该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。
-以其他方式提供的信息均真实、准确、完整。
为出具本法律意见书,我们特作如下声明：
(1) 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
(2) 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引,并不表明我们对该等意见的任何评价。
(3) 我们已尽我们最大的努力及谨慎履行尽职调查义务。我们确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(4) 我们同意将本法律意见书按中国证监会《通知》的有关规定随同公司关于本次重大资产购买的其他文件一并上报审核和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 法律意见
一、 关于本次重大资产购买各方的主体资格
本次重大资产购买的主体为渤海集团股份有限公司(＂公司＂)和山东银座商城股份有限公司(＂银座商城＂)。经审查公司提供的文件资料,我们确认：
1. 渤海集团股份有限公司
公司于1984年11月1日设立。1993年2月,经山东省体改委批准,变更为山东渤海集团股份有限公司。1994年4月21日,中国证监会下发《关于山东渤海集团股份有限公司申请股票上市的复审意见书》(证监发审字〖1994〗18号),批准公司2970万股个人股上市。1994年5月6日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
根据公司现行有效的企业法人营业执照,公司的注册资本为人民币12134.6万元,企业类型为上市股份有限公司,住所为济南市泺源大街中段,法定代表人为王仁泉；公司的经营范围是网络工程及数据服务,装饰装修,物业管理、展览、计算机及电子产产品、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金首饰)、保健食品的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售(只限分支机构)。
公司为一家永久存续的股份有限公司。根据公司提供的文件资料以及公司董事及高级管理人员的陈述,公司目前不存在依法应当终止的情形。
2. 山东银座商城股份有限公司
山东银座商城股份有限公司是一家经山东省经济体制改革委员会批准由山东世界贸易中心、银座商城职工技术协会、中国轻骑摩托车集团公司、中国建筑第八工程局、山东省财政国债服务中心、山东省糖酒茶叶公司、山东省食品公司、山东小鸭集团有限责任公司、山东泉城大酒店等九家发起人以发起设立方式成立的股份有限公司。
根据银座商城现行有效的企业法人营业执照,银座商城成立于1997年9月29日,注册资本为人民币肆亿元,企业类型为股份有限公司,法定代表人为季缃绮,住所为济南市泺源大街66号,经营范围是日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售,图书报刊、音像制品零售,服装、鞋、家具、家电的制造、维修,场地租赁。
银座商城为一家永久存续的股份有限公司。根据银座商城提供的文件资料以及银座商城董事及高级管理人员的陈述,我们确认,银座商城目前不存在依法应当终止的情形。
综上,本所认为,本次交易各方均为依法存续的企业法人,具有实施本次交易的主体资格。
二、 关于本次重大资产购买的标的
本次重大资产购买涉及的标的为银座商城持有的泰安银座90%的股权。
根据泰安华泰有限责任会计师事务所出具的华泰会所验字(2000)第170号《验资报告》,泰安银座成立时,注册资本为人民币1000万元,其中,银座商城以货币资金出资900万元,占注册资本的90%；山东世界贸易中心以货币资金出资100万元,占注册资本的10%。据此,泰安银座设立时,银座商城已经向泰安银座足额缴纳出资。我们并未发现银座商城在泰安银座成立后存在抽逃出资的行为,银座商城管理层亦就此作出保证。据此,我们确认,银座商城合法持有泰安银座90%的股权。
经审查,我们未发现银座商城以上述股权设定质押或任何其他形式的他项权利。银座商城管理层亦就此作出保证。
综上,我们认为,银座商城合法、无瑕疵地持有泰安银座90%的股权。
三、 关于本次重大资产购买的程序
经查证,我们确认：
1、 银座商城于2003年6月20日召开股东大会做出决议,决定转让其所持泰安银座90%的股权,转让价格以山东海天有限责任会计师事务所的评估结果为依据,不得低于泰安银座经评估的资产净额的90%,同时并授权执行董事确定交易对象。
2、 2003年6月29日,泰安银座召开股东会会议,同意银座商城转让其持有的泰安银座90%的股权。
3、 2003年6月29日,泰安银座的另一方股东山东世界贸易中心出具同意函,同意本次重大资产购买涉及的股权转让,并放弃优先受让权。
4、 2003年7月5日,公司召开的第七届董事局2003年第二次临时会议通过了关于收购泰安银座股权的意向。2003年7月16日,在相关中介机构专业意见的基础上,公司召开第七届董事局第二次会议,对本次重大资产购买进行了审议,通过了《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》。公司独立董事发表了独立审核意见,认为本次交易合法公允,所导致的关联交易属于公司正常业务范畴,对公司不存在造成重大影响,不会导致同业竞争,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
公司并聘请恒泰证券有限责任公司作为独立财务顾问为本次重大资产购买出具了独立财务顾问,恒泰证券有限责任公司认为,＂本次重大资产购买已履行的程序符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定；本次重大资产购买完成后所产生的关联交易仅限于正常业务经营的范围,不会给ST渤海带来重大的关联交易,不会造成ST渤海与控股股东及其控制的其他企业之间的实质性同业竞争；交易价格以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估结果为基准,符合上市公司和全体股东的利益,未发现存在损害上市公司非关联股东利益的情况。＂
5、 2003年7月16日,公司与银座商城签订了《股权转让协议》。该协议约定：
(1) 银座商城同意将泰安银座90%的股权转让给公司,公司也同意受让泰安银座90%的股权；
(2) 转让基准日确定为双方签署的《股权转让协议》生效之日,亦即股东大会批准本次交易之日；从转让基准日开始,泰安银座的全部收益由转股后的股东享有；
(3) 转股价格：根据山东海天有限责任会计师事务所对泰安银座截至2003年6月30日的资产、负债的评估结果,泰安银座截至2003年6月30日的净资产评估值为人民币2126.82万元,90%股权的评估值为人民币1914.14万元,转股价格即按照人民币1914.14万元加上自2003年6月30日至转让基准日同期银行存款利息确定；相应地,泰安银座自2003年6月30日至转让基准日期间的利润不再进行分配,截至转让基准日泰安银座的全部累计未分配利润均由转股后的股东享有；
(4) 转股价款的支付：《股权转让协议》生效后10日内一次支付。
综上,我们认为：
1、 截至目前,本次重大资产购买已履行的程序合法有效。
2、 鉴于本次重大资产购买属于《通知》中所列的重大资产购买行为,在中国证监会审核无异议后,公司还需召开股东大会审议本次重大资产购买。股东大会审议本次重大资产购买时,关联股东山东省商业集团总公司须回避表决。
3、 在股东大会批准后,本次重大资产购买方可实施。
四、 关于泰安银座的成立和存续
泰安银座是由银座商城和山东世界贸易中心共同投资设立的一家有限责任公司。根据泰安华泰有限责任会计师事务所出具的华泰会所验字(2000)第170号《验资报告》,泰安银座成立时,注册资本为人民币1000万元,其中,银座商城以货币资金出资900万元,占注册资本的90%；山东世界贸易中心以货币资金出资100万元,占注册资本的10%。
根据经2002年度检验的泰安银座营业执照,泰安银座的住所为泰安市东岳大街18号,法定代表人为王仁泉,经营范围是烟(零售)、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工(不含易燃易爆危险品)、工艺美术品(不含金银饰品)、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售,家禽产品销售,金银制品的零售、维修、翻新,音像制品零售、场地租赁、通讯器材(国家法律、法规限制的项目除外,凭许可证经营的,须凭许可证经营),主、副食品加工、销售,常温、冷藏食品销售；公司的经营期限自2000年12月8日开始,无确定终止期限。
根据泰安银座的董事及高级管理人员的陈述,泰安银座目前并无持续经营障碍,亦不存在依法应当终止的情形。
综上,泰安银座是一家合法成立并有效存续的有限责任公司。
五、 关于泰安银座的章程及内部管理制度
泰安银座现行有效的章程由其股东会于2000年11月22日审议通过。经审查,我们认为,该章程在所有重大方面符合公司法的规定,章程对股东权利并无不适当的限制或约定。
公司自成立以来,陆续制定了一系列内部管理制度,包括：《财务管理制度》、《员工守则》、《服务用语执行标准》、《品类接待手册》、《定岗定位管理办法》、《商品退换、维修细则》、《关于建立顾客档案的执行方案》、《顾客回访制》、《顾客接待室工作规范》,经审查,我们认为,该等规章制度并不违反法律和公司章程,有助于规范公司经营行为和内部控制、保证服务质量。
六、 关于泰安银座经营活动的合法性
1、 根据泰安市工商行政管理局于2003年7月7日出具的证明,泰安银座自成立以来的生产经营活动遵守工商行政管理法律、法规及政策,并无任何因违反有关法律、法规或政策被处罚的记录。
2、 2000年12月28日,泰安市公安消防分局出具编号为泰公清检查〖2002〗018号的《消防安全检查意见书》,认为泰安银座的经营场所符合消防安全条件,同意开业；泰安市公安局站前派出所并于2003年7月7日出具证明,证实泰安银座自开业以来在生产经营过程中,遵守国家治安、消防方面的法律、法规及政策,并无任何因违反有关法律、法规或政策被处罚的记录。
3、 根据泰安市岱岳区劳动及社会保障局于2003年7月7日出具的证明,泰安银座自成立以来在生产经营过程中,遵守国家劳动和社会保障方面的法律、法规和政策,并无任何因违反有关法律、法规或政策被处罚的记录。
4、 泰安市东岳国家税务局岱岳分局于2003年7月7日出具文件,证明到其出具证明文件日,未发现泰安银座在执行税种、税收政策中有违反税收相关法律、法规和国家政策的情形；泰安市东岳地方税务局岱岳分局于2003年7月7日出具文件,证明泰安银座自成立以来执行的税种、税收政策符合法律、法规及国家政策的要求,并无任何因违反税收法律、法规或国家政策被处罚的记录。
综上,截至本法律意见书出具日,我们未发现泰安银座在经营活动中存在重大违法行为。
七、 关于泰安银座经营活动所依赖的重要资产
根据泰安银座提供的资料,截至本法律意见书出具日,泰安银座用于经营的主要资产为龙潭路2号的一处房产(泰安市泰城东岳大街中段以南,龙潭路以东,泰安国信寻呼公司以西,原泰山商城三期工程主楼,不含一楼东北角农行储蓄所),建筑面积为30947.47平方米。
上述房产系泰安银座自中国农业银行泰安市分行租赁使用,为此,双方于2000年12月16日签订《租赁经营合同》。根据该合同,中国农业银行泰安市分行将上述房产租赁给泰安银座使用,使用范围是经工商行政管理部门核准的泰安银座的经营范围,租赁期限自2001年1月1日至2020年12月31日,租赁期满后,泰安银座有优先承租权。租金为：第一个五年为每年人民币260万元,第二个五年为每年人民币300万元,第三个五年为每年人民币330万元,第四个五年为每年人民币363万元。该项租赁已经取得《房地产租赁许可证》。
经查,我们认为,上述《租赁经营合同》内容符合有关法律、法规的规定,泰安银座使用上述房产不存在法律障碍。
泰安银座经营活动中使用的其他主要固定资产包括电子设备、车辆等。经审查,我们未发现该等资产存在权属纠纷。
八、 关于泰安银座的重大债权、债务
根据泰安银座提供的资料,截至本法律意见书出具日,泰安银座正在执行的重大合同如下：
1. 借款
2003年6月25日,泰安银座与中国农业银行泰安市分行签订编号为(泰)农银借字(2003)第37101200300011484号的借款合同。根据该合同,泰安银座自中国农业银行借款人民币1000万元,借款期限至2004年12月24日,借款利率为年5.49%,借款用途为购货。银座商城为该项借款提供连带责任保证,并与中国农业银行泰安市分行签订编号为(泰)农银保字(2003)第37901200300061684号的保证合同。
2. 房屋租赁
泰安银座目前的经营性房产自中国农业银行泰安市分行租赁使用,为此,双方签订了《租赁经营合同》,该合同内容详见法律意见第七项。
3. 保洁服务
2003年3月12日,泰安银座与山东世界贸易中心签署了《保洁合同书》,根据该合同,山东世界贸易中心保洁公司为泰安银座提供保洁服务,为此,泰安银座商城有限公司将向山东世界贸易中心支付2003年日常保洁费40万元,并按实际打蜡面积,以5元/平方米支付打蜡费,洗地费包含在日常保洁费中。
经审查,我们认为,上述合同的内容并不违反法律、法规。
九、 关于本次重大资产购买导致的关联交易及同业竞争
1. 关联交易
(1) 本次重大资产购买导致的关联交易
本次重大资产购买完成后,泰安银座将成为公司的控股子公司,由此,公司与实际控制人及其控制或者存在重大影响的其他企业之间的将增加如下关联交易：
A、 采购
经查,泰安银座与山东省商业集团总公司控制或者存在重大影响的企业之间存在采购货物的关联交易。在本次重大资产购买完成后,此类交易可能仍将继续。
根据泰安银座截至2003年6月30日经审计的财务报告,该等采购在2001年度、2002年度以及2003年上半年所发生的数额以及占泰安银座采购总额的比例如下表所述：
单位名称 2003年1-6月 2002年度
金额 占总额 金额 占总额
(人民币元) 的比例 (人民币元) 的比例
山东银座商城
股份有限公司 832,364.64 0.89% 1,556,853.38 0.94%
济南银座购物
广场有限公司 57,396.32 0.03%
山东省银座实业有限公司 216,571.13 0.23% 127,933.28 0.08%
山东银座超市
有限公司 41,654.19 0.04% 219,989.44 0.13%
山东银座服饰
有限公司 347,232.00 0.21%
单位名称 2001年度
金额 占总额
(人民币元) 的比例
山东银座商城
股份有限公司 1,965,417.93 1.16%
济南银座购物
广场有限公司 714,111.85 0.42%
山东省银座实业有限公司
山东银座超市
有限公司 249,239.16 0.15%
山东银座服饰
有限公司 650,000.00 0.38%
B、 保洁服务
在本次重大资产购买完成后,泰安银座与山东世界贸易中心于2003年3月12日签署的《保洁合同书》所述交易将成为公司的关联交易。该合同书的内容详见法律意见第八项。
经询问泰安银座高级管理人员,上述关联交易的定价与有关公司向非关联方出售货物或提供劳务的价格完全一致。
(2) 公司实际控制人的承诺
公司实际控制人山东省商业集团总公司于2003年7月16日向公司出具书面承诺函。关于关联交易问题,山东省商业集团总公司在函中做出如下承诺：
＂本集团(指山东省商业集团总公司,下同)承诺在任何情况下,均不会滥用权力,要求公司作出有损于公司利益的行为,或者促使公司董事会、管理层批准或作出有损公司利益的行为：诸如占用公司资金、要求公司为本集团债务提供担保等。
＂本集团承诺在任何情况下,均不会通过关联交易等手段,侵占公司的利益。在对关联交易进行表决时,本集团将自觉回避。本集团并将促使公司中本集团提名的关联董事在审议有关事项时,依照章程自觉回避。
＂本集团承诺在对公司进行资产重组时,将严格遵守法定程序,充分、及时履行信息披露义务,并且在确定重组方案时,保证重组后不会导致公司与本集团及本集团控制或有影响的其他企业之间产生同业竞争,同时保证重组后,公司的资产独立,业务流程完整,具有面向市场独立运营的能力。
＂本集团承诺在处理与公司的关联交易时,一方面将严格按照章程的规定,履行一切必要的程序(如以评估结果为定价依据；尊重专业机构的执业判断；尊重独立董事的意见、回避表决等),一方面将严格履行信息披露义务。对于法律、法规、规范性文件及公司章程中,未明确要求披露的,本集团将根据诚信义务的要求,从严自律。
＂如本集团获本集团控制的其他企业违反上述承诺,本集团将在发现的第一时间纠正,并向公司给予充分的赔偿。＂
综上,我们认为,本次重大资产购买完成后,公司(包括公司控股子公司)新增加的关联交易仅限于正常业务范畴,对公司不存在重大影响。公司实际控制人山东省商业集团关于关联交易的承诺如能切实履行,将避免不必要的关联交易,并保证难以避免的关联交易合法、公允地进行,不致损害公司及其中小股东的利益。
2. 同业竞争
(1) 本次重大资产购买不会导致实质性同业竞争的发生
本次重大资产购买完成后,公司将控制泰安银座,进入商品零售业；而截至目前,公司实际控制人山东省商业集团总公司在泰安之外的其他城市还设有从事商品零售业务的其他公司。对于这种业务上的相同是否构成同业竞争,我们询问了公司的高级管理人员和山东省商业集团总公司的高级管理人员。对此,公司以及山东商业集团总公司的高级管理人员均认为,在本次重大资产购买完成后,山东省商业集团总公司控制的子公司和泰安银座虽然都从事商品零售业务,但是山东省商业集团总公司从事商品零售业务的子公司主要分布在济南市、滨州市、东营市和淄博市,而泰安银座的零售业务集中在泰安市,鉴于商品零售业具有很强的地域性,各个城市之间商品零售业的影响非常小,因此,本次重大资产购买不会导致实质性同业竞争的发生。
(2) 公司实际控制人的不竞争承诺
公司实际控制人山东省商业集团总公司于2003年7月16日向公司出具书面承诺函。关于同业竞争问题,山东省商业集团总公司做出如下承诺：
＂为从根本上消除本集团(即山东省商业集团总公司,下同)利用实际控制人的地位侵占公司的商业机会的可能性,本集团及本集团控制的其他企业将不会从事任何与公司现行业务构成竞争的业务,也不会直接或间接向任何与公司存在竞争的企业投资,但若投资仅为了获得投资收益,不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。
＂对于公司将来进一步拓展的业务,如本集团及本集团控制的其他企业当时还未在此范围内开展经营,则本集团及本集团控制的其他企业将不再从事任何与公司已开展或计划开展的业务构成竞争的业务,也不会直接或间接投资于与公司存在竞争的企业,但若投资仅为了获得投资收益,不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。
＂对于公司将来进一步拓展的业务,如本集团及本集团控制的其他企业当时已在此范围内开展经营的,则本集团及本集团控制的其他企业保证给予公司在此经营范围内的优先发展权,并同意就任何与公司有直接或间接竞争关系的经营业务在适当的时候以兼并、收购或其他可能的方式转让给公司或转给无关第三方,以避免与公司的同业竞争。
＂如本集团获本集团控制的其他企业违反上述承诺,本集团将在发现的第一时间纠正,并向公司给予充分的赔偿。＂
综上,我们认为,本次重大资产购买不会导致实质性同业竞争的发生；为避免以后可能发生的同业竞争,公司实际控制人山东省商业集团总公司所作的承诺是积极有效的。
十、 关于泰安银座的诉讼、仲裁和行政处罚
经查证,我们未发现泰安银座存在已发生但尚未了结或者在目前能够预见的的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。
十一、 关于本次重大资产购买对公司的影响
1、 对公司业务及发展目标的影响
本次重大资产购买完成后,公司将成为泰安银座的控股股东,公司的经营范围将扩展到商品零售业,而且,根据公司第七届董事局第二次会议决议,公司拟将商品零售业作为公司的主营业务,以改变公司主营业务不突出的状况。
根据该项决议,公司的业务发展目标是：在本次重大资产购买的基础上,通过连锁化实现现代零售业的规模化,采取自营、联营、特许加盟连锁和自有商品开发等商业模式,向不同地区分层次地展店,不断构筑和扩大营销网络,拓展市场空间,扩张经营规模,在山东省内市场取得绝对竞争优势地位后,逐步向周边地区和全国其它大中城市扩展；建立一个设施先进、运作规范、信息化程度较高的现代物流配送中心,实行集中采购和统一配送,降低经营成本、提高经济效益；2003年,公司零售业务收入预计将达到0.9亿元,2004年将达到3.4亿元,2005年将达到8亿元。
2、 对关联交易及公司独立性的影响
(1)本次重大资产购买将导致公司新增的关联交易属于正常业务范畴,不会对公司造成重大影响。(详见法律意见第九项)
(2)本次重大资产购买完成后,泰安银座将成为公司的控股子公司,并在相当长的时间内成为公司的主要利润中心。如果泰安银座不能独立于山东省商业集团总公司及其控制或有重大影响的其他企业,必然影响公司的独立性。经查证及分析,我们获知：目前,
A、 泰安银座拥有独立的资产。
B、 泰安银座各机构均独立于泰安银座目前的控股股东以及实际控制人。
C、 泰安银座拥有独立完整的运营系统。
D、 泰安银座拥有独立的财务核算体系。
E、 泰安银座的高级管理人员均由泰安银座支付薪酬,并不存在公司实际控制人或其控制的企业为其支付薪酬的情形。
如果在本次重大资产购买完成后仍能维持上述状态,我们认为公司的独立性不致受到影响。
为了保证公司在本次重大资产购买完成后的独立性,公司实际控制人山东省商业集团总公司于2003年7月16日出具承诺。该承诺如得以切实履行,公司的独立性将有充分保障。
3、 对同业竞争的影响
本次重大资产购买不会导致公司与山东省商业集团总公司或其控制或者有重大影响的其他企业之间的同业竞争。(详见法律意见第九项)
十二、 结论
综上,我们认为,
(一) 截至目前,本次重大资产购买已履行的程序合法有效。
(二) 公司本次拟收购的资产权属清晰,所涉及实体的经营未发现存在重大违法行为。截至本法律意见书出具日,未发现可能对公司造成损害之风险。
(三) 本次重大资产购买完成后,新增加的关联交易仅限于正常业务范畴,对公司不存在重大影响。
(四) 本次重大资产购买不会导致公司与其实际控制人及其控制或有重大影响的其他企业之间产生同业竞争。
(五) 在中国证监会审核无异议后,公司还需召开股东大会对本次重大资产购买进行审议,在股东大会审议本次重大资产购买时,关联股东须回避表决。经股东大会批准后,本次重大资产购买方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
北京市中伦金通律师事务所
经办律师：刘育琳 伍雄志
2003年7月16日
