哈工大首创科技股份有限公司于2005年4月12日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第四届董事会第十五次会议的通知。2005年4月23日上午,会议在北京新大都酒店国际会议中心召开。应出席会议董事9人,实到8人,独立董事高文先生因公出差,并已出具授权委托书,授权委托独立董事林尚扬先生行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨士勤先生主持,经与会董事认真审议,采用逐项举手表决方式,一致通过如下决议：

    一、同意公司关于修改《公司章程》的提案；(见附件一)

    二、同意公司关于修改《股东大会议事规则》的提案；

    三、同意公司关于修改《董事会议事规则》的提案；

    四、同意公司关于制定《独立董事工作制度》的提案；

    五、同意公司关于制定《关联交易决策制度》的提案；

    六、同意公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议案；(第五届董事会董事、独立董事候选人简历,独立董事关于董事、独立董事提名的意见,独立董事提名人声明,独立董事候选人声明,独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件二)

    七、同意公司关于设立董事会专门委员会的提案；

    上述七项内容均须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    八、批准公司2005年第一季度季度报告；

    九、批准公司关于制定《重大信息内部报告制度》的提案；

    十、决定召开第十七次股东大会(2004年度股东大会)的有关事项通知。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

    2、会议时间：2005年6月24日(星期五)上午8：30,时间半天

    3、会议地址：哈尔滨国际科技城专家公寓(哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路)

    4、会议方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2005年度财务预算报告；

    5、审议公司2004年度利润分配预案；

    6、审议公司续聘会计师事务所的提案；

    7、审议公司支付会计师事务所2004年度审计报酬的提案；

    8、审议公司关于房产抵押贷款的提案；

    9、审议公司关于修改《公司章程》的提案；

    10、审议公司关于修改《股东大会议事规则》的提案；

    11、审议公司关于修改《董事会议事规则》的提案；

    12、审议公司关于制定《独立董事工作制度》的提案；

    13、审议公司关于制定《关联交易决策制度》的提案；

    14、审议公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议案；

    15、审议公司关于设立董事会专门委员会的提案；

    16、审议公司监事会换届及监事候选人提名的议案。

    (三)会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2005年6月13日(星期一)为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东；

    3、公司律师。

    (四)会议登记方法

    凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2005年6月20日上午8：00-11：30,下午1：30-4：30,到本公司办公室办理出席会议登记手续,异地股东可用邮递、传真方式登记。

    (五)其他

    1、联系地址：宁波市中山东路81号明都大厦8楼公司办公室

    邮 编：315000

    联系电话：(0574)87347621

    传 真：(0574)87367996

    联 系 人：黄海峰、张红

    2、联系地址：哈尔滨市西大直街90号科技大厦5楼软件公司办公室

    邮 编：150001

    联系电话：(0451)86415282

    传 真：(0451)86415298

    联 系 人：孟慧

    (六)与会股东食宿和交通费自理。会议当天早7：40在哈尔滨市西大直街90号科技大厦后院由公司安排专车负责接送参加会议的股东前往会场。

    特此公告。

    

哈工大首创科技股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十三日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席哈工大首创科技股份有限公司2004年度股东大会,并对本次会议议案代为行使表决权。

    委托人姓名(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 股东帐号：

    受托人姓名(签名)： 身份证号码：

    授权委托日期：2005年 月 日

    附件一：关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善法人治理结构,促进企业规范运作,根据中国证监会证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所 2004 年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》的有关规定,拟对《公司章程》进行相应的修改,内容如下：

    《公司章程》原第四十七条后增加第四十八条(原序号顺延),公司召开股东大会审议的事项具有须实施公司重大事项社会公众股股东表决的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    《公司章程》原第六十五条后增加第六十六条(原序号顺延),公司审议下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    《公司章程》原第六十八条后增加第六十九条(原序号顺延),公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    《公司章程》原第六十八条后增加第七十条(原序号顺延),董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    《公司章程》原第九十六条中增加下列条款,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    《公司章程》原第九十八条“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    《公司章程》原第九十九条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为“独立董事行使上述职权(一)、(二),应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述职权(三)、(四)、(六),应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    《公司章程》原第一百条中增加“(七)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的情况”

    《公司章程》原第一百条后增加第一百零一条(原序号顺延),独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    《公司章程》原第一百条后增加第一百零二条(原序号顺延),公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    《公司章程》原第一百一十二条(九)“运用公司资产所作出的投资和收购资产,范围限于与本公司经营业务相关的行业,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押的具体权限为”修改为“运用公司资产所作出的投资和收购资产,范围限于与本公司经营业务相关的行业,且投资仅限于持有股权比例在50%以上的情形,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押的具体权限为”

    《公司章程》原第一百三十五条“总经理在决定上述事项时,必须建立严格的审查和决策程序。”修改为“总经理在决定上述事项时,必须建立严格的审查和决策程序,且投资仅限于持有股权比例在50%以上的情形。”

    《公司章程》原第一百六十一条后增加第一百六十二条(原序号顺延),公司应实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定：

    (一)利润分配办法应综合考虑股东的合理投资回报与公司长远发展的关系；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；

    (三)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    此议案需报公司2004年度股东大会审议。

    附件二：第五届董事会董事、独立董事候选人简历

    1、董事候选人简历

    杨士勤先生,66岁,中共党员。博士生导师,教授。现任公司董事长,哈尔滨工业大学南方工作委员会主任。曾任哈尔滨工业大学副校长、校长。

    王新民先生,50岁,中共党员。研究生学历,高级政工师。现任北京首创科技投资有限公司副总经理,首创燃气投资有限公司总经理,首创康华医药科技有限公司董事长。曾任北京金舟经济开发公司总经理,北京京华信托投资公司副书记、副总经理,首都实业股份公司董事长。

    陈建华先生,52岁,中共党员。经济学硕士,工程师。现任公司副董事长,宁波联合集团股份有限公司副总裁。曾任宁波开发区经济发展局局长助理,宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理,宁波联合集团股份有限公司总裁助理。

    朱增清先生,50岁,中共党员。研究生结业,会计师。现任公司董事,中国石化镇海炼油化工股份有限公司总会计师。曾任镇海炼油化工股份有限公司财务处处长、副总会计师。

    孙世强先生,42岁,中共党员。硕士,教授。现任公司董事、总经理,兼哈尔滨工业大学软件工程有限公司总经理、北京哈工大科技发展有限公司法定代表人,黑龙江省计算机学会理事。曾任哈尔滨工业大学校长办公室副主任,哈尔滨工业大学八达集团公司副总裁。

    刘玉山先生,43岁,中共党员。硕士,副教授。现任公司董事、常务副总经理。曾任哈尔滨工业大学金融教研室副主任、主任、校计划财务处副处长。

    2、独立董事候选人

    李百泉先生,65岁,中共党员。高级工程师。曾任航天工业部第三研究院总体设计部课题负责人、工程师,深圳市电子贸易公司经理,深圳市先科集团常务副总经理,深圳市深辉、南亚等公司董事长,深圳市高新技术产业投资服务公司书记、总经理,深圳市创业投资同业工会副会长,航盛电子公司董事长,华隆集团高级顾问,深圳市普耐光电公司名誉董事长,深圳市第三次党代会代表等职。

    孙茂竹先生,46岁,中共党员。经济学硕士、注册会计师、会计学教授。现任中国人民大学商学院会计系财务教研室教授、商学院党委委员,兼任新世纪基金管理有限公司独立董事。曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。

    楼百均先生,42岁,中共党员。本科、注册会计师、会计学副教授。现任浙江万里学院商学院副院长,兼宁波热电股份有限公司独立董事。曾任江西财经大学理财系副主任。

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事

    关于董事、独立董事提名的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为哈工大首创科技股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第四届董事会十五次会议董事会换届及董事、独立董事候选人提名的提案,发表如下独立意见：

    同意董事会提名杨士勤先生、王新民先生、陈建华先生、孙世强先生、刘玉山先生、朱增清先生、孙茂竹先生、李百泉先生、楼百均先生为公司第五届董事会董事候选人,其中孙茂竹先生、李百泉先生、楼百均先生为第五届董事会独立董事候选人。

    上述事项须经公司2004年度股东大会审议批准。

    独立董事(签名)：朱小平、林尚扬、高 文

    二○○五年四月二十三日

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 哈工大首创科技股份有限公司董事会 现就提名 孙茂竹先生、李百泉先生、楼百均先生为哈工大首创科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与哈工大首创科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任哈工大首创科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈工大首创科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈工大首创科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括哈工大首创科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十三日于北京

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙茂竹、李百泉、楼百均,作为哈工大首创科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈工大首创科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈工大首创科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：孙茂竹、李百泉、楼百泉

    2005年4月23日于北京

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 孙茂竹、李百泉、楼百均

    2. 上市公司全称：哈工大首创科技股份有限公司 (以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人 孙茂竹、李百泉、楼百均 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：孙茂竹 、李百泉、楼百均 (签字)

    日 期：2005年4月23日