哈工大首创科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年4月10日在宁波象山黄金海岸大酒店召开。应出席会议董事9人,实到8人,独立董事林尚扬先生因事请假,并已出具授权委托书,授权委托朱小平独立董事。公司监事和部分高管人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨士勤先生主持,经与会董事认真审议,采用逐项举手表决方式,一致通过如下决议：

    (一)审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    (二)审议通过公司《2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》；

    (三)审议通过公司《2003年度利润分配预案》：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2003年度母公司实现税后利润为24,422,549.90元,提取10%法定盈余公积金2,442,254.99元,提取5%法定公益金1,221,127.50元后,加上年度转入的未分配利润42,157,101.22元,减去本报告期支付的2002年度普通股现金股利9,614,592.00元,可供股东分配利润53,301,676.63元。经公司董事会审议,本次股利分配以192,291,840股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.20元(含税),计3,845,836.80元。尚余49,455,839.83元结转下年度。本次不实行资本公积金转增股本；

    (四)审议通过续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的提案；

    (五)审议通过支付会计师事务所2003年度审计报酬的提案；

    决定支付上海立信长江会计师事务所有限公司2003年度审计费用共计人民币叁拾肆万伍仟元整,审计过程发生的差旅费由本公司承担。

    (六)审议通过修改《公司章程》的提案。(见附件)

    上述六项内容均须提请公司2003年度股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

    (七)批准公司《2003年度总经理室工作报告》；

    (八)批准公司《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    (九)批准公司总经理室《2003年度八项准备计提的报告》；

    (十)批准公司关于2004年度工资总额使用计划安排的报告；

    

哈工大首创科技股份有限公司董事会

    二○○四年四月十日

    附件：关于修改《公司章程》的议案

    关于修改《公司章程》的议案

    (第四届董事会十次会议审议稿)

    为进一步完善法人治理结构,促进企业规范运作,根据中国证监会有关规定,拟对公司章程进行修改,内容如下：

    《公司章程》第四十四条“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会”第四款后增加一款内容“二分之一以上独立董事提请召开时”。

    《公司章程》第五十六条“董事会人数少于章程规定人数的六名,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会”修改为“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会”。

    《公司章程》第六十四条“下列事项由股东大会以普通决议通过”删除第五款“公司年度报告”。

    《公司章程》第一百条“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：”第五款后增加一款内容“公司累计和当期对外担保情况”。

    《公司章程》第一百零八条原内容“董事会运用公司资产所作出的投资和收购资产,范围限于与本公司经营业务相关的行业,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押和担保的具体权限为”修改为“董事会运用公司资产所作出的投资和收购资产,范围限于与本公司经营业务相关的行业,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押的具体权限为”；原内容“上述(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项所述标准计算所得的相对数字占百分之五十以上的,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上,投资、收购、出售资产和资产抵押、担保的绝对金额在5000万元以上,必须经公司股东大会批准。”修改为“上述(一)、(二)、(三)、(四)项所述标准计算所得的相对数字占百分之五十以上的,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上,投资、收购、出售资产和资产抵押的绝对金额在5000万元以上,必须经公司股东大会批准。”；同时删除该条第五款“(五)公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司董事会为上述公司、个人以外的法人提供担保及决定资产抵押事项,其涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产总额的百分之十以上,不满百分之五十,且绝对金额在2000万元以上,不满5000万元。”

    在《公司章程》第一百零八条后增加第一百零九条内容：公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议,并须经董事会全体成员三分之二以上同意；对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产30%的,须经公司股东大会审议通过。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

    4、公司必须要求被担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施；

    5、董事会认为有必要遵循的其他规定。

    在《公司章程》第一百零九条后增加第一百一十条内容：董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会有关法规、通知的规定,办理相关事宜；应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    《公司章程》原第一百一十条 “

    董事长行使下列职权”的第九款“(九)运用公司资产所作出的投资和收购资产,范围限于与本公司经营业务相关的行业,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押和担保的具体权限为”修改为“(九)运用公司资产所作出的投资和收购资产,范围限于与本公司经营业务相关的行业,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押的具体权限为”；“5、决定资产抵押及担保事项,仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活动有关的抵押或担保,其涉及的金额或连续12个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之十,且绝对金额不满2000万元。”修改为“5、决定资产抵押事项,仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活动有关的抵押,其涉及的金额或连续12个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之十,且绝对金额不满2000万元。”

    《公司章程》原第一百一十三条

    “有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议”第二款后增加一款内容“二分之一以上独立董事提请召开时”。

    《公司章程》原第一百一十四条

    “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或邮件方式送出”修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真方式或邮件方式送出”

    《公司章程》原第一百三十三条“总经理决定投资、收购、出售资产,以及资产抵押和担保的具体权限为”的第五款“(五)决定资产抵押及担保事项,仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活动有关的抵押或担保,其涉及的金额或连续12个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五,且绝对金额不满500万元。”

    修改为“(五)决定资产抵押事项,仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活动有关的抵押,其涉及的金额或连续12个月累计额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五,且绝对金额不满500万元。”

    《公司章程》原第一百七十四条“公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出。”修改为“公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或邮件方式送出。”

    《公司章程》原第一百七十五条“公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出。”修改为“公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或邮件方式送出。”

    此议案需报公司2003年度股东大会审议。

    

哈工大首创科技股份有限公司董事会

    二○○四年四月十日