哈工大首创科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年3月22日在哈尔滨华融饭店召开。应出席会议董事9人,实到6人,其中独立董事2人,另3名董事因事请假,并均已出具授权委托书,其中林尚扬独立董事授权委托高文独立董事,潘沛董事授权委托朱小平独立董事,朱增清董事授权委托杨士勤董事。公司监事和部分高管人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨士勤先生主持,经与会董事认真审议,采用逐项举手表决方式,一致通过如下决议：

    (一)审议通过公司《董事会工作报告》；

    (二)审议通过公司《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》；

    (三)审议通过公司《2002年度利润分配预案》：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2002年度母公司实现税后利润为20,898,832.01元,提取10%法定盈余公积金2,089,883.20元,提取5%法定公益金1,044,941.60元后,加上年度转入的未分配利润24,393,094.01元,可供股东分配利润42,157,101.22元。经公司董事会审议,本次股利分配以192,291,840股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.50元(含税),计9,614,592元。尚余32,542,509.22元结转下年度。本次不实行资本公积金转增股本；

    (四)审议通过《续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的提案》；

    (五)审议通过支付会计师事务所2002年度审计报酬的提案；

    (六)审议通过修改独立董事津贴的提案：由＂每次参加董事会会议为人民币3,000元(税后)；如以授权委托书的形式委托其他独立董事参加会议,相应授予其他独立董事对会议有关事项享有表决权的,按上述标准的50%予以支付。＂改为＂每位独立董事年津贴标准30,000元(税后),按月支付。＂并从2003年1月1日起开始执行；

    (七)审议通过更换部分董事的议案：鉴于潘沛先生因工作变动提出申请辞去公司董事职务,根据股东单位北京首创科技投资有限公司的推荐,现提出增补戚景然女士为董事候选人(董事候选人简历见附件一)。

    上述七项内容均须提请公司第十五次股东大会审议批准。

    (八)批准公司《总经理室工作报告》；

    (九)批准公司《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》；

    (十)批准公司修改《八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》的提案；

    (十一)批准公司总经理室《2002年度八项准备计提的报告》；

    (十二)批准公司修改批发分公司存货计价方法的提案；

    (十三)批准刘海滨先生辞去公司副总经理职务的议案；

    (十四)批准公司关于2003年度工资总额使用计划安排的报告；

    (十五)批准公司《互联网信息捕获技术》的关联交易事项：本公司控股子公司哈尔滨工业大学软件工程有限公司作为受让方与哈尔滨工业大学科技部(本公司实际控制人的下属部门)签订《互联网信息捕获技术》技术转让合同,由于该项目的技术转让费共计叁佰肆拾万元人民币,须在2003年4月一次性支付,属于重大关联交易事项。董事会根据独立董事发表的独立意见予以审议(独立董事意见见附件二)；

    (十六)决定召开第十五次股东大会(2002年会)的有关事项通知。

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

    (2)会议时间：2003年4月25日(星期五)上午8：00,时间半天

    (3)会议地址：宁波联谊宾馆三江厅

    (4)会议方式：现场召开

    2、会议审议事项

    (1)审议公司董事会工作报告；

    (2)审议公司监事会工作报告；

    (3)审议公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    (4)审议公司2002年度利润分配预案；

    (5)审议公司修改独立董事津贴的提案；

    (6)审议公司更换部分董事的议案；

    (7)审议公司续聘会计师事务所的提案；

    (8)审议公司支付会计师事务所2002年度审计报酬的提案。

    3、会议出席对象

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）2003年4月10日（星期四）为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；

    （3）公司律师。

    4、会议登记方法

    凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2003年4月18日上午8：00－11：30,下午1：30－4：30,到本公司办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用邮递、传真方式登记。

    （五）其他

    1、联系地址：宁波市和义路45号6楼公司办公室

    邮编：315000

    联系电话：（0574）87347621

    传真：（0574）87367996

    联系人：黄海峰

    2、与会股东食宿和交通费自理。

    特此公告

    

哈工大首创科技股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十二日

    附件一：董事候选人简历

    戚景然，女，46岁，研究生学历，高级会计师。历任北京市制线厂干部，北京市财政局综合计划处干部，北京市金鹏房地产开发公司副总经理，首创集团北京经济发展投资公司办公室主任、深圳分公司总经理，宁波首创科技股份有限公司第三届董事会董事。现任北京首创科技投资有限公司总经理助理。

    附件二：独立董事意见

    对《哈尔滨工业大学软件工程有限公司受让哈尔滨工业大学互联网信息捕获技术关联交易事项》的独立意见

    哈工大首创科技股份有限公司四届五次董事会于2003年3月22日召开，审议本公司控股子公司哈尔滨工业大学软件工程有限公司关于受让哈尔滨工业大学科技部《互联网信息捕获技术》关联交易事项的议案。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为哈工大首创科技股份有限公司的独立董事，经认真审阅相关资料后，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、哈尔滨工业大学软件工程有限公司关于受让哈尔滨工业大学科技部《互联网信息捕获技术》关联交易的议案有利于软件公司技术需求，为公司开发新产品提供必要的技术支持。

    2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述，同意公司受让哈尔滨工业大学科技部《互联网信息捕获技术》的关联交易。

    

哈工大首创科技股份有限公司独立董事：朱小平

    林尚扬 高文

    二○○三年三月二十二日