宁波首创科技股份有限公司第三届董事会第九次会议（临时）于2001年 11月2 日在宁波联谊宾馆召开。出席会议的董事10名,另5名董事因事请假,其中有3名董事 已出具授权委托书。经与会董事审议,采用举手表决方式,通过了如下决议：

    一、同意《关于更换部分董事的提案》。鉴于王琪先生、张凤林先生、

    王永军先生、戚景然女士提出辞去公司董事职务的申请,经协商,特提名增补杨 士勤先生、孙世强先生、宋益波先生、哈宁先生为公司董事候选人。（附董事候选 人简历）

    二、同意《关于更换独立董事候选人的提案》。鉴于舒卫国先生提出辞去公司 独立董事职务的申请,经协商,特提名增补林尚扬先生为公司独立董事候选人。（附 林尚扬先生声明、简历和提名人声明）

    三、同意《关于独立董事津贴的提案》。津贴标准：每次参加董事会会议为人 民币3000元（税后）；支付办法：按独立董事每参加一次公司董事会会议, 由董事 长签名,以现金按上述标准予以支付。 如以授权委托书的形式委托其他独立董事参 加会议,相应授予其他独立董事对会议有关事项享有表决权的,按上述标准的50% 予 以支付。

    四、同意《关于公司更名的提案》。鉴于公司第一大股东---北京经济发展投 资公司已将其持有的本公司股份分别转让给哈尔滨工业大学八达集团公司和北京首 创科技投资有限公司（详见2001年10月27日《中国证券报》和《上海证券报》刊登 的股权转让公告）,为更好地突出主体,充分发挥哈尔滨工业大学在国内、国际间的 知名度,拟将公司名称更名为“哈工大首创科技股份有限公司”。

    五、同意《关于公司章程修改的提案》。根据本次董事会会议提出的关于公司 更名的提案、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《季 度报告内容与格式特别规定》的有关要求,相应提出对公司章程进行修改。 具体修 改内容如下：

    （一）将公司章程第一章第四条：“公司注册名称：宁波首创科技股份有限公 司 NINGBO SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.,LTD. ”修改为“公司注册名称：哈工 大首创科技股份有限公司 HIT SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.,LTD.”。

    （二）在第二章第十三条公司经营范围中增加“软件开发、硬件开发、系统工 程、网络工程、多媒体配套产品、计算机软件产品和硬件产品、工控产品、信息咨 询、技术服务、系统培训、办公自动化设备、仪器、仪表、通讯设备、电子产品、 出租汽车营运、食品”的内容。

    （三）将第四章第三十六条第六款有关股东缴付合理费用后有权查阅和复印中 期报告和年度报告的内容中增加“季度报告”。

    （四）将公司章程第四章第六十七条“董事候选人及规定由股东大会选举的监 事候选人由上届董事会和监事会提名。董事和监事候选人实行等额提名。董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。”的内容修改为：

    “董事候选人（不含独立董事）及规定由股东大会选举的监事候选人由上届董 事会和监事会提名,董事和监事候选人实行等额提名。董事、 监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。

    独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提出,在不低于章程规定人数的前提下,董事会可以差额选举的提案方式提请 股东大会选举决定。

    董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。”

    （五）在第五章增加“第二节 独立董事”,具体内容为：

    “第九十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。

    第九十三条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如第 一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。

    第九十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定的任职资格及独立性要求

    第九十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    第九十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但 连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。

    第九十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《 指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第九十九条 独立董事可行使以下职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百零一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

    第一百零二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过。”

    上述内容增加后,原章节、条款相应顺延。

    （六）将第五章第一百零四条（原第九十三条）“董事会由十五名董事组成, 设董事长一人,副董事长一至二人。”的内容修改为：

    “董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。其中独立董事 至少二名,并至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    （七）将第五章第一百零八条（原第九十七条）“董事会运用公司资产所作出 的投资,其范围限于投资与本公司经营业务相关的行业、收购资产等,具体权限为： 1、投资或收购资产总额（按最近一期的财务报告或评估报告）,占公司最近经审计 的总资产的百分之十以上,不满百分之五十；2、与被收购资产相关的净利润或亏损 （按最近一期的财务报告或评估报告）,占公司最近经审计净利润的百分之十以上, 不满百分之五十；3、公司收购资产时,其应收、应付代价总额超过公司最近经审计 的净资产总额百分之十以上,不满百分之五十；4、公司董事会决定资产抵押及担保 事项,其总额超过公司最近经审计的净资产总额的百分之十以上,不满百分之五十。 上述1、2、3、4项所述标准计算所得的相对数字占百分之五十以上的, 必须经公司 股东大会批准。”的内容,修改为：

    “董事会运用公司资产所作出的投资和收购资产, 范围限于与本公司经营业务 相关的行业,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押和担保的具体权限为：

    1、投资、收购、出售资产总额（按最近一期经审计的财务报告、 评估报告或 验资报告）,占公司最近经审计的总资产值的百分之十以上,不满百分之五十, 且绝 对金额在2000万元以上,不满5000万元；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计财务报告）,占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上,不满百分之五十,且绝 对金额在100万元以上,不满500万元；

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上, 不满百分之 五十,且绝对金额在100万元以上,不满500万元；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等一并计算）占公司最近一 期经审计的净资产总额百分之十以上,不满百分之五十；

    5、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人 债务提供担保。公司董事会为上述公司、个人以外的法人提供担保及决定资产抵押 事项,其涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计的净资产总额的百分之 十以上,不满百分之五十,且绝对金额在2000万元以上,不满5000万元。

    上述1、2、3、4、5项所述标准计算所得的相对数字占百分之五十以上的,且收 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上,投资、收购、出售资产 和资产抵押、担保的绝对金额在5000万元以上,必须经公司股东大会批准。”

    （八）将第五章第一百一十条董事长职权中的第九款（原第九十九条第九款） “决定公司资产所作出的投资,其范围限于投资与本公司经营业务相关的行业、 并 购资产等,具体权限为：1、投资或并购资产总额（按最近一期的财务报告或评估报 告）,占公司最近经审计的总资产的百分之十以下；2、与被并购资产相关的净利润 或亏损（按最近一期的财务报告或评估报告）, 占公司最近经审计的净利润的百分 之十以下；3、公司并购资产时,其应收、应付代价总额与公司最近经审计的净资产 总额的百分之十以下；4、决定资产抵押及担保事项,仅限于对公司下属单位经营业 务活动有关的担保或抵押,其总额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之十。 ”的内容,修改为：

    “运用公司资产所作出的投资和收购资产, 范围限于与本公司经营业务相关的 行业,其投资、收购、出售资产,以及资产抵押和担保的具体权限为：

    1、投资、收购、出售资产总额（按最近一期经审计的财务报告、 评估报告或 验资报告）,少于占公司最近经审计的总资产值的百分之十,且绝对金额不满2000万 元；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计财务报告）,少 于占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十,且绝对金额不满100万 元；

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对额,少于占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十,且绝对金额 不满100万元；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等一并计算）少于占公司最 近一期经审计的净资产总额百分之十；

    5、决定资产抵押及担保事项,仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活 动有关的抵押或担保,其涉及的金额或连续12 个月累计额少于占公司最近经审计的 净资产总额的百分之十,且绝对金额不满2000万元。”

    （九）删除原第一百一十二条“公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不 得由下列人员担任：1、公司股东或股东单位的任职人员；2、公司的内部人员（如 公司的总经理或公司雇员）；3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。” 的内容。

    （十）将第六章第一百三十三条（原第一百二十三条）中“总经理运用公司资 产所作的投资或收购资产,其具体权限为：1、投资或收购资产总额（接最近一期的 财务报告或评估报告）,应少于占公司最近经审计的总资产的百分之五；2、与被收 购资产相关的净利润或亏损（接最近一期的财务报告或评估报告）, 应少于占公司 最近经审计净利润的百分之五；3、收购资产时,其应付、应收代价总额应少于公司 最近经审计的净资产总额的百分之五。

    4、决定资产抵押及担保事项,仅限于对公司下属单位经营业务活动有关的担保 或抵押,其总额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五。”的内容,修改为：

    “总经理决定投资、收购、出售资产,以及资产抵押和担保的具体权限为：

    1、投资、收购、出售资产总额（按最近一期经审计的财务报告、 评估报告或 验资报告）,少于占公司最近经审计的总资产值的百分之五,且绝对金额不满500 万 元；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计财务报告）,少 于占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之五,且绝对金额不满50 万 元；

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对额,少于占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之五,且绝对金额 不满50万元；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等一并计算）少于占公司最 近一期经审计的净资产总额百分之五；

    5、决定资产抵押及担保事项,仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活 动有关的抵押或担保,其涉及的金额或连续12 个月累计额少于占公司最近经审计的 净资产总额的百分之五,且绝对金额不满500万元。”

    （十一）在第八章第一百五十四条（原第一百四十四条）中增加“公司在每一 会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告”的内容。

    （十二）在第八章第一百五十五条（原第一百四十五条）中增加“季度财务报 告包括上款除第（3）、（4）项以外的会计报表（注：指资产负债表和利润表）及 中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注”的内容。

    （十三）将第八章第一百五十六条（原第一百四十六条）“中期财务报告和年 度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”的内容修改为：

    “季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。”

    六、原则同意《关于资产置换的议案》（详见公司董事会“关联交易提示性公 告”）；

    上述六项内容均须提请公司股东大会审议批准。

    七、批准公司《八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》。

    八、决定召开公司2001年第一次临时股东大会事宜：

    （一）会议召开日期：2001年12月6日（星期四）上午8：30

    （二）会议地址：宁波联谊宾馆三江厅

    （三）会议议程：

    1、 审议关于更换部分董事和独立董事的提案；

    2、审议关于更换部分监事的提案；

    3、审议关于公司更名的提案；

    4、审议关于修改公司章程的提案；

    5、审议关于资产置换的方案；

    6、审议关于独立董事津贴的提案。

    （四）会议出席对象

    1、本公司全体董事、监事和高级管理人员；

    2、凡是2001年11月23日（星期五）交易日结束后,在中国证券登记

    结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东, 均有资格出席或委 托代理出席本次股东大会。

    （五）出席会议办法

    凡符合出席会议条件的股东请于2001年11月27日上午8：00-11：00,下午 1 ： 30-4：45,持股东帐户和个人身份证（代理人出席的 ,应出具本人身份证、授权委托 书和委托人股东帐户或股东帐户复印件）到本公司办公室办理出席会议登记手续, 领取会议资料,异地股东可用传真方式登记。

    登记地点：宁波市和义路45号6楼本公司办公室

    联系电话：（0574）87347621

    传 真：（0574）87367996

    联 系 人：张 红

    （六）会议半天。与会股东食宿和交通费自理。

    特此公告。

    

宁波首创科技股份有限公司董事会

    2001年11月5日

    附二：董事候选人简历

    杨士勤先生简历

    杨士勤,男,62岁,大学 ,教授。曾任哈尔滨工业大学系副主任、主任、副校长, 现任哈尔滨工业大学校务委员会主任、校长。兼任中国宇航学会常务理事、中国机 械工程学会常务理事、俄罗斯圣得堡精密机械光学学院名誉博士。系黑龙江省科技 顾问委员会副主任、1992年获政府有突出贡献专家特殊津贴, 黑龙江省科协常委、 副主席、第九届全国人民代表大会代表、2000年获全国劳动模范称号。

    孙世强先生简历

    孙世强,男,38岁,硕士,教授。曾任哈尔滨工业大学校长办公室副主任。现任哈 尔滨工业大学八达集团公司副总裁兼哈尔滨工业大学软件工程有限公司总经理、哈 尔滨工业大学计算机技术服务公司法定代表人。系黑龙江省计算机学会理事。

    宋益波先生简历

    宋益波,男,36岁,博士,教授,硕士研究生导师,黑龙江省软件行业协会专家, 现 任哈尔滨工业大学软件工程有限公司副总经理。

    哈宁先生简历

    哈宁,男,31岁,硕士,副教授,中国注册会计师。 现任哈尔滨工业大学八达投资 有限公司常务副总经理。

    附三：独立董事候选人简历

    林尚扬先生简历

    林尚扬,男,69岁,中共党员,大学,博士生导师、中国工程院院士。 曾任哈尔滨 焊接研究所工程师、高级工程师、研究部主任兼主任工程师、研究员、副总工程师。 现任哈尔滨焊接研究所技术委员会主任,兼《中国机械工程学报》编委、 中国航空 总公司航空连接技术重点试验室学术委员会副主任、哈尔滨市校所合作委员会主任、 中国机械工业联合会特聘委员,系黑龙江省政协委员、哈尔滨市科协主席、 哈尔滨 市政府专顾委委员。