宁波首创科技股份有限公司第三届董事会第九次会议（临时）于2001年 11月2 日在宁波联谊宾馆召开。出席会议的董事10名,另5名董事因事请假,其中有3名董事 已出具授权委托书。与会董事就资产置换事项作了审议,现将有关事宜公告如下：

    一、概要

    本公司拟将拥有产权的地处北京市的高登大厦六层全部及八层部分计建筑面积 5634.05平方米房屋,与哈尔滨工业大学八达集团公司（以下简称八达集团）在其下 属子公司——哈尔滨工业大学软件工程有限公司（以下简称软件公司）中拥有的股 权进行置换。如实施该资产置换事项,将构成关联交易。

    二、关联方介绍

    八达集团于2001年8月20 日就受让北京经济发展投资公司持有占本公司总股本 16.65%的国有法人股事项签订了协议书,并已经财政部批复同意,其股份过户手续因 上海证券交易所有关非流通股协议转让的具体规则尚未出台而暂未办理。据此构成 关联方。

    该公司成立于1994年5月9日。注册资本4.5亿元,注册地哈尔滨市, 法定代表人 张彩辉,公司性质为国有独资。主要业务为计算机软硬件开发、生产、 销售及其设 备安装调试和网络服务；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化等方面的技术 开发、咨询、服务、转让等。该公司是哈尔滨工业大学的全资公司, 哈尔滨工业大 学地处哈尔滨市,隶属于国防科工委,是国家重点建设的 9 所大学之一。 八达集团 2000年末资产总额43551.12万元,净资产额9121.06万元； 2000 年度主营业务收入 17047.15万元,净利润1459.47万元。

    三、资产置换的初步议案

    1、拟资产置换的主体：本公司和八达集团

    2、拟资产置换所涉及的金额和相应比例：

    本公司拥有产权的高登大厦部分房屋帐面原值14830万元, 2000 年末资产净值 14350.5万元,占本公司2000年末净资产值的42.15%；2001年8 月末未经审计的资产 净值14137万元,占本公司2001年8月末净资产值的40.34%。

    八达集团持有软件公司97.75%的股权。软件公司注册资本为8000万元,2000 年 末净资产值2542.66万元；2001年8月末由于注册资本的增资其经审计的净资产值为 8517.91万元,八达集团相应持有的股东权益为8326.26万元。

    3、拟置换的资产基本状况：

    高登大厦位于北京市西单商业区,大厦于1997年全面竣工,是集商业、办公、停 车场于一体的综合商厦。本公司拥有产权的高登大厦六层全部计建筑面积5313. 35 平方米,八层部分计建筑面积320.7平方米,共计建筑面积5634.05平方米；2000年度 租金收入1208万元,实现利润567.99万元； 2001年1-8月由于物业招租困难加大,租 金收入400万元,实现利润78.88万元。

    软件公司位于哈尔滨市,成立于1995年3月,是由八达集团、 哈尔滨工业大学计 算机技术服务公司共同出资组建的有限责任公司, 是集计算机类科研成果转化及相 关产品研制开发于一体并通过ISO9001认证的高新技术企业。自1996年以来,该公司 承担了国家金税网络二期工程,中国工商银行信贷行业管理信息系统、 中国电信本 地计费帐务系统、省级地方税务局税收管理软件系统、企事业单位IC卡系统、省级 社会保险管理系统等工程,研制了税控收款机、远程控管、 通用报表生成器等多种 软硬件产品。其软件产品有31项获得信息产业部指定的区域软件行业管理协会- 黑 龙江软件行业协会登记认可,群集并行计算机技术获两项国家专利,数十人次获得国 家各部委及地方优秀科技成果奖。现已完成黑龙江省地方税务局税收征管全省网络 建设项目；黑龙江省社会保险事业管理信息系统建设项目和本地电信计费项目。目 前正在承接开发中国工商银行广域网络信贷管理信息系统建设项目和金税网络工程 项目,对大型的网络工程的供货及系统集成工作有丰富的经验和力量。2000 年度主 营业务收入1350.97万元,实现利润315.16万元； 2001年1-8月经审计的主营业务收 入1973.17万元,实现利润243.49万元。

    4、拟资产置换的目的及对本公司的财务影响：

    本次拟资产置换的目的是通过把软件公司的资产注入本公司, 将更好地提高本 公司中科技资产的含量,加速推动本公司主业向高科技领域的转型,增强本公司发展 后劲。

    由于软件公司的盈利能力和高成长性强于高登大厦物业,如通过本次资产置换, 将有效提高本公司的盈利水平与成长水平。

    5、拟资产置换的交易定价政策：

    本次拟置换的资产实际价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经财 政部门确认的结果为准,实行等额置换,置换出现的差额, 由不足方以现金方式一次 性补足。

    6、拟置换资产的关联交易正式生效条件：

    本次公司董事会原则同意进行上述资产置换的各项准备工作, 并在召开股东大 会前十五日规定期限内,根据资产评估报告、财政部门确认结果、 独立财务顾问意 见等,草拟资产置换协议,董事会将再次审议,作出相应决议并予以公告,其正式生效 须经公司股东大会批准。

    特此公告。