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重要内容提示
● 本次交易内容为：为了调整公司的产业结构,整合公司主业资产,配置公司主业资源,本公司拟以本公司的全资子公司长春市天然气化学工业公司的全部资产及负债与长春市人民政府国有资产监督管理委员会的合家欢宾馆的全部资产及负债进行资产置换。交易对价为12,500万元。
● 本次资产置换为非关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：置换的实施将有利于改善公司资产结构,增强公司的竞争力和规模效益,有利于上市公司的长远发展。拟实施的资产置换对公司当期损益可能有一定影响。
● 本次置换议案尚需获得公司2005年第一次临时股东大会的批准。
一、交易概述
2005年8月26日本公司与长春市国有资产管理委员会(以下简称“长春市国资委”)拟定了《资产置换协议书》,本公司拟以本公司的全资子公司长春市天然气化学工业公司的全部资产及负债(评估值为12,044.11万元)与长春市国资委拥有的合家欢宾馆的全部资产及负债(评估值为12,506.59万元)进行置换。
长春市国资委与本公司不存在关联关系,故本次资产置换不构成关联交易。
因本次资产置换交易的标的额未达到《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列有关标准,故本次资产置换不构成重大资产重组。
二、交易对方情况简介
机构名称：长春市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地：长春市南关区人民大街78号
机构代码证号：7561979-5
负责人：万芝兰
管理职能：长春市国有资产管理委员会为长春市政府直属的正局级特设机构。长春市政府授权市国资委代表国家履行出资人职责及其他职能,实行管资产与管人、管事相结合。
三、交易标的
1、置出资产：本公司所拥有的全资子公司长春市天然气化学工业公司的全部资产及负债。
本次拟置出的净资产的评估值为12,044.11万元。
长春市天然气化学工业公司成立于1992年,注册地址为长春市净月潭旅游经济开发区永兴街道办事处,注册资金为人民币2,700万元,法定代表人为李昌, 公司主营为天然气的输送、供应及油气化工产品的开发生产。公司目前持有长春市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,执照号为2201091001411,公司目前已经通过2004年度长春市工商行政管理局的年度检验。
根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［2005］第5038号审计报告,截止2004年12月31日,长春市天然气化学工业公司总资产20,737万元,净资产12,448万元,2004年度实现主营业务收入8,647万元,净利润64万元。
资产评估情况：经具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司评估后,对上述资产出具了中商评报字(2005)第059号的评估报告。资产评估以持续经营和公开市场原则为前提,主要采用重置成本法。评估基准日为2005年5月31日,评估结果是：净资产账面价值为12,712.30万元,调整后为12,712.30万元；评估价值为12,044.11万元,评估增值为-668.19万元, 增值率为-5.26%。
资产评估结果汇总表(金额单位：人民币万元)
项目名称 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增减率(%)
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 6,042.43 6,042.43 6,543.34 500.91 8.29
长期投资 2 425.33 425.33 296.39 -128.94 -30.32
固定资产 3 13,824.06 13,824.06 12,511.47 -1,312.59 -9.49
其中：在建工程 4 2,146.32 935.04 708.70 -226.34 -24.21
房屋建筑 5 9,916.55 11,127.83 10,284.66 -843.17 -7.58
设备 6 1,761.19 1,761.19 1,518.11 -243.08 -13.80
无形资产 7 872,66 872.66 823.50 -49.16 -5.63
其中：土地使用权 8 872.66 872.66 823.50 -49.16 -5.63
其他资产 9 17.94 17.94 -17.94 -100.00
资产总计 10 21,182.42 21,182.42 20,174.70 -1,007.72 -4.76
流动负债 11 4,212.95 4,212.95 3,873.42 -339.53 -8.06
长期负债 12 4,257.17 4,257.17 4,257.17
负债合计 13 8,470.12 8,470.12 8,130.59 -339.53 -4.01
净资产 14 12,712.30 12,712.30 12,044.11 -668.19 -5.26
2、置入资产：长春市国资委所拥有的合家欢宾馆。
本次拟置入的资产总额为12,506.59万元。
合家欢宾馆为三星级酒店,位于长春市人民大街1881号,性质为国有企业,负责人为许保乐,公司主营为中餐、住宿、美容美发、代理售票。该资产主要包括：流动资产、在建工程、房屋建筑、设备设施等。
截止2005年05月31日(未经审计),合家欢酒店总资产8,758万元,净资产8,346万元,实现主营业务收入142万元,净利润26万元。
资产评估情况：经具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司评估后,对上述资产出具了中商评报字(2005)第058号的评估报告。评估方法是对各单项资产采用重置成本法,对房屋建筑物采用市场法。评估基准日为2005年5月31日,评估结果是：资产账面价值为8,345.61万元,调整后为8,345.61万元；评估价值为12,506.59万元,评估增值为4,160.98万元, 增值率为49.86%,由于该酒店地处长春市黄金地段,并于近期进行了豪华装修,因此增值率较高。
资产评估结果汇总表(金额单位：人民币万元)
项目名称 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增减率(%)
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 125.60 125.60 114.75 -10.85 -8.64
长期投资 2
固定资产 3 8,632.19 8,632.19 12,804.02 4,171.83 48.33
其中：在建工程 4 175.34
房屋建筑 5 7,931.31 8,106.65 12,367.37 4,260.72 52.56
设备 6 525.55 525.55 436.64 -88.91 -16.92
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 8,757.79 8,757.79 12,918.77 4,160.98 47.51
流动负债 11 412.18 412.18 412.18
长期负债 12
负债合计 13 412.18 412.18 412.18
净资产 14 8,345.61 8,345.61 12,506.59 4,160.98 49.86
四、协议的主要内容
1、本次资产置换的价格和作价依据
经甲乙双方协商,确定本次资产置换的交易对价为人民币12,500万元,以中商资产评估有限责任公司出具的截止到2005年5月31日的拟置换资产的评估结果为参考依据。
甲乙双方一致同意：自评估基准日至资产置换交割日所发生的因资产正常经营活动引起的资产账面净值与评估值基准日的资产账面净值差额,由双方各自承担,不进行差价补偿。
2、 协议的生效
本协议及其所述“资产置换”的相关事项在双方取得置换资产相关批准并报经长百集团2005年第一次临时股东大会批准后生效。
3、资产置换事项的完成
置换双方的“资产置换”应在满足下列条件的基础上视为完成：
(1)本资产置换协议已经双方按合法程序签署；
(2)本协议已经获得甲乙双方签署本协议应当获得的所有批复及履行了所有必需的批准程序,包括甲方股东大会的批准；
(3)双方已经办理完成所有必要的资产置换过户登记手续；
4、违约及违约责任
(1)双方同意,如果本协议任何一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务,有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十五(15)天内未得到纠正,违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。
(2)在违约事项属于可补救的情况下,违约方除应赔偿对方损失外,还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。
5、协议的终止
双方同意在下述任一情况发生时,可以协商终止本协议的实施：
(1)在协议签署日之后,但在交割日前,如果政府主管部门或对本协议有审批权的政府机构颁布有关法律或法规,根据双方的合理判断,该法律或法规将对本协议项下的交易产生影响、阻碍或使其无法实施,则经双方协商同意可以终止本协议。
(2)本协议中资产置换事项的完成中所述的事项无法全部实现。
(3)经双方合理判断的、其它任何对本协议项下的交易带来影响、阻碍的事件发生时。
6、适用法律和争议解决
(1)本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按中华人民共和国有关法律和法规解释。
(2)就本协议的执行,双方有争议产生时,应尽量协商解决,如协商不成,应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
五、交易的目的及对本公司的影响
1、本次资产置换的目的
(1)整合主业资产。合家欢宾馆原属长百集团整体资产的一部分,现将其置入,保持长百集团商业、餐饮、娱乐、住宿的业态完整。
(2)调整产业结构。由于历史形成的原因,甲乙双方均未能充分地对其所属资产进行有效地管理,为进一步突出主业,更好地开展经营活动,将两资产置换,完善上市公司资产结构。
2、本次资产置换对公司的影响
合家欢宾馆经过近年来不断地装修改造,已经成为长春市人民广场商业黄金地带具有较大发展潜力的宾馆和餐饮实体,随着房地产业的发展,加之本公司大股东上海合涌源企业发展有限公司具有多年经营酒店的丰富经验,通过对合家欢宾馆的更新改造,纳入商业、餐饮、娱乐、住宿的经营体系中,处于长春市第一商业黄金地域的合家欢宾馆必然存在较大的增值和发展空间；长春市天然气化学工业公司主营业务收入状况尚不稳定,虽历年处于盈利状况,但盈利水平逐年减少,已处于微利状况；虽然随着国家资源结构的调整和能源政策的支持,主营业务还可能会有所增长,但投入也相应增大,依本公司目前资金状况再追加投资已不现实,这也是本次资产置换的重要原因。由于资产所属产业领域不同,这对本公司短期的经营业绩造成影响,但影响不大。
六、独立董事意见
公司四名独立董事一致认为；公司通过本次资产置换提高了公司资产质量,降低了财务风险,改善了经营状况,这有利于公司资产结构调整和提高公司效益,有利于公司长期稳定发展和有利于保护公司其他股东特别是中小股东利益。
七、中介机构对本次资产置换意见
公司已聘请了沈阳世纪金龙投资咨询有限公司为本公司的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告。其结论性意见是：本独立财务顾问根据有关各方提供的资料,经过审慎调查和专业判断,我们认为：本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次资产置换是公开、公正、公平的,交易定价基本合理,但两标的资产所属行业的差异将可能短期对长百集团经营业绩构成一定影响,鉴于整合主业等因素,也有利于长百集团的长远发展。
八、备查文件
1、资产置换协议书。
2、评估事务所为本次资产置换出具的评估报告。
3、沈阳世纪金龙投资咨询有限公司为资产置换出具的《独立财务顾问报告》。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
二00五年八月二十六日
