长春百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004 年8 月23 日在公司本部11 楼会议室召开，应到董事13 人，实到董事11 人，陈荣生董事未参加会议，委托王建国董事行使表决权，李桂芝董事因公出未参加会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。与会董事认真审议了本次会议的各项议案，经逐项表决，一致通过以下决议：

    一、审议通过《公司关于修改《公司章程》的议案》。

    （一）、章程原第九十六条“公司董事会由13 名董事组成，设董事长1 名、副董事长2 名，董事会成员中独立董事人数不少于4 名，其中至少包括2 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    修改为：“公司董事会由13 名董事组成，设董事长1 名、副董事长2 名，董事会成员中独立董事人数不少于4 名，其中至少包括1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    （二）、章程原第一百一十八条“公司独立董事人数不少于4 名，其中至少包括2 名会计专业人士）。”

    修改为：“公司独立董事人数不少于4 名，其中至少包括1 名会计专业人士）。”

    二、审议通过《公司关于解聘和聘请会计师事务所的议案》。

    由于本公司的财务审计工作量大，在很多方面需要会计师事务所提供指导和帮助，但为本公司审计的北京中磊会计师事务所有限责任公司审计上市公司家数较多，业务繁忙，为此，公司董事会决定将原公司审计机构北京中磊会计师事务所有限责任公司变更为河北华安会计师事务所有限公司。

    三、审议通过《公司关于调整部分高级管理人员的议案》。

    因工作变动，解聘姚洪秋先生公司总会计师职务。

    聘任周海鹰女士为公司总会计师。(简历附后一)

    独立董事认为，周海鹰女士符合本公司高级管理人员任职资格和条件，同意聘为公司总会计师。

    四、审议通过《公司关于选举、变更董事的议案》。

    因工作需要，王建国申请辞去公司董事长职务，彰赐臣申请辞去公司副董事长及董事职务，崔海炳、刘春玉、陈荣生申请辞去公司董事职务。

    因工作需要、繁忙及身体健康原因，吕长江、宋冬林、吕有辰、周子龙申请辞去公司独立董事职务。

    经董事会提名，推举林大湑、孙锡龄、倪夕祥、张萍为公司四届董事会董事候选人（简历附后二）。

    经董事会提名，推举刘敏、章孝堂、毕研国、赵大华为公司四届董事会独立董事候选人（简历附后三）。

    五、审议通过《公司关于进行资产置换的决定》。

    根据长春市政府及长春市国资委的有关意见，长春百货大楼集团股份有限公司将其全资子公司长春市天然气化学工业公司与长春市国有资产管理委员会拥有的长百大酒店进行等值资产置换。为此，公司董事会委托公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次交易出具意见。待中介机构出具意见后，公司将就资产置换形成议案并提交董事会及股东大会审议。

    第一、二、四项议案须经2004 年第一次临时股东大会表决通过后生效。

    六、审议通过《公司关于召开2004 年第一次临时股东大会时间及有关事项的议案》。

    公司拟定于2004 年9 月28 日上午9：30 时在公司十一楼会议室召开2004 年第一次临时股东大会，主要议程如下：

    1、审议《公司关于修改《公司章程》的议案》。

    2、审议《公司关于解聘和聘请会计师事务所的议案》。

    3、审议《公司关于选举、变更董事的议案》。

    4、审议《公司关于选举、变更监事的议案》。

    一、出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2004 年9 月16 日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。

    二、登记办法

    法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证登记。个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，授权代理需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    三、登记地点：公司本部西九楼证券部。

    四、登记时间：2004 年9 月27 日（上午9 点至11 点30 分，下午2 点至4 点）。

    五、通信地址：长春市人民大街1881 号

    邮编：130061

    联系电话：8922318 转2318

    传真：0431-8920704

    联系人：叶会夏晓华

    六、会务费用：与会股东一切费用自理。

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席长

    春百货大楼集团股份有限公司2004 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    特此公告。

    

长春百货大楼集团股份有限公司董事会

    二OO 四年八月二十三日

    附一：周海鹰简历:

    周海鹰，女，34 岁，本科学历，中国注册会计师。曾在吉林省五金交电化工集团公司从事会计工作，在长春恒信会计师事务所、深圳天勤（蛇口中华）会计师事务所、吉林利安达会计师事务所从事审计工作，现任长春百货大楼集团股份有限公司财务主管。

    附二：四届董事会董事候选人简历：

    林大湑，男，美籍华人，53 岁。曾任First Banco 董事长，现任上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司总裁，长春百货大楼集团股份有限公司CEO。

    孙锡龄，美籍华人，男，59 岁，大学学历，美国石油工程师协会资深会员，美国石油学会，国际钻井承包商协会注册会员。曾任美国德克萨斯州第一国民银行付董事长、董事长，美国奥格有限公司董事长兼CEO，现任厚德实业有限公司董事长(英属葡京群岛)，美国奥格国际集团董事长兼CEO。

    倪夕祥，男，42 岁，经济学硕士学位，上海交通大学经管学院客座教授。曾任上海工商外国语学院商务系主任，上海麒鳞投资管理公司投资部经理，上海亚商企业咨询股份有限公司总裁助理、执行业务董事，上海紫金投资管理公司副总裁，上海合涌源企业发展公司执行副总裁，现任长春百货大楼集团股份有限公司常务副总经理、财务副总经理。

    张萍，女，36 岁，硕士学位，会计师。曾任深圳赛格集团公司审计部审计员，平安证券有限责任公司财务部会计、室主任、总经理助理、副总经理，现任平安信托投资有限责任公司财务企划部副总经理。

    附三：四届董事会独立董事候选人简历：

    刘敏，美籍华人，女，美国双硕士（MBA&MA）。曾在美国学习工作了16 年，1999 年回国，现任美国斯道沃STOA 建筑规划顾问（中国）有限公司总裁，上海交通大学MBA 工商管理硕士导师，中国CEO 俱乐部理事等职位。已被中国证监会选进上市公司独立董事的人才库。

    章孝棠，男，41 岁，硕士学位，经济师、中国注册会计师。曾任上海市黄浦区税务局税务专管员，上海市黄浦区审计局科长，现任上海华厦会计师事务所主任会计师（董事长）。

    毕研国，男，33 岁，大学学历。曾任中石化新星石油公司财务助理，欧洲北海石油勘四项目企化和财务主管，香港环球石油发展有限公司经理，现任美国D&B 国际咨询（中国）有限公司专职商务顾问。

    赵大华，男，47 岁，法律硕士学位，律师。曾任吉林省石油化工设计研究院科员，吉林大学法学院讲师，现任吉林大华铭仁律师事务所主任。2001 年12 月24 日至28 日参加中国证监会举办的“上市公司独立董事培训班”，通过考试获得“独立董事资格证书”。

    长春百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人章孝棠,作为长春百货大楼集团股份有限第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春百货大楼集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：章孝棠

    二00四年八月二十三日于上海

    长春百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘敏,作为长春百货大楼集团股份有限第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春百货大楼集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘敏

    二00四年八月二十三日于上海

    长春百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵大华,作为长春百货大楼集团股份有限第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春百货大楼集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵大华

    二00四年八月二十三日于长春

    长春百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毕研国,作为长春百货大楼集团股份有限第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春百货大楼集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毕研国

    二00四年八月二十三日于北京