每日必读上市公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司
股票简称：长百集团
股票代码：600856
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：长春净月潭旅游经济开发区管理委员会
法定地址：长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号
通讯地址：同上
联系电话：0431-4532375
股份变动性质：股份减少
签署日期：2003年9月8日
特别提示：
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》及相关法律、法规编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的长百集团的股份。
截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制长百集团的股份。
4、本次持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
管委会：长春净月潭旅游经济开发区管理委员会
合涌源发展：上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资：上海合涌源投资有限公司
收购人：上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司
长百集团：长春百货大楼集团股份有限公司
证监会：中国证券监督管理委员会
上交所：上海证券交易所
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
1、名称：长春净月潭旅游经济开发区管理委员会
法定地址：长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号
法定代表人：黄文华
通讯地址：长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号
2、长春净月潭旅游经济开发区管委会系1995年成立,是长春市人民政府
的派出机构,享有市级经济管理权限。
(二)信息披露义务人持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份情况
管委会无持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持股情况
截止到2003年6月30日,管委会持有长百集团国有股共56,872,480股,
占长百集团总股本的31.12%,是长百集团的第一大股东。
(二)信息披露义务人持股变动情况
1、股权转让情况
2003年9月7日,管委会与合涌源发展、合涌源投资分别签订《国有股股权转让协议书》,管委会将其持有的长百集团国家股28,000,000股(占长百集团总股本的15.32%)、长百集团国家股25,000,000股(占长百集团总股本的13.68%)分别转让给合涌源发展与合涌源投资,转让金额为每股人民币1.96元,股权转让价款分别为人民币伍仟肆佰捌拾捌万元(5,488万元)与人民币肆仟玖佰万元(4,900万元),上述转让价款受让方合涌源发展与合涌原投资全部以现金支付。
上述股权转让后,股权性质将发生变化,由国家股变更为社会法人股,同时上述股权转让后,管委会仍持有长百集团国有股3,872,480股,占长百集团总股本的2.12%。
2、股权转让协议的主要内容
(1)2003年9月7日,管委会与合涌源发展签订了《长百集团国有股股权转协议书》,管委会将其持有的长百集团国家股28,000,000股(占长百集团总股本的15.32%)转让给合涌源发展,转让价格为每股人民币1.96元,转让总价款为人民币5,488万元,合涌源发展受让上述股权后,将持有长百集团15.32%的股权,成为长百集团的第一大股东,股权性质将变更为社会法人股。
同时双方在《国有股股权转让协议》中约定,本次股权转让协议书签署后的5个工作日内,合涌源发展支付股权转让总价款的50%,在本次股权转让获得国资委批准后5个工作日内,合涌源发展支付剩余的50%转让价款。管委会承诺在协议书签署后5个工作日内牵头成立共管委员会,实施对长百集团股权过渡时期的监督和管理。本股权转让协议在双方签字盖章,国资委批准本次股权转让后生效。
(2)2003年9月7日,管委会与合涌源投资签订了《长百集团国有股股权转协议书》,管委会将其持有的长百集团国家股25,000,000股(占长百集团总股本的13.68%)转让给合涌源投资,转让价格为每股人民币1.96元,转让总价款为人民币4,900万元,合涌源投资受让上述股权后,将持有长百集团13.68%的股权,成为长百集团的第二大股东,股权性质将变更为社会法人股。
同时双方在《国有股股权转让协议》中约定,本次股权转让协议书签署后的5个工作日内,合涌源投资支付股权转让总价款的50%,在本次股权转让获得国资委批准后5个工作日内,合涌源投资支付剩余的50%转让价款。管委会承诺在协议书签署后5个工作日内牵头成立共管委员会,实施对长百集团股权过渡时期的监督和管理。本股权转让协议在双方签字盖章,国资委批准本次股权转让后生效。
(三)信息披露义务人应披露的其他情况
1、管委会所持有的长百集团56,872,480股国有股不存在任何权利限制,不存在质押或冻结的情况。
2、长百集团没有对管委会提供担保,管委会不存在对长百集团的未清偿债务,管委会也不存在损害长百集团利益的情形。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内无买卖长百集团挂牌交易股份行为。
五、其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。六、备查文件
1、合涌源发展、合涌源投资的企业法人营业执照；
2、管委会与合涌源发展、合涌源投资签订的《长百集团国有股股权转让协议书》；七、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长春净月潭旅游经济开发区管理委员会
法定代表人：黄文华
签注日期：2003年9月8日
长春百货大楼集团股份有限公司收购报告书(摘要)
上市公司：长春百货大楼集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长百集团
股票代码：600856
联系电话：0431-8928973
联系人：张赐辰
收购人名称：上海合涌源企业发展有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇节约街265号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇节约路265号
联系电话：021-65070828
联系人：林大(氵胥)
收购人名称：上海合涌源投资有限公司
住所：上海沪宜公路1188号
通信地址：上海沪宜公路1188号
联系电话：021-65214588
联系人：倪夕祥
本报告书签署日期：二00三年九月八日
收购人声明：
1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了收购人上海合涌源企业发展有限公司(以下简称＂合涌源发展＂)、上海合涌源投资有限公司(以下简称＂合涌源投资＂)所持有、控制的长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称＂长百集团＂)股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,合涌源发展、合涌源投资没有通过任何其他方式持有、控制长百集团的股份。
4、合涌源发展、合涌源投资签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购在获得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权转让事宜的批准方可履行。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义：
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
管委会：长春净月潭旅游经济开发区管理委员会
合涌源发展：上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资：上海合涌源投资有限公司
收购人：上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司
长百集团：长春百货大楼集团股份有限公司
证监会：中国证券监督管理委员会
上交所：上海证券交易所
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
《股权转让协议1》：指上海合涌源企业发展有限公司与长春净月潭旅游经济开发区管理委员会签署的关于长百集团股权转让的协议
《股权转让协议2》：指上海合涌源投资有限公司与长春净月潭旅游经济开发区管理委员会签署的关于长百集团股权转让的协议。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)合涌源发展
1、基本资料
收购人名称：上海合涌源企业发展有限公司
注册地：上海市嘉定区南翔镇节约街265号
法定代表人：连清海
注册资本：人民币116,000,000元
注册号码：3101142024545
企业类型：有限责任公司
经营范围：钢材、水泥、建材、金属材料(除贵金属)、机电设备、塑料产品、化工原料(有毒及危险品除外)、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批售,粮油的零售,宾馆及酒店投资管理的咨询,房屋租赁(涉及许可经营的凭许可证经营)
成立日期：2001年2月26日在上海成立
经营期限：自2001年2月26日至2011年9月15日
税务登记证号：310114703205985
联系电话：021-65070828
2、历史沿革
合涌源发展成立于2001年2月26日,公司主营业务为宾馆及酒店投资和管理,注册有＂合家欢＂酒店品牌,在上海已有两家合家欢酒店,在山东荷泽有一家合资酒店。截止到2003年3月31日,合涌源发展的总资产为人民币180,688,789元,净资产为人民币134,326,555元。
3、股东及股权结构
┌───┐ ┌───┐ ┌───────────┐
│李美珍│ │连清海│ │上海合家欢宾馆有限公司│
└───┘ └───┘ └───────────┘
90% 8.9% 1.1%
│ │ │
↓ ↓ ↓
└────────┬────────┘
↓
100%
┌─────────────┐
│上海合涌源企业发展有限公司│
└─────────────┘
(二)、合涌源投资
1、基本资料
收购人名称：上海合涌源投资有限公司
注册地：上海市沪宜公路1188号
法定代表人：李美珍
注册资本：人民币100,000,000元
注册号码：3101142043630
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资(涉及许可经营的凭许可证经营)
成立日期：2003年5月13日在上海成立
经营期限：自2003年5月13日至2013年5月20日
税务登记证号：
联系电话：021-65214588
2、股东及股权结构
┌───┐ ┌───┐
│李美珍│ │连清海│
└─┬─┘ └─┬─┘
↓ ↓
└────┬─────┘
↓
100%
┌───────────┐
│上海合涌源投资有限公司│
└───────────┘
二、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
收购人合涌源发展和合涌源投资最近五年均未受过行政处罚与刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
三、收购人董事及高级管理人员介绍
合涌源发展董事及高级管理人员基本情况如下：
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地
董事长 连清海 中国 350621290714403 上海
董事 李美珍 中国 350600660925406 上海
董事 林森辉 中国 350621620129401 上海
总裁 林大(氵胥) 美国 133471130 上海
执行副总裁 倪夕祥 中国 320106620412081 上海
合涌源投资董事及高级管理人员基本情况如下：
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地
董事长 李美珍 中国 350600660925406 上海
董事 连清海 中国 350621290714403 上海
董事 林森 辉中国 350621620129401 上海
总裁 林大(氵胥) 美国 133471130 上海
执行副总裁 倪夕祥 中国 320106620412081 上海
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人及收购人的董事、高级管理人员买卖挂牌交易股票情况
收购人合涌源发展和合涌源投资及收购人的董事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖长百集团挂牌交易股票的情况。
第二节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量和比例
在《股权转让协议1》和《股权转让协议2》签署日之前,收购人合涌源发展和合涌源投资均未持有、控制长百集团发行在外的股份。
在本次收购完成后,收购人合涌源发展和合涌源投资合并持有长百集团53,000,000股,占长白集团总股本的29%,其中合涌源发展将持有长百集团28,000,000股,占长百集团总股本的15.32%,成为长百集团的第一大股东。合涌源投资将持有长百集团25,000,000股,占长百集团总股本的13.68%,成为长百集团的第二大股东。
二、关于本次收购的《股权转让协议》
1、本次股权收购的主要情况
根据《股权转让协议1》和《股权转让协议2》,关联公司合涌源发展和合涌源投资通过协议转让的方式收购长春净月潭旅游经济开发区管理委员会持有的长百集团的国家股53,000,000股。本次收购完成后,收购人合涌源发展和合涌源投资将合并持有长白集团的29%的股权,其中,合涌源发展持有28,000,000股,占15.32%,为第一大股东；合涌源投资持有25,000,000股,占13.68%,为第二大股东。本次收购完成后,上述股权的性质将由国家股变更为社会法人股。
2、《股权转让协议》的主要内容
(1)股权转让方：长春净月潭旅游经济开发区管理委员会
(2)股权受让方1：上海合涌源企业发展有限公司
股权受让方2：上海合涌源投资有限公司
(3)收购股份的数量：管委会持有的长百集团的53,000,000股,其中,合涌源发展收购28,000,000股,合涌源投资收购25,000,000股。
(4)定价依据：经管委会与收购人双方协商,同意以长百集团2002年年度报告披露的每股净资产为依据,本次股权转让价格为每股人民币壹元玖角陆分(￥1.96元)。
(5)股权转让价款：本次股权转让总价款为人民币壹亿零叁佰捌拾捌万元整(￥103,880,000元)。其中《股权转让协议1》涉及的转让价款为伍仟肆佰捌拾捌万元(￥54,880,000元),《股权转让协议2》涉及的转让价款为肆仟玖佰万元整(￥49,000,000元)。
(6)股权转让价款的支付和期限：本次股权转让款在协议股权过户前全部支付完毕,具体支付方式为,本次股权转让协议书签署日后的5个工作日内,收购人支付本次股权转让总价款的50%,本次股权转让获得国资委批准后的5个工作日内,收购人支付本次股权转让价款剩余的50%,同时管委会承诺在协议书签署后5个工作日内牵头成立共管委员会,实施对长百集团股权过渡时期的监督和管理。
(7)生效条件：《股权转让协议》经协议双方签署并经国资委批准后生效。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
根据合涌源发展、合涌源投资的承诺和声明,合涌源发展、合涌源投资在提交本收购报告之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
1、合涌源发展、合涌源投资在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖长百集团挂牌交易股份的行为。
2、合涌源发展、合涌源投资的董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属亦已声明,在提交本收购报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖长百集团挂牌交易股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
合涌源发展、合涌源投资的董事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与长百集团、长百集团的关联方及长百集团的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
第五节 资金来源
合涌源发展、合涌源投资收购长百集团国有股的最终价格合计为人民币10,388万元,资金来源为自筹。同时,收购人合涌源发展、合涌源投资声明：本次收购资金没有直接或间接来源于长百集团及其关联方。
第六节 其他事项收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海合涌源企业发展有限公司
法定代表人：连清海
二○○三年九月八日
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海合涌源投资有限公司
法定代表人：李美珍
二○○三年九月八日
