致：北京航天长峰股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受北京航天长峰股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派证券从业律师戈向阳出席公司2001年第四次临时股东大 会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东 大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关 法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2001年11月14 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《关于召开2001年第四次临时股东大 会的通知》。本次股东大会于2001年12月26日在长峰宾馆如期召开，因董事长不能 出席会议，指派公司副董事长唐刚斗先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人，代表股份9931.36万股，占公司 总股份的62.04 %。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项：

    1、审议改选董事的议案（有效表决票8份，有表决权股9931.36万股）；

    2、审议资产置换的议案（有效表决票6份，有表决权股8458.624万股）。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议的第二项议案，因公司股东中国航天科工集团第二研究院二 0四所和中国航天科工集团第二研究院七0六所与公司进行资产置换事宜具有关联关 系，本次股东大会就该事项进行表决时，中国航天科工集团第二研究院二0 四所和 中国航天科工集团第二研究院七0六所履行了回避表决义务。

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决，并当场宣布表决 结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公 司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。