北京证管办:

    2001年9月24～28日,贵办对我公司进行了巡回检查,提出了公司存在的问题,十 月十一日接到贵办《关于对航天长峰股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》以 后,公司对每一个问题都进行了认真的讨论和分析,找出问题的根源, 提出解决办法 和措施如下:

    一、 资产置换过程中的问题：

    1、 数控南楼的资产由于涉及土地出让问题,尚未完成产权转移手续。

    措施：航天机电集团二院已经对此专门召开了院长办公会议,进行了研究,同意 将部分土地连同房产（评估后与原置入的资产量相当）置入本公司, 并责成二院有 关部门会同长峰集团及本公司人员组成专门工作小组,进行土地审批的有关工作,按 土地管理部门的有关规定提交了相应的文件,待其审核完成,长峰集团公司交足所需 的土地出让金后,将等量资产置入本公司。虽然此项资产的权属变更仍在办理之中, 但根据相关协议,该资产已经交由本公司处置,其产生的权益已完全归本公司所有。

    2、 计算机分公司在以剥离方式从七O六所 、二O 四所的相关资产分离至股份 公司过程后,存在部分人员一人承担多项任务等资源交叉使用的情况,在具体业务上 仍有一定程度的相互联系。人员的劳动合同未变更,工资等仍由原单位负责。

    措施：本公司五届六次董事会专门为解决此问题审议通过了资产置换方案, 方 案提出：七O六所、二O四所拟将与计算机分公司密切相关的资产和人员进入本公司。 相关的人员以聘用方式,由本公司从七O六所、二O四所聘用；七O六所、二O 四所本 次拟进入本公司的相关资产（以财政部批准的评估结果为准）经审计、评估, 报有 关部门批准,经股东大会审议通过后,用于置换本公司的2100万元应收款项, 差额部 分记作对对方的应付款。此项资产置换的议案须提交2001年第四次临时股东大会审 议通过后实施。

    二、 章程制度存在的问题：

    1、 现有14个财务管理制度及资产管理制度,但均未涉及存货管理。

    措施：公司已在分公司、子公司存货管理制度的基础上制定了统一的“存货管 理暂行规定”,已于2001年11月7日下发执行。

    2、 董事会对风险投资的权限为公司净资产的15%,但对风险投资的范围未予明 确界定。

    措施：公司制定了投资管理规定,其中对风险投资的内容作了具体规定。

    3、 部分制度存在细节不明确的情况, 如《总经理工作细则》对总经理的对外 投资权限作了规定, 但没有明确是对某一项目的投资权限（累计）还是每次的审批 权限。

    措施：公司将组织各有关部门和人员,对公司制度进行全面的审查,并根据公司 的实际情况不断完善补充现有的规章制度。总经理对外投资的权限问题已作了明确 的补充,明确了是每一次的审批权限。

    三、三会运作存在的问题：

    1、 公司股东大会、董事会、监事会会议文件资料保存存在缺少会议通知的现 象。

    措施：公司制定了文件收集、归档的具体规定,并指定专人进行管理,配置了所 需的设备,公司承诺以后的三会文件资料保存中不再出现缺少某项内容的情况。

    2、 部分董事会会议通知发出距会议召开时间不满十日。

    措施：公司董事会议事规则及章程中对此都作了具体规定, 公司承诺以后严格 按照有关规定,在会议前十天将会议通知发送至董事手中。

    3、 部分董事会存在董事委托非董事代行投票的情况。

    措施：公司法、公司章程及董事会议事规则中对此作了明确的规定, 公司将继 续加强对有关人员的培训,在以后的董事会中,不再出现非董事代行董事投票的情形 发生。

    4、 监事会会议记录非常简单,无法看出监事是否对议案进行了充分讨论,切实 履行监事的职责。

    措施：公司监事会议事规则中对会议记录也作了相应的规定, 组织进行对监事 等有关人员的学习与提高,使各位监事清晰自身的职责,提高监事的议事和监督能力。

    四、信息披露方面存在的问题

    1、 关于数控大楼资产形态发生改变的情况,未予充分披露。

    措施：公司对数控大楼资产的整改已经作了具体安排, 并按照有关规定正在办 理有关手续。有关的信息已在中期报告的重要事项中专门予以公告。

    2、 2001年中报因软件问题导致披露时出现错误,后发补充公告。

    措施：公司在中报披露的当日即发现了披露中项目错位等问题, 并及时与上交 所取得联系,两日内即作了更正补充公告。

    五、财务问题

    1、 4 家分公司因无法办理高新技术企业证明并单独享有税收优惠政策而暂时 无法完成分公司的税务登记工作, 一直没有开具正式发票或仍沿用原法人公司的发 票。

    措施：公司就四家分公司有关情况与有关管理部门进行了汇报, 根据公司的实 际情况及产业特点, 有关管理部门已经受理我公司申请四个产业分公司的高新技术 企业的登记工作,其中弘华制药机械分公司已变更完毕,可单独开具发票并申报纳税。 公司将尽快办理完毕其他三个分公司的税务登记等有关事宜,在办理完毕之前,暂开 具我公司的发票。

    2、 公司在内部控制方面存在一定问题,如货币资金未达帐项余额较大,数控公 司对现有的长期投资管理较弱；内部往来款没有建立定期核对制度等情况。

    措施：公司组织有关分公司、子公司对未达帐项和往来款项进行了清理, 完善 和修订了分公司、子公司有关内部控制制度和各项管理规定, 对长期投资实行了严 格的内部管理和财务控制。

    3、 在建工程数控大楼北楼仍存在与南楼相同的问题, 即地上建筑物是建设在 归属航天机电二院的行政划拨土地上,如何解决应尽快拿出方案。

    措施：在建工程----数控北楼属原北京航天数控集团国家‘九五’专项技改贷 款项目,该房产竣工以后,其房产的归属处理, 公司已经组织与有关单位和部门进行 协商。

    4、 置入资产数控南楼反映在航天长峰本部, 但楼层的出租受益却反映在控股 子公司---航天数控公司的帐上,存在产权与受益归属权不一致的情况。

    措施：数控大楼南楼进入我公司后, 根据我公司与北京航天数控系统有限公司 的物业管理委托协议,由数控公司负责整栋大楼的运营、维修和管理,作为其各项费 用支出的补偿,房屋租金收益归数控公司所有。此次进入本公司的房产面积调整后, 相应的由长峰集团公司、本公司与数控公司三方另行签署了委托管理合同。

    特此报告

    

北京航天长峰股份有限公司董事会

    2001年11月9日