致：北京航天长峰股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受北京航天长峰股份有限公司（以 下简称公司）的委托,指派证券从业律师戈向阳出席公司2001 年第三次临时股东大 会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东 大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关 法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2001年9月14日 在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《关于召开2001年第三次临时股东大会 的通知》。本次股东大会于2001年10月17日在长峰宾馆二楼会议室如期召开, 会议 由公司董事长殷兴良先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人,代表股份10141.8股, 占公司总 股份的63.35 %。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了《北京长峰星桥计算机技术有限公司股权转让的议案》 （有效表决票9份,有表决权股4401.9股）：

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议的该项议案, 因公司大股东长峰科技工业集团公司与公司进 行股权转让事宜具有关联关系,本次股东大会就该事项进行表决时,长峰科技工业集 团公司履行了回避表决义务。

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决, 并当场宣布表决 结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公 司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。