致：北京航天长峰股份有限公司

    受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“贵公司”）的委托, 中银律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及相关法律法规和证券监管规则的要求, 就贵公司本次资产置换 及相关资产权属变更工作进程出具如下法律意见：

    一、本次资产置换的工作进程

    2000年12月26日,贵公司召开临时股东大会,审议通过了贵公司与长峰科技工业 集团公司、中国航天机电集团第二研究院二零四所、中国航天机电集团第二研究院 二零六所、中国航天机电集团第二研究院七零六所（以下分别简称“长峰集团”、 “二零四所”、“二零六所”、和“七零六所”）进行资产置换的议案。本次股东 会议召开之前,长峰集团、二零四所、二零六所和七零六所已于2000年9月26日分别 同公司原股东北京市司达旅行车公司、北京汽车工业集团总公司、北京汽车工业供 销公司、日本五十铃自动车株式会社及日本伊藤忠商事株式会社签订了股份转让合 同。本次股份转让完成后,长峰集团受让境外法人股共计5,739.9万股, 占贵公司股 份总额的35.86％；二零四所受让境外法人股10,245,120股,占贵公司股份总额的6 .4％；二零六所受让境外法人股9,284,640股,占贵公司股份总额的5.8％； 七零六 所受让境外法人股4,482,240股,占贵公司股份总额的2.8％。 长峰集团为贵公司第 一大股东。本次资产置换属关联交易。

    本次资产置换所涉及的置出资产和置入资产的评估工作已分别于2000年10月20 日和2000年11月15日完成并分别由北京德威评估有限责任公司和中联资产评估有限 公司出具了置出资产的《资产评估报告书》［德威评报字（2000）第47号］和置入 资产的《资产评估报告书》［中联评报字（2000）第49号］。

    2000年11月17日,贵公司与长峰集团、二零四所、 二零六所及七零六所正式签 定了《资产置换协议》并正式开始了本次资产置换的财产与财务交接及相关产权、 股权过户登记的准备工作。

    2000年11月18日及2000年12月27日,贵公司就本次资产置换先期实施情况,依照 中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》规定, 对贵公司 本次资产置换涉及董事会决议和临时股东大会决议分别在《上海证券报》上进行了 公告。

    2001年3月30日、2001年5月10日、2001年6月11日、2001年7月6日和2001年8月 6日,贵公司就本次资产置换的实施进展情况, 依照中国证监会《关于规范上市公司 重大购买或出售资产行为的通知》第三条第（八）款的要求连续五次进行了公告。

    经本所律师审查：

    本次贵公司与长峰集团及二零四所、二零六所和七零六所进行的资产置换事宜 业已经过置换各方权力机构的审议批准通过。贵公司关联方股东长峰集团和日本五 十铃自动车株式会社及日本伊藤忠商事株式会社在审议本次资产置换的股东大会上 履行了回避表决义务。贵公司本次资产置换审批程序是适当的, 行使审批权利的方 式是正当的。

    贵公司对本次资产置换事宜履行了必要的公告披露义务。

    本所律师认为,贵公司资产置换的实施过程是合法有效的,不存在法律障碍。

    二、本次资产置换的实施情况

    （一）置入资产

    根据《资产置换协议》的约定及中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 的内容,本次资产置换置入资产的净值合计为16,022.00万元,具体范围为：

    1、流动资产。

    评估值合计为1,821.77万元。该项资产包括货币资金、原材料、产成品。目前 贵公司对上述资产已经办理了交接并按有关会计准则和制度规定进行了帐务处理。

    2、固定资产。

    评估值合计为4,187.62万元。该项资产包括房屋建筑和机器设备。其中房屋建 筑一处,评估值为3,561.9万元,贵公司正在办理该房屋建筑的产权过户登记手续,同 时与该房屋建筑有关的国有土地出让手续现正由置入方依据有关规定和程序在办理 中。机器设备已经办理了交接并按有关会计准则和制度规定进行了帐务处理。

    3、长期投资。

    评估值合计为10,126.053万元。该类资产包括：

    1）长峰集团对北京航天机床数控系统集团公司、 北京航天医疗器械有限责任 公司、北京长峰星桥计算机技术有限公司、安泰科技股份有限公司及国泰君安证券 股份有限公司和交通银行的股权；

    2 ）二零四所对北京航天长峰医疗器械有限责任公司及北京长峰星桥计算机技 术有限公司的股权；

    3）二零六所对北京弘华机电新技术公司的股权。

    根据本所律师了解,前述股权中,涉及公司主营业务的置入资产的权属变更手续 已经完成：

    1）北京航天长峰医疗器械有限责任公司、北京弘华机电新技术公司,经过内部 重组变更为贵公司的医疗器械分公司、弘华环保设备分公司和弘华制药机械分公司 并相应任命了各分公司的管理人员。

    2）北京航天机床数控系统集团公司,已改造成为贵公司的控股子公司：北京航 天数控系统有限公司。贵公司持有其89.12％的股权。 该公司董事会相应聘任了公 司的管理人员。

    3）根据贵公司第五届董事会第三次会议决议公告（2001年8月17日）, 贵公司 已将北京长峰星桥计算机技术有限公司的股权以2001年1月1日的帐面价值（ 1337 .93万元）转让给长峰集团,相关的转让合同已于2001年9月5日签订。对于此项关联 交易,贵公司董事会已经履行了报告和信息披露义务。

    此外,由七零六所、二零四所分离出来置入贵公司的资产、人员、 项目组建成 为贵公司的计算机技术分公司并相应任命了分公司的管理人员。

    安泰科技股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司的股权因分别受法人配售 预约申购合约和发起人股份转让的时间限制,须于2002年5月和8 月后方可办理股权 变更登记手续；此外,上述国泰君安的股东资格须经中国证监会批准。我们注意到： 贵公司已经与置入方签订了补充协议并约定了不可撤销的转让条款, 以确保经中国 证监会批准后如约办理上述股权的变更登记。

    交通银行已经对贵公司作为商业银行的股东资格进行了初步审核, 根据有关规 定须待中国人民银行批准后方可办理变更手续。

    4、无形资产。

    评估值合计为1,403.58万元。该项资产包括专有技术、专利权、软件系统和通 讯权等无形资产。具体包括：

    1）专有技术为：嵌入式软件开发系统、机床数控基本系统和航天I型数控平台 专有技术；

    2）通讯权为：24条系统内直通电话线使用权；3）专利权为：垃圾压装机、垃 圾转运站料槽推料装置、垃圾转运车、全自动垃圾转运装置、医疗胶囊连续定向掉 头装置、硬胶囊生产线的胶液稀释装置、自动机、粘度计等八项技术。

    目前贵公司对上述无形资产已经办理了交接并按有关会计准则和制度规定进行 了帐务处理,与此有关的专利权属变更登记工作办理完毕。据本所律师了解,在本次 资产置换过程中,未有与置入资产相关连的商标权。

    5、相关负债。

    评估值合计为1,517.02万元。该类资产包括短期借款、应付帐款和其他应付款。 贵公司对该等负债已经办理了交接并按有关会计准则和制度规定进行了帐务处理。

    （二）置出资产

    根据《资产置换协议》的约定及北京德威评估有限公司出具的《资产评估报告》 的内容,本次资产置换置出资产的范围为：流动资产、长期投资、固定资产、 无形 资产、其他资产、流动负债和长期负债。置出资产净值为16,006.63万元。

    经本所律师了解, 上述置出资产已根据北京汽车工业集团总公司和长峰集团所 签署的《资产转让协议》得到妥善安排。根据该《资产转让协议》, 北京汽车工业 集团总公司以承担贵公司原在中国银行北京分行的1.04亿元债务为对价, 从长峰集 团购买上述全部置出资产,并以上述资产另行注册成立北京旅行车制造厂； 北京汽 车工业集团总公司对与该置出资产有关的人员及其他义务和责任承担全部责任。北 京汽车工业集团总公司对长峰集团和贵公司承诺保证不因原贵公司（即原北京旅行 车股份有限公司）的债务、人员、产品质量保证义务及其他一切既有及或有的义务 而使长峰集团和贵公司承担任何法律责任或受到任何损害。

    关于原贵公司的债务,根据北京汽车工业集团总公司所作《承诺函》的约定,对 原贵公司欠中国银行北京市分行、农业银行大兴支行、工商银行北信投南礼士路支 行、北京财政资金管理局及建设银行长安支行的贷款本金及利息均由北京汽车工业 集团总公司代为偿还。上述债务的转移, 已取得上述相关金融机构的同意或已另行 签署转贷合同。

    （三）资产置换差额的处理

    本次资产置换所涉及的置出资产评估价值为人民币16006.66万元, 置入资产评 估价值为人民币16022万元,置入资产多出置出资产153,400元,对此差额部分, 已依 照贵公司2000年临时股东大会决议和《资产置换协议》的约定,于2000年12月26 日 由贵公司以现金形式补足并注入长峰集团帐户。

    （四）职工安排

    截止本法律意见书出具之日,置换各方原有资产所涉及的正式在册职工,已按《 资产置换协议》的约定随同资产一并转移。贵公司已办理完毕出入职工的人事档案、 工资关系和养老保险的接管工作。

    三、本次资产置换所涉及的权属变更情况

    1、本次资产置换所涉及的置出资产的权属变更均已办理完毕。

    2、本次资产置换所涉及的置入资产的权属变更情况如下：

    （1）已办理完毕权属变更的资产为：

    a、长峰集团对北京航天机床数控系统集团公司、 北京航天医疗器械有限责任 公司的股权；

    b、二零四所对北京航天长峰医疗器械有限责任公司的股权；

    c、二零六所对北京弘华机电新技术公司的股权。

    d、相关流动资产、负债和相关专有技术、通讯权、专利权等。

    （2）依照有关法律法规的规定,正在依照法定程序办理权属变更的资产包括：

    长峰集团置入的房屋建筑物及其对安泰科技股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司和交通银行的股权；

    经本所律师了解,上述已完成的资产权属变更登记工作合法有效,不存在法律障 碍。其余资产权属变更登记工作均已依照有关法律法规的规定正在履行相关的法律 程序。根据《资产置换协议》及相关的《股权转让协议》的约定, 上述未办理完毕 产权变更手续的资产所产生的收益权及其他相关权益由贵公司拥有。

    四、结论

    经本所律师审查核实, 贵公司本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履 行了信息披露义务。本次资产置换所涉及的与公司主营业务直接相关的资产的权属 变更登记工作已经完成, 其余涉及房屋建筑物和三项股权投资的资产的权属变更工 作正在积极办理当中。

    

中银律师事务所（盖章）　　　　经办律师：（签字）

    张圣怀

    孙延生

    二○○一年九月七日