致：北京旅行车股份有限公司

    　　北京市中银律师事务所(简称本所)接受贵公司的委托,指派证券从业律师孙延 生出席了贵公司2001年度第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》 (简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《意见》)、《上海证券 交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定, 对贵 公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决 程序等事项发表见证意见如下：

    　　一、本次股东大会的召集与召开程序

    　　2001年1月10日贵公司董事会在《上海证券报》上刊登了《北京旅行车股份有 限公司关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知》。2001年2月12日上午9：30, 贵公司股东大会依前述会议通知在长峰酒店如期举行。殷兴良董事长主持大会。

    　　本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    　　二、出席本次股东大会股东的资格

    　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计九名,持有贵公司股份10141．6万股, 占贵公司股本总额的63．35％。有效表决人数为九人。

    　　公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次股东大会。

    　　经验证,本所见证律师认为,上述与会人员资格符合我国法律、 法规和公司章 程的有关规定。

    　　三、关于本次股东大会的审议事项按本次股东大会的会议通知,本次股东大会 的审议事项如下：

    　　1、审议《修改公司章程的议案》；

    　　2、审议《公司董事变更议案》；

    　　3、审议《公司监事变更议案》；

    　　4、审议《聘用会计师事务所议案》。

    　　本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。 没有股 东提出新提案。

    　　四、股东大会表决程序

    　　贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决,并 当场公布表决结果。其中, 关于《修改公司章程的议案》获得出席本次股东会全体 股东通过,占有效表决权的100％；关于《公司董事变更议案》获得出席本次股东会 全体股东通过,占有效表决权的100％；关于《公司监事变更议案》获得出席本次股 东会全体股东通过,占有效表决权的100％；关于《聘用会计师事务所议案》获得出 席本次股东会全体股东通过,占有效表决权的100％。本所见证律师认为, 股东大会 的表决程序符合《意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    　　五、见证结论意见

    　　贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、 《 意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定,出席会议股东的资格合法有效,股东 大会表决程序合法,会议形成的决议合法有效。

    　　特此见证。