致：北京旅行车股份有限公司

    北京市中银律师事务所(简称本所)接受贵公司的委托, 指派证券从业律师孙延 生出席了贵公司2000年度临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》( 简称 《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《意见》)、 《上海证券交易 所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定, 对贵公司 2000年度临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项 发表见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2000年11月17日贵公司董事会在《上海证券报》上刊登了《北京旅行车股份有 限公司关于召开2000年度临时股东大会的通知》,又于2000年12月9日在《上海证券 报》上刊登了延期通知,2000年12月26日上午9：30, 贵公司股东大会依前述会议通 知在北京市首都大酒店如期举行。郭新民董事长主持大会。

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计8名,持有贵公司股份93191600股, 占 贵公司股本总额的58.22%。有效表决人数为8人。

    公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次股东大会。

    经验证,本所见证律师认为,上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程 的有关规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项如下：

    1、审议公司关于资产置换议案；

    2、关于改选董事的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。没有股东 提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    在资产置换议案中, 因公司大股东长峰科技工业集团公司与贵公司进行资产置 换事宜具有关联关系,本次股东大会就上述事项进行表决时,长峰科技工业集团公司 放弃了该议案的表决权。

    同时,因公司两外资股东日本五十铃自动车株式会社、 日本伊藤忠商事株式会 社正在进行与本次资产置换事项相关联的股权转让事宜。因此, 在本次股东大会就 上述事项进行表决时, 日本五十铃自动车株式会社和日本伊藤忠商事株式会社放弃 了该议案的表决权。

    贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决, 并 当场公布表决结果。本所见证律师认为,股东大会的表决程序符合《意见》、 《上 市规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司2000年度临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、《意见》、 《上市规则》及《公司章程》的规定,出席会议股东的资格合法有效,股东大会表决 程序合法,会议形成的决议合法有效。

    特此见证