北京旅行车股份有限公司2000年度临时股东大会于2000年12月26日在首都大酒 店召开。出席会议的股东代表8人,代表股份93191600股,占公司总股本160080000股 的58.22%,本公司大股东长峰科技工业集团公司作为本次资产置换的关联方,在审议 《资产置换议案》时回避了表决。同时, 由于本公司股东日本伊藤忠商事株式会社 和日本五十铃自动车株式会社分别与长峰集团和中国航天机电集团第二研究院二○ 四、二○六、七○六所达成了股权转让意向,在本次资产置换中属于关联方,所以在 审议《资产置换议案》时回避了表决, 因此本次股东大会符合《公司法》及《公司 章程》的规定。

    一、本次股东大会对本公司与长峰科技工业集团公司进行资产置换的议案进行 了审议,议案内容如下：

    (一)、释义：

    1、本公司：指北京旅行车股份有限公司

    2、长峰集团：指长峰科技工业集团公司

    3、二○四所：指中国航天机电集团第二研究院二○四所

    4、二○六所：指中国航天机电集团第二研究院二○六所

    5、七○六所：指中国航天机电集团第二研究院七○六所

    (二)、资产置换概述：

    1、本次资产置换简要经过

    北京旅行车股份有限公司拟与长峰集团、二○四所、二○六所、七○六所进行 资产置换,鉴于上述四家单位已于2000年9月26日分别同北京市司达旅行车公司、北 京汽车工业集团总公司、北京汽车工业供销公司、日本五十铃自动车株式会社、日 本伊藤忠商事株式会社签订了股份转让合同, 且长峰集团已同北京市司达旅行车公 司、北京汽车工业集团总公司、北京汽车工业供销公司办理完成股份过户手续, 日 本伊藤忠商事株式会社和日本五十铃同长峰集团及三家研究所的股份转让价款支付 及过户工作正在办理之中。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》的有关规定,本次资产置换属关联交易,2000年11月17日, 本公司召 开了第四届董事会第十六次会议,审议并通过了资产置换预案,现将资产置换有关问 题予以报告。

    2、资产置换的目的

    实施本次资产置换是为了调整北旅公司产业结构,提高资产质量,形成公司核心 竞争能力,增加新的利润增长点,尽快摆脱目前的经营困境, 增强公司可持续发展能 力。

    3、资产置换的原则

    本次资产置换本公司将坚持股东利益最大化的原则；坚持资产保值增值的原则； 坚持规范运作的原则。

    4、资产置换的内容

    按照本公司于2000年11月15日同长峰科技工业集团公司及中国航天机电集团第 二研究院二○四所、二○六所、七○六所签订的《资产置换协议》约定, 本次资产 置换方案是：长峰科技工业集团公司以部分货币资金、房屋建筑物和对北京航天机 床数控系统集团公司及北京航天长峰医疗器械有限责任公司及北京长峰星桥计算机 技术有限公司及其他公司的股权投入本公司；中国航天机电集团第二研究院二○四 所以其与一室的相关资产及负债和对北京航天长峰医疗器械有限责任公司及北京长 峰星桥计算机技术有限公司的股权投入本公司；中国航天机电集团第二研究院二○ 六所以其下属全资子公司弘华机电新技术公司经剥离与山西安生胶囊有限公司相关 资产和负债后的净资产投入本公司；中国航天机电集团第二研究院七○六所以其与 一室和三室和九室和生产部和结构工艺室的相关资产及负债投入本公司。

    本公司以适当剥离负债后的全部净资产,包括建筑物、机器设备、存货、 土地 使用权、长期投资、应收账款等与对方上述资产进行置换。

    5、资产置换的定价与交易原则

    经双方协商一致, 本次资产置换的定价与置换原则为：货币性资产和长期债权 投资以帐面值计价,其他非货币性资产以评估报告为依据,以经财政部和北京市财政 局确认之评估值计价,进行等值置换,差额部分记作对资产置换对方的应付账款。

    (三)、资产置换各方的基本情况

    1、北京旅行车股份有限公司

    北京旅行车股份有限公司(证券代码：600855)是由原北京旅行车制造厂、中国 汽车工业投资开发公司和北京市汽车工业投资开发公司共同发起,于1985年12月 25 日正式成立,是经北京市政府批准的北京市第一家股份制工业企业,也是我国汽车行 业的第一家股份制企业。1994年3月27日经中国证监会证监发字[1993]101号文批准, 向社会公开发行4000万股社会公众股,并于1994年4月25日在上海证券交易所挂牌上 市至今。

    截止到2000年中期,公司总股本16008.00万股,其中国家股209.90万股, 发起人 法人股10499.20万股,社会公众A股(流通股)5298.9万股。

    2、长峰科技工业集团公司

    长峰科技工业集团公司是经国家经济贸易委员会批准(国经贸[1994]25号)设立, 中国航天机电集团第二研究院出资,于1994年3月23日在国家工商行政管理总局注册 登记的全民所有制企业,注册资本6000万元,是北京高新技术试验区高新技术企业。 长峰科技工业集团公司是长峰科技工业集团的核心企业, 并获得国家外贸进出口经 营权。公司主要经营范围：承接高技术科研生产项目；设计、制造机电工程系列产 品、机床数控设备、医疗器械和制药机械；计算机软件的研究、开发和评测, 计算 机设备及工业自动化过程控制系统；特种器件和材料、自动控制设备、卫星应用产 品、电磁和微波设备、特种车辆等；设计、制造红外光学设备、精密机械、测试设 备、信息处理设备、保安器材、工业机器人等；实物、半实物和数字仿真实验等； 经国家批准的技术和科技产品的出口；经国家批准的技术及商品的进口；承办经国 家批准的对外合作经营、合作生产及来料、来样加工、来件组装和补偿贸易业务。 公司地址：北京市海淀区永定路50号,法定代表人：王国祥。

    3、中国航天机电集团第二研究院二○四所

    中国航天机电集团第二研究院二○四所隶属于航天机电集团第二研究院, 属事 业法人单位。二○四所主要承担计算机软件评测、各种嵌入式计算机及相应的软件 开发环境、计算机仿真等有关领域的科研生产。该所在工业过程控制及电厂、烟厂 MIS系统、 民航多媒体机票查询系统等多个工程管理项目的开发上积累丰富经验。 可提供PDM产品数据管理和成本管理软件以及电子称重仪表、 电脑刺绣控制系统等 系列民用产品。地址：北京市海淀区永定路51号。

    4、中国航天机电集团第二研究院二○六所

    中国航天机电集团第二研究院二○六所是机、电、液一体化的高科技、综合性 工程技术研究所,该所拥有先进的CAD系统及发射控制实验室、液压实验室、随动系 统实验室、保温调温实验室、动力实验室,并具备了高技术产品批量生产能力。 该 所开发生产的全自动高速压片机、硬胶囊充填机、硬胶囊生产自动线等制药装备, 填补了国内空白。该所设计生产的全封闭式垃圾转运站, 是亚洲第一大城市垃圾处 理系统。此外,还开发了石油井下压力、温度测试系统、 全自动吸式药料上料机等 产品,取得了显著的经济效益及社会效益。地址：北京市海淀区永定路52号。

    5、中国航天机电集团第二研究院七○六所

    中国航天机电集团第二研究院七○六所隶属于航天机电集团第二研究院, 属事 业法人单位。七○六所主要承担各种嵌入式计算机、抗恶劣环境计算机及网络技术 等有关领域的科研生产。该所成功地研制出多种小型机、微型机、小巨型机、加固 机、安全机等计算机及多种外部设备。开发了机床数控系统、信息管理系统、工业 过程控制系统、计算机通讯、网络、多媒体等计算机应用产品。同时可对电子元器 件进行检测、认证。地址：北京市海淀区永定路51号。

    (四)、拟置入资产的基本情况

    1、计算机技术及应用相关资产(价值约8000万元),具体包括：

    ①嵌入式计算机：雷达控制计算机,制导控制计算机,车载、舰载及工业过程控 制加固型计算机系统；

    ②网络信息安全：安全计算机,网络安全系列产品(VPN、防火墙,电子证书等), 操作系统安全产品；

    ③行业MIS系统；电力、烟草行业管理系统；

    ④智能交通管理系统：红绿灯控制系统；

    ⑤机床数控系统：MNC862、MNC863、CASNuc001、CASNuc901 、 CASNuc902 、 CNC310。

    2、医疗器械及制药机械生产的相关资产(价值约2500万元),具体包括：

    ①医疗器械：ACM803、ACM807呼吸机 , ACM618 、 ACM600 系列全能麻醉机、 Insight-S彩色便携式监护仪；

    ②制药机械：全自动硬胶囊充填机,高速旋转式压片机,胶囊药品抛光机。

    3、环保产业相关资产,主要为垃圾转运站项目所包含的相应资产约1000万元人 民币。

    4、拟置入资产同时还包括对交通银行、 国泰君安证券股份有限公司以及对安 泰科技股份有限公司的股权投资合计约4500万元人民币。

    (五)、资产置换的影响

    本次资产置换对公司影响十分深远,意义十分重大。通过此次资产置换,北京旅 行车股份有限公司原有的与汽车生产相关的资产全部退出上市公司, 获得了盈利能 力很强的优质资产,提高了公司资产质量,将形成以计算机技术及应用为龙头, 以医 疗器械、制药机械的生产为支柱, 以环保产业及其他对外投资为配套的新型产业结 构格局,形成了公司的核心竞争能力,增加了利润增长点, 将使公司摆脱目前的经营 困境,具有长远的发展潜力。

    (六)、资产置换的交易

    本次资产置换所涉及的置出资产评估价值为人民币16006.66万元, 拟置入资产 的评估价值为16022万元。评估基准日为2000年9月30日。经协商, 北旅公司同长峰 科技工业集团公司及中国航天机电集团第二研究院二○四所、二○六所、七○六所 进行此次资产置换的差额部分记作北旅公司对长峰科技工业集团公司的应付帐款。

    根据资产置换各方签订的资产置换合同, 待股东大会审议通过此次资产置换的 议案后正式生效实施。且以股东大会审议通过的当日起, 本公司开始享有长峰科技 工业集团公司及中国航天机电集团第二研究院二○四所、二○六所、七○六所置入 的资产。

    本公司于2000年11月17日召开的四届十六次董事会通过了《关于本公司与长峰 科技工业集团公司等单位进行资产置换的议案》。在本次股东大会召开前, 长峰集 团通过协议方式受让北京市司达旅行车公司、北京汽车工业集团总公司、北京汽车 工业供销公司所持本公司股份,成为本公司第一大股东； 同时日本伊藤忠商事株式 会社和日本五十铃自动车株式会社将其持有的本公司法人股分别转让给长峰集团及 中国航天机电集团第二研究院二○四所、二○六所、七○六所, 转让手续正在办理 之中, 根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》的规定,本次资产置换属关联交易。

    北京融正投资顾问有限公司和中银律师事务所分别对本次关联交易出具了独立 财务顾问报告和法律意见书。

    二、本次股东大会对本公司与长峰科技工业集团公司进行资产置换的议案进行 了审议,并以记名投票表决方式通过了本次资产置换议案,总有效表决为11780600股, 其中：

    同意11780600股,占有效表决权的100%；

    反对0股,占有效表决权的0%；

    弃权0股,占有效表决权的0%。

    三、本次股东大会对本公司改选董事议案进行了审议,议案内容如下：

    本公司原有董事李东生、崔旭光、刘平汉、孙萍因工作变动经本人申请辞去董 事职务。

    经长峰科技工业集团公司推荐提名,拟增选殷兴良、唐刚斗、张连成、 侯业为 公司新的董事。董事候选人简历如下：

    殷兴良 男,47岁,博士,研究员。曾任航天二院二部工程师、高工、研究员、室 主任、部副主任、主任,航天二院副院长、常务副院长。 现任中国航天机电集团公 司副总经理、中国航天机电集团第二研究院院长、长峰科技工业集团公司总裁。

    唐刚斗 男,57岁,硕士,研究员。曾任航天工业部二院七○六所一室主任, 七○ 六所副所长、所长,中国航天机电集团第二研究院院长助理。 现任中国航天机电集 团第二研究院副院长、长峰科技工业集团公司执行董事、副总裁。

    张连成 男 44岁,硕士,高级工程师。曾任中国航天机电集团第二研究院699 厂 专业组组长、中心实验室副主任、主任,699厂副厂长、厂长。现任中国航天机电集 团第二研究院副院长、长峰科技工业集团公司董事、副总裁。

    侯业 男 41岁,高级经济师。 曾任中国航天集团第二研究院二十三所经济计划 处副处长,二院财务部综合处副处长,二院声表面波公司副总经理, 二院计划财务部 财务处处长,二院计划财务部副部长。现任长峰科技工业集团公司财务部部长。

    四、本次股东大会对本公司改选董事议案进行了审议, 并以记名投票表决方式 对本次改选董事议案进行了表决,总有效表决为93191600股,其中：

    1、关于增选殷兴良先生为本公司董事

    同意93191600股,占有效表决权的100%；

    反对0股,占有效表决权的0%；

    弃权0股,占有效表决权的0%。

    2、关于增选唐刚斗先生为本公司董事

    同意93191600股,占有效表决权的100%；

    反对0股,占有效表决权的0%；

    弃权0股,占有效表决权的0%。

    3、关于增选张连成先生为本公司董事

    同意93191600股,占有效表决权的100%；

    反对0股,占有效表决权的0%；

    弃权0股,占有效表决权的0%。

    4、关于增选侯业为本公司董事

    同意93191600股,占有效表决权的100%；

    反对0股,占有效表决权的0%；

    弃权0股,占有效表决权的0%。

    本次股东大会由中银律师事务所孙延生律师见证,并出具法律意见书。

    特此公告

    

北京旅行车股份有限公司

    2000年12月27日