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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为300,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月13日
一、股权分置改革方案的相关情况
(一)公司股权分置改革于2006年4月28日经2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,以2007年5月16日作为股权登记日实施,于2006年5月18日实施后首次复牌。
(二)公司股权分置改革方案无追加对价安排
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)持有公司5%以下股份的非流通股股东就原非流通股股份上市流通承诺如下：
按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,履行法定承诺义务,自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
履行情况：根据中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部于2007年5月8日提供给航天长峰的限售股份明细表,持有公司5%以下股份的原非流通股股东均严格履行了股权分置改革限售期的承诺。
(二)控股股东长峰科技工业集团公司(以下简称"长峰集团")做出如下特别承诺：
1、所持有航天长峰原非流通股股份自改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让。
2、暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、自本次改革方案实施之日起两年内按照相关法律法规的规定和公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰,置入资产经审计的净资产收益率不低于15%,相应的销售收入不低于2亿元。同时,长峰集团将不断把科研成果注入航天长峰,促进公司不断发展,做强做大航天长峰,使公司成为良性互动快速发展的高科技企业。
如果出现以下情形之一,则长峰集团将在前述36个月限售期满后的60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份：
没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰的工作；
置入资产经审计的净资产收益率低于15%,相应的销售收入低于2亿元。
4、长峰集团将在适当的时机提高持股比例,确保对航天长峰的相对控股地位。
履行情况：
1、自改革方案实施之日至本说明出具之日,公司控股股东长峰集团严格履行了股权分置改革锁定期的承诺；
2、截至本说明出具之日,公司暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分原非流通股股东未有以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份的情形,因此,未触发长峰集团代为垫付股份的承诺,不存在违背所做承诺的情形；
3、截至本说明出具之日,长峰集团承诺的资产注入期限尚未届满,尚未将相关资产注入公司,如果承诺期限届满长峰集团仍无法完成资产注入的承诺,长峰集团将延长其所持股份的锁定期；
4、自改革方案实施之日起至本说明出具之日,长峰集团暂未增持公司的股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,公司没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化
2、股改实施后至今,股东持有有限售条件流通股的比例发生变化如下：
(1)经司法判决拍卖,公司原限售流通股股东北京轻型汽车有限公司所持200万有限售条件的流通股份及北京金鹏房地产有限公司所持500万有限售条件的流通股份进行了股份划转过户,具体情况如下：
原有限售条件流 数量 比例 现有限售条件流 数量
比例 (%) 备注
通股 万股 (%) 通股 万股
北京轻型汽车有 200 0.68 上海天产行贸易 司法判决
200 0.68
限公司 有限公司
北京金鹏房地产 500 1.70 北方泰格投资有
150 0.51
有限公司 限公司
上海瑞源投资有
140 0.48
限公司
富邦资产管理有
120 0.41
限公司
哈尔滨元辰进出
60 0.20
口有限公司
北京凌桥投资咨
30 0.10
询有限公司
(3)原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量没有因上述股东将股份转让拍卖而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用非经营性资金的情形。
五、保荐机构核查意见
本次股权分置改革保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：航天长峰相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺,公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、由于公司董事会2007年5月18日前尚未取得北京凌桥投资咨询有限公司持有有限售条件的流通股份的相关证明文件,因此,未能及时办理北京凌桥投资咨询有限公司所持股份的上市流通申请。鉴于近日北京凌桥投资咨询有限公司在出具相关证明并办理相关手续后由董事会申请上市流通;
2、参加本次股权分置改革的原非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,履行法定承诺义务,即原非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
由于北京凌桥投资咨询有限公司是受让了部分北京金鹏房地产有限公司所持股份,因此也承继了该部分股份对应的权利与义务,截至2007年5月18日,上述股份已经锁定12个月,已完成了前述承诺的内容。
3、本次北京凌桥投资咨询有限公司持有的有限售条件的流通股300,000股上市流通,其他14家暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分相关股东将在出具相关证明并办理相关手续后由董事会另行申请上市流通,长峰集团所持有限售条件的股份本次未上市流通；
4、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月13日；
5、有限售条件的流通股上市明细清单如下：
持有有限售
持有有限售 条件的流通 剩余有限售
序 本次上市
非流通股股东名称 条件的流通 股股份占公 条件的流通
股份数量
号
股股份数量 司总股本比 股股份数量
例
1 长峰科技工业集团公司 57,399,000 19.617% 0 57,399,000
2 北京圣杰 550,000 0.188% 0 550,000
北京旅行车股份有限公
3 350,000 0.120% 0 350,000
司
4 300,000 0.103% 300,000 0
公司
深圳市浩隆兴投资发展
5 250,000 0.085% 0 250,000
有限公司
6 三亚鸿业 250,000 0.085% 0 250,000
7 中国投资 250,000 0.085% 0 250,000
8 北京大地 200,000 0.068% 0 200,000
9 北京汇溪 125,000 0.043% 0 125,000
10 福建广宇 100,000 0.034% 0 100,000
11 银建交流 50,000 0.017% 0 50,000
12 诺亚电子 40,000 0.014% 0 40,000
13 中汽协会 40,000 0.014% 0 40,000
14 新源百货 20,000 0.007% 0 20,000
15 北方交大 18,000 0.006% 0 18,000
16 亨达科技 10,000 0.003% 0 10,000
合 计 59,952,000 20.49% 300,000 59,652,000
6、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
保荐机构认为：航天长峰有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、核查结论性意见
综上所述,保荐机构认为：北京凌桥投资咨询有限公司严格履行了股权分置改革中做出的承诺,公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 57,399,000 0 57,399,000
3、其他境内法人持有股份 2,553,000 -300,000 2,253,000
4、境内自然人持有股份
有限售条件的流
5、境外法人、自然人持有股份
通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 59,952,000 -300,000 59,652,000
A 股 232,652,000 300,000 232,952,000
B 股
无限售条件的流
H 股
通股份
其他
无限售条件的流通股份合计
股份总额 292,604,000 300,000 292,604,000
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2007年6月6日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
