北京旅行车股份有限公司（以下简称本公司）拟与长峰科技工业集团公司、中 国航天机电集团第二研究院二0四所、二0六所、七0六所进行资产转换。 鉴于长峰 集团、二0四所、二0六所及七0六所已于2000年9月26日分别同北京市司达旅行车公 司、北京汽车工业集团总公司、北京汽车工业供销公司、日本五十铃自动车株式会 社、日本伊藤忠商事株式会社签订了股份转让合同，且以上股份转让事宜已取得中 华人民共和国对外贸易经济合作部的批准，向中国证券监督管理委员会申请批准及 豁免事宜正在进一步的办理之中。根据中国证监会《关于规范上市重大购买或出售 资产行为的通知》的有关规定，本次资产置换属关联交易，2000年11月17日，本公 司召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了以下事项，现予以公告。

    一、资产置换概述

    (一)资产置换的目的

    实施本次资产置换是为了调整北旅公司产业结构，提高资产质量、形成公司核 心竞争能力，增加新的利润增长点，尽快摆脱目前的经营困境，增强公司持续发展 能力，维护公司广大股东的利益。

    (二)资产置换的原则

    本次资产置换本公司将坚持股东利益最大化的原则；坚持资产保值增值的原则； 坚持规范运作的原则。

    (三)资产置换的内容

    按照本公司于2000年11月16日同长峰科技工业集团公司及中国航天机电集团第 二研究院二0四所、二0六所、七0六所签订的《资产置换协议》约定， 本次资产置 换的内容为：

    长峰科技工业集团公司以部分货币资金、房屋建筑物和对北京航天机床数控系 统集团公司的股权及北京航天长峰医疗器械有限责任公司的股权及北京长峰星桥计 算机技术有限公司的股权及其他公司的股权投入本公司，共计9520.84万元。其中： 货币资金1000万元，长期投资5095.65万元（其中国泰君安证券股份有限公司 1000 万元，占0.27％；交通银行731.96万元，占0.06％；安泰科技股份有限公司1498万 元，占0.66％；北京航天机床数控系统集团公司552.76万元，占97.47％； 北京航 天长峰医疗器械有限责任公司1079.87万元，占94.04％；北京长峰星桥计算机技术 有限公司233.06万元，占55.43％），固定资产3425.19万元。

    中国航天机电集团第二研究院二0四所以其飞行器、 嵌入式控制计算机等项目 的相关资产和对北京航天长峰医疗器械有限责任公司及北京长峰星桥计算机技术有 限公司的股权投入本公司，共计-143.26万元。其中：长期投资251.19 万元（其中 北京航天长峰医疗机械有限责任公司68.39万元，占5.96％； 北京长峰星桥计算机 技术有限公司182.8万元，占43.48％），固定资产79.91万元，预收帐款474.36 万 元。

    中国航天机电集团第二研究院二0 六所以其下属全资子公司弘华机电新技术公 司经剥离与山西安生胶囊有限公司相关资产和负债后的净资产投入本公司, 即长期 投资456.53万元。

    中国航天机电集团第二研究院七0六所以其地面各嵌入式控制及加固型计算机， 网络及信息安全系统智能化系统项目的有关资产及负债投入本公司，共计61.89 万 元，其中：应收帐款187.46万元，存货608.12万元，固定资产308.98万元，预收帐 款1042.67万元。

    上述资产以经评估确认后的净值与本公司评估后净资产进行等值置换。

    （四）资产置换的定价与交易原则

    经双方协商一致，本次资产置换的定价与置换原则为：货币性资产和长期债券 投资以帐面值计价，其他非货币性资产以评估报告为依据，以经财政部和北京市财 政局确认之评估值计价，进行等值置换，差额部分记作对资产置换对方的应付帐款。

    二、资产置换前的债务剥离

    1、北汽集团与中行北京分行签订债务转移合同， 将北旅公司所欠中行北京分 行债务人民币5400万元和美元594.6万元剥离至北汽集团， 北汽集团以承担北旅公 司部分债务的形式购买长峰集团将来从北旅公司置换出的全部资产。

    2、北旅公司的其他银行欠款以及部分欠款利息总计3980 万元由北汽集团负责 清偿，但同时长峰科技工业集团公司承诺向北京市汽车工业集团总公司支付3980万 元的资金，作为北京市汽车工业集团总公司承担这部分偿债义务的补偿。

    3、北汽集团因承担北旅公司上述银行债务而取得的对北旅公司的债权， 北汽 集团承诺予以放弃。

    4、长峰集团以400万元人民币的价格购买五十岭（上海）技贸有限公司和日本 伊藤忠商事株式会社对北旅公司的应收帐款合计人民币17339165元，最终使北旅公 司截至2000年九月底净资产达到1.6亿元以上（每股净资产达到1元以上）。

    5、北旅公司的其他企业债务（约1.4亿元），在资产置换完成后同原北旅公司 的资产一起转让给北汽集团，北汽集团以这部分资产变更登记为北京旅行车制造厂， 北京旅行车制造厂和北汽集团将对上述企业债务承担连带偿还责任。

    三、资产置换各方的基本情况

    （一）北京旅行车股份有限公司

    北京旅行车股份有限公司（证券代码600855）是由原北京旅行车制造厂、中国 汽车工业投资开发公司和北京市汽车工业投资开发公司共同发起，于1985年12月25 日正式成立，是经北京市政府批准的北京市第一家股份制工业企业，也是我国汽车 行业的第一家股份制企业。1994年3月27日经中国证监会证监发字[1993]101号文批 准，向社会公开发行4000万股社会公众股，并于1994年4月25 日在上海证券交易所 挂牌上市至今。

    （二）长峰科技工业集团公司

    长峰科技工业集团公司是经国家经济贸易委员会批准（国经贸[1994]25号）设 立，中国航天机电集团第二研究院出资，于1994年3月23 日在国家工商行政管理总 局注册登记的全民所有制企业，注册资本6000万元，是北京高新技术试验区高新技 术企业。长峰科技工业集团公司是长峰科技工业集团的核心企业，并获得国家外贸 进出口经营权。公司主要经营范围：承接高技术科研生产项目；设计、制造机电工 程系列产品、机床数控设备、医疗器械和制药机械:计算机软件的研究、 开发和评 测，计算机设备及工业自动化过程控制系统；特种器件和材料、自动控制设备、卫 星应用产品、电磁和微波设备、特种车辆等；设计、制造红外光学设备、精密机械、 测试设备、信息处理设备、保安器材、工业机器人等；实物、半实物和数字仿真实 验等；经国家批准的技术和科技产品的出口；国家批准的技术及商品的进口；承办 经国家批准的对外合作经营、合作生产及来料、来样加工、来件组装和补偿贸易业 务。公司地址：北京市海淀区永定路50号，法定代表人：王国祥。

    （三）中国航天机电集团第二研究院二0四所

    中国航天机电集团第二研究院二0四所隶属于航天机电集团第二研究院， 属事 业法人单位。二0四所主要计算机软件评测、各种型号控制计算机、 计算机仿真等 有关领域的科研生产。该所在工业过程控制及电厂、烟厂MIS系统、 民航多媒体机 票查询系统等多个工程管理项目的开发上积累丰富经验。可提供PDM 产品数据管理 和成本管理软件以及电子称重仪表、电脑刺绣控制系统等系列产品。地址：北京市 海淀区永定路51号。

    （四）中国航天机电集团第二研究院二0六所

    中国航天机电集团第二研究院二0六所是机、电、液一体化的高科技、 综合性 工程技术研究所，该所拥有先进的CAD系统及发射控制实验室、液压实验室、 随动 系统实验室、保温调温实验室、动力实验室，并具备了高技术产品批量生产能力。 该所开发生产的全自动高速压片机、硬胶囊充填机、硬胶囊生产自动线等制药装备， 填补了国内空白。该所设计生产的全封闭式垃圾转运站，是亚洲第一大城市垃圾处 理系统。此外，还开发了石油井下压力、温度测试系统、全自动吸式药料上料机等 产品，取得了显著的经济效益及社会效益。地址：北京市海淀区永定路52号。

    （五）中国航天机电集团第二研究院七0六所

    中国航天机电集团第二研究院七0六所隶属于航天机电集团第二研究院， 属事 业法人单位。七0六所主要承担各种型号控制计算机、 抗恶劣环境计算机及网络技 术等有关领域的科研生产。该所成功地研制出多种小型机、微型机、小巨型机、加 固机、安全机等计算机及多种外部设备。开发了机床数控系统、信息管理系统、工 业过程控制系统、计算机通讯、网络、多媒体等计算机应用产品。同时可对电子元 器件进行检测、认证。地址：北京市海淀区永定路51号。

    四、拟置出资产的基本情况

    本公司为进行资产置换，聘请北京德威评估有限责任公司对本公司部分债务剥 离后的资产进行了评估。评估基准日为2000年9月30日， 评估范围包括本公司的流 动资产、房屋建筑、机器设备、在建工程、无形资产、其它资产和相关负债，账面 总资产280115544.93元，总负债126944939.24元，净资产153170605.69元。评估净 值详见《北旅公司资产评估结果汇总表》。以上评估值尚需经有关部门确认。上述 资产及负债拟与长峰等四方进行等额置换。

    五、资产置换的影响

    本次资产置换对公司影响十分深远，意义十分重大。通过此次置换，北京旅行 车股份有限公司原有的与汽车生产相关的资产全部退出上市公司，获得了盈利能力 很强的优质资产，提高了公司资产质量，将形成以计算机技术及应用为龙头，以医 疗器械、制药机械的生产为支柱，以环保产业及其他对外投资为配套的新型产业结 构格局，形成了公司的核心竞争能力，增加了利润增长点，将使公司摆脱目前的经 营困境，具有长远的发展潜力。

    六、资产置换的交易

    本次资产置换所涉及的置出资产为：总资产29701.47万元，总负债13694.80万 元，评估价值为人民币16006.67万元（以确认后结果为准）；拟置入资产为：总资 产17546万元，总负债1517万元，评估价值为人民币16029.00 万元（以确认后结果 为准）。评估基准日为2000年9月30日。经协商， 北旅公司同长峰科技工业集团公 司及中国航天机电集团第二研究院二0四所、二0六所、七0 六所进行此次资产置换 的差额部分记作北旅公司对长峰科技工业集团公司的应付帐款。以上数据为初步评 估结果，进一步的评估及确认工作正在进行当中，正式交易定价将以经评估确认后 的结果为准，本公司将在临时股东大会召开前五日对经确认的评估结果予以公告。

    七、资产置换各方签订的资产置换协议，待股东大会审议通过此次资产置换的 议案后正式生效实施。且以股东大会审议通资产置换议案当日起，办理资产交付后， 本公司开始享有长峰科技工业集团公司及中国航天机电集团第二研究院二0 四所、 二0六所、七0六所置入的资产。

    八、置出资产及人员的安置

    本次资产置换完成后，对于从北旅公司置换出来的全部资产、负债由北京汽车 工业集团总公司以承债方式受让接管，并由北汽集团负债将资产负债状况已有较大 改善的该部分资产向工商管理部门申请变更成为北汽集团作为唯一股东的国有独资 的北京旅行车制造厂，同时向有关部门申请保留汽车整车生产制造资格，继续从事 汽车生产业务。同时北汽集团将负责原北旅公司的人员安置并承担由原北旅公司资 产所遗留的一切义务及责任。

    九、本次资产置换工作完成后，本公司同关联单位之间将难免会发生少量的协 作关系，将会有少量的关联交易。对于这部分关联交易，本公司将遵循公平、公正、 公平原则，需股东大会对有关关联交易表决时，关联股东将作回避。

    十、本次资产置换后同业竞争问题的说明

    在本次资产置换过程中，拟置入资产中构成本公司将来主营业务支柱的部分均 系长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所下属公司或研究室的整体资产， 工业产 权、非专利技术、研制设备、生产设备及配套设施均较完整。其经营的领域和产品 与股东单位基本不同，其产品和服务的对象基本为股东单位之外的主体，同控股股 东之间不存在同业竞争问题。一旦上市公司和长峰集团及二0四所、二 0六所、七0 六所之间将来发生同业竞争，长峰科技工业集团公司及中国航天机电集团第二研究 院二0四所、二0六所、七0六所将采取有效措施加以解决。

    十一、根据中国证监会的有关规定，北旅公司已实现了人员独立、资产完整和 财务独立。本次资产置换完成后，北旅公司仍将保持与控股股东在人员、资产、财 务上的“三分开”。

    十二、其他重要事项

    1、本次资产置换议案尚需北旅公司临时股东大会批准。 置出资产评估结果确 认工作正在进行当中，本公司将在临时股东大会召开前五日对确认后的评估结果进 行公告。置入资产的评估与审计工作正在进行当中，待评估结果出具后，本公司将 及时予以公告。

    2、公司董事会认为，本次资产置换符合公平原则， 没有损害其他中小股东的 利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完 整性负个别及连带的责任。

    3、本次资产置换属关联交易， 将严格按照关联程序办理资产置换事宜并及时 的予以披露。在股东大会审议资产置换议案过程中，关联股东将予以回避。

    4、由于本资产置换方案尚需取得多方面的确认、批准， 存在着不被批准的可 能性。资产置换工作能否达到预期目的，尚存在一定的不确定因素。特提醒广大投 资者注意投资风险。

    5、长峰集团等四单位拟置入本公司资产1998年、1999年、2000年1-9月模拟资 产负债表及损益表。

    6、北京德威评估有限责任公司《北旅公司资产评估结果汇总表》

    7、中国航天机电集团第二研究院已就长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所 进行此次资产置换出具了批复函。

    8、长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所已出具了与北旅公司在人员、资产、 财务方面三分开的承诺。

    9、二0四所、二0六所、七0六所已出具了长期持有北旅公司股份的承诺。

    10、长峰集团已就放弃从日方股东受让债权取得的对北旅公司的债权做出了承 诺。

    11、北京汽车工业集团总公司已就承担原北旅公司全部债务、人员和其他义务 的承诺。

    12、北京汽车工业集团总公司已就放弃其对北旅公司的相应债权做出了豁免承 诺。

    13、北旅公司已就积极办理资产置换过程中置出资产中所包含债务的转移事项 做出了承诺。

    14、北京融正投资顾问有限公司为本次资产置换出具了独立财务顾问报告。

    15、北京市中银律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。

    十三、备查文件

    1、中国航天机电集团第二研究院关于同意长峰集团及二0四所、二0六所、七0 六所进行资产置换的批复；

    2、资产置换协议；

    3、北京德威评估有限责任公司资产评估报告；

    4、北京京都会计师事务所有限责任公司审计报告；

    5、北京市中银律师事务所法律意见书；

    6、北京融正投资顾问有限公司财务顾问报告。

    

北京旅行车股份有限公司董事会

    二零零零年十一月十七日