本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据非流通股股东的提议,并经公司第六届二十二次董事会审议通过,对股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司股票将于2006年4月13日复牌。请投资者仔细阅读公司董事会2006年4月12日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及《北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)》。

    一、董事会决议情况

    根据与流通股股东沟通协商的结果,公司于2006年4月6日召开了第六届二十二次董事会,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,应到董事9人,实到董事7人,其中李振明董事委托全春来董事行使表决权,于来玉董事因工作原因未能出席本次董事会,也未委托其他董事代为表决。经出席会议的董事认真讨论,一致同意对公司利用资本公积金转增股本实施股权分置改革方案的部分内容进行调整(详见下文)。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况

    自2006年3 月27 日发布召开股权分置改革相关股东会议的通知以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式广泛征求流通股股东的意见。根据沟通结果,非流通股股东提议并经公司董事会审议通过对股权分置改革方案进行调整,具体调整内容如下：

    (一)关于改革方案对价安排的调整

    原方案对价安排为：

    "公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股,其中非流通股股东获得转增股份为26,772,750股。

    非流通股股东将转增股份26,772,750股作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股在方案实施完成后增至14.77股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算,相当于每10股流通股将获得1.82股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    现调整为：

    "公司以现有流通股本117,989,000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据本次股权分置改革方案,公司用公积金向全体流通股股东共计转增67,524,000股,流通股股东每持有10 股流通股将获得约5.72 股的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得约2.1 股的对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    原方案的承诺事项为：

    "全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。控股股东长峰集团做出如下特别承诺：

    1、长峰集团所持股份在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后,长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占航天长峰股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；长峰集团在可以挂牌出售所持股份的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于7.5元时,才挂牌交易出售航天长峰股票。

    2、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    3、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。

    但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。"

    现调整为：

    "参加本次股权分置改革的非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,履行法定承诺义务,即原非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。此外,控股股东长峰集团做出如下特别承诺：

    1、所持有航天长峰原非流通股股份自改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让。

    2、现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。

    但上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    3、自本次改革方案实施之日起两年内按照相关法律法规的规定和公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰,置入资产经审计的净资产收益率不低于15%,相应的销售收入不低于2亿元。同时,长峰集团将不断把科研成果注入航天长峰,促进公司不断发展,做强做大航天长峰,使公司成为良性互动快速发展的高科技企业。

    如果出现以下情形之一,则长峰集团将在前述36个月限售期满后的60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份：

    (1)没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰的工作；

    (2)置入资产经审计的净资产收益率低于15%,相应的销售收入低于2亿元。

    4、长峰集团将在适当的时机提高持股比例,确保对航天长峰的相对控股地位。"

    三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    "1、自公司董事会于2006年3 月27 日公告《股权分置改革说明书》后, 公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表意见如下：

    "本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东利益。"

    五、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的北京市天银律师事务所发表意见认为,股份公司股权分置改革方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,修改后的股权分置改革方案内容合法,已经履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股权分置改革方案尚须取得国家国有资产监督管理委员会、股份公司相关股东会议的批准。

    特此公告。

    附 件：

    1、《北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》；

    2、《北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)》；

    3、《关于北京航天长峰股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、《北京市天银律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    5、《北京航天长峰股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

    北京航天长峰股份有限公司董事会

    二OO六年四月十二日