北京航天长峰股份有限公司于2006年3月12日以书面形式发出通知,并于2006年3月23日下午13：00召开了六届二十一次董事会,应到董事9人,实到董事8人,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,于来玉董事因病未能出席本次董事会,也未委托其他董事代为表决。会议由谢良贵董事长主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案,形成了如下决议：

    一、审议通过《北京航天长峰股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

    为了推进公司的股权分置改革,经持有公司三分之二以上非流通股的股东提议,同意进行北京航天长峰股份有限公司股权分置改革,并委托公司董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定：公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股,其中非流通股股东获得转增股份为26,772,750股。 非流通股股东将转增股份26,772,750股作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股在方案实施完成后增至14.77股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算,相当于每10股流通股将获得1.82股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司总股本增加至281,350,000股。

    若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。

    但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司财务报告需要经过会计师事务所审计,根据岳华会计师事务所有限公司以2005年12月31日为审计基准日出具的岳总审字[2006]第A129号审计报告,截至2005年12月31 日,公司资本公积金余额为243,752,401.01元,本次资本公积金转增股本方案的实施共计转增56,270,000元,转增后公司资本公积金尚余187,482,401.01元。

    股权分置改革方案的详细内容见《北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书》(说明书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,说明书摘要刊登在2006年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

    本议案表决情况如下：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托事宜的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将采用公开方式,向截止2006年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。(具体内容详见2006年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《北京航天长峰股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书》)。

    本议案表决情况如下：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

    经本次董事会讨论通过,定于2006年4月24日在北京市海淀区永定路66号北京长峰假日酒店召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《北京航天长峰股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    本次会议将采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。(具体内容详见2006年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《北京航天长峰股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》)。

    本议案表决情况如下：同意8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告