本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本次关联交易系北京航天长峰股份有限公司（以下简称“本公司”）与股东中国航天科工集团二院七O六所（以下简称“七O六所”）的相关资产转移。为了加快安全计算机的产业化进程，保持公司资产独立性，加快募资投项的实施进度，扩大公司主营产业规模，公司决定收购七O六所“防信息泄漏计算机产业项目”相关资产，交易金额为774.95万元。

    七O六所系公司股东，因七O六所1998年与公司股东二O四所合并，因此，持有本公司6.54％的股权。本次收购构成了关联交易。

    七O六所防信息泄漏计算机产品高技术产业化示范工程项目是根据国家发展计划委员会《国家计委关于中国航天科工集团第二研究院七O六所防泄漏计算机产品高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技〔2002〕1824号文件）、电子系统工程设计院的可行性研究报告及其调整报告、中国国际工程咨询公司《关于航天科工集团第二研究院七O六所防信息泄漏计算机产品高技术产业化项目可行性研究报告的评估报告》（咨高技〔2002〕681号）、中国航天科工集团第二研究院七O六所《关于低辐射计算机产业化调整的请示》（所计〔2004〕75号）建设的。

    该项目已于2005年2月16日由中国航天科工集团公司审计局出具了《关于对二院七O六所防信息泄漏计算机产品高技术产业化示范工程项目竣工财务决算的审计意见》（审意字〔2005〕5号），并于2005年3月30日通过了项目验收。

    二、董事会表决情况

    此项关联交易已于2005年7月28日经本公司六届十四次董事会以通讯方式审议通过，会议以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权通过此项议案。

    三、关联方介绍

    七O六所成立于1957年12月，隶属于中国航天科工集团第二研究院。七O六所目前主要从事酸度计、民航、火车等售票和货运代理服务业务、IC卡智能读写设备、电子元器件测试与筛选等业务。

    本公司的主营业务为：军民两用数字化电子产品和数字化医疗产品的研制、生产、销售、技术服务业务。公司2004年底的总资产为45602.94万元，净利润为2307.49万元。

    四、关联交易的定价政策

    双方在平等、自愿的基础上，以评估价值为交易价格。

    根据岳华会计师事务所岳评报字〔2005〕045号，对收购的防信息泄漏计算机产业项目相关资产进行了评估：截止评估基准日2005年4月30日，资产账面价值为986.69万元；调整后资产账面价值为986.69万元；在资产持续使用、资产在公平市场条件交易的假设前提下，资产评估价值为774.95万元，资产评估减值额为211.74万元，减值率为21.46％。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于收购关联股东七O六所防信息泄漏计算机产业项目相关资产，将促进公司在此项目产业化进程，有利于公司安全计算机产业的扩张和发展，有利于带动公司整体产业的改善和发展。

    六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    上述关联交易事项经本公司独立董事事前认可，同意提交董事会讨论。在本次董事会会议上，独立董事徐心德、邢星、魏素艳对本次关联交易事项进行了审议和表决，一致通过该事项并发表独立意见。认为：该项关联交易事项的审议和表决合规、合法，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。

    七、备查文件

    中国航天科工集团第二研究院七O六所防信息泄漏计算机产业化项目部分资产转让资产评估报告书、公司收购七O六所相关资产的协议、六届十四次董事会决议、独立董事意见。

    特此公告

    

北京航天长峰股份有限公司

    董事会

    2005年7月28日