北京航天长峰股份有限公司于2005年2月26日以书面形式发出通知,于2005年3月8日下午2：30在公司七层会议室召开了六届十一次董事会,应到董事9人,实到董事8人,未能出席会议的于来玉董事委托赵民董事代行表决 (出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效),公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由谢良贵董事长主持,会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：

    一、审议通过了2004年度董事会工作报告。同意提交股东大会审议。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    二、审议通过了2004年度总经理工作报告.

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    三、审议通过了公司2004年年度报告及摘要。同意提交股东大会审议。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    四、审议通过了公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告。同意提交股东大会审议。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    五、审议通过了公司2004年度不进行利润分配的预案。经岳华会计师事务所审计,公司(母公司)2004年实现净利润23050157.28元。根据《公司章程》规定,分别按10%提取法定公积金2305015.73元,法定公益金2305015.73元,加上年初未分配利润45137904.40元,减去2004年3月22日股东大会决议分配现金红利3201600.74元,本年度可供股东分配的利润为60376429.48元。

    公司2004年度以自有资金对北京长峰科威光电技术有限公司等进行了股权投资,数额较大,造成公司流动资金紧张；2005年是公司三步发展战略中从第一步向第二步过渡后进入快速发展的重要时期,为了进一步扩大公司经营规模,以实现公司稳定快速发展,保证公司正常经营的资金需求,同时降低财务费用。公司2004年度不进行利润分配。

    同意提交股东大会审议。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    六、审议通过了公司2004年不实施公积金转增股本的预案。同意提交股东大会审议。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    七、审议通过了关于聘任会计师事务所的议案。公司继续聘用岳华会计师事务所为本公司审计机构,聘用期限为一年。公司2004年支付给岳华会计师事务所的报酬为30万元,因对我公司审计业务相关的会计师事务所人员的差旅费由我公司承担,该事务所已为公司提供审计服务五年。

    同意提交股东大会审议。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    八、审议通过了关于与关联方关联交易的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》对有关关联交易事项的规定,公司以相关标的为基础对下一年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。依据岳华会计师事务所有限公司对2004年所发生的关联交易审计的结果,预计2005年公司与关联方七0六所销售、提供劳务的关联交易金额为4200.00万元,房屋租赁的关联交易额为218.75万元；与关联方二0四所销售、提供劳务的关联交易金额为1000.00万元,房屋租赁的关联交易额为119.51万元,具体情况详见《北京航天长峰股份有限公司日常关联交易公告》。

    同意提交股东大会审议。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    九、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。公司定于2005年4月12日上午9：00在公司(北京市海淀区永定路甲51号航天数控大楼)七层会议室召开2004年年度股东大会。

    此议案表决结果如下：9票赞成,0票弃权,0票反对。

    特此公告

    

北京航天长峰股份有限公司董事会

    2005年3月8日

    

北京航天长峰股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”)章程》的有关规定,我们作为航天长峰的独立董事,对航天长峰有关关联交易事项发表以下独立意见：

    一、房屋租赁费及水电暖气费

    根据岳华会计师事务所有限公司岳总审字［2005］第A218号报告、航天长峰与航天科工集团七0六所、二0四所(以下简称“七0六所、二0四所”)就房屋租赁费及水电暖气费等发生的关联交易金额如下(元)：

    关联单位：     2004年年度   2005年年度（预计）
    七0六所      2,187,478.04         2,187,478.04
    二0四所       1,195,081.9          1,195,081.9

    全体独立董事一致认为上述关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,内容客观、真实、公允、公正,符合公司及全体股东的根本利益。上述房屋租金按照当地同类工业用房所处地理位置以及市场平均价进行结算,与当地平均房产租赁价格相当,公司发生的水电暖气费用按当地经物价部门批准的对外收费标准计价,符合交易的公允性原则。

    二、销售、提供劳务

    根据岳华会计师事务所有限公司岳总审字［2005］第A218号报告,公司与关联方销售、提供劳务的关联交易金额(元)及占该年度总收入的比例如下：

                         关联交易占
                         年度总收入  2005 年年度
关联单位  2004年年度     比例        （预计）      备注
七0 六所  35,655,000.00  14．94%     42,000,000    协议价
二0 四所  15,330,000.00  6．42%      10,000,000    协议价

    全体独立董事一致认为上述关联交易的签署程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,交易事项客观真实、公允、公正,符合公司及全体股东的根本利益。军用产品的定价体制是国家定价为主,市场定价为辅,根据原国防科学工业委员会和财政部下发的财政部和国防科学技术工业委员会《国防科研项目计价管理办法》、财政部和国家计划委员会会计价管《军品价格管理办法》确定交易价格,航天长峰与关联方的委托加工合同是以同责同权平移方式转移的,中间不产生额外利润,航天长峰已经建立了相关的制度安排,以确保关联交易的公允与公平,符合公允性原则。

    上述关联交易公平、公允,符合公司利益,没有损害非关联股东的利益。

    

北京航天长峰股份有限公司

    独立董事：徐心德 邢星 魏素艳

    2005年3月8日