每日必读北京航天长峰股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年10月30日上午9：00在公司七层会议室召开。出席会议的股东及股东代表19人,所持及代表股份10479.6303万股(其中法人股10141.7万股,流通股337.9303万股),占公司总股本的65.46%,符合《中华人民共和国公司法》及《北京航天长峰股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长刘振南先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经与会股东逐项表决,以记名投票方式通过决议如下：
一、审定通过了关于公司符合增发社会公众股(A股)条件的议案；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发［2002］55号)及其它有关法律、法规的规定,对照上市公司增发新股的资格和有关条件,对公司实际经营情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合现行有关法律法规规定的增发社会公众股(A股)的条件。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
二、审定通过了关于延长公司申请增发社会公众股(A股)决议有效期的议案；
同意本次增发社会公众股(A股)决议的有效期延长一年,具体时间自本次股东大会通过之日起一年内有效。同时追认有关增发社会公众股(A股)的决议在2004年8月1日至2004年10月30日期间有效。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
三、审定通过了关于申请增发社会公众股(A股)的议案,具体内容和表决结果如下：
1、发行种类：境内上市人民币普通股(A股)。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
2、每股面值：每股面值为1元人民币。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
3、发行数量：本次发行的股票数量不超过6500万股A股(含6500万股),在该上限范围内,同意授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
4、发行对象：本公司股权登记日登记在册的A股股东和在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止者除外)。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
5、发行方式：本次增发采用向机构投资者网下发售和向公司社会公众股股东及其他社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。具体网上、网下发行数量,根据申购结果由主承销商采取双向回拨方式确定。股权登记日在册的社会公众股股东可按一定比例优先认购。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
6、定价方式：本次发行采用累计投标询价方式,最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格,在发行价格以上的申购为有效申购。询价区间：询价的上下限均按刊登《招股意向书》日之前一个交易日或前段时间的公司股票收盘价的算术平均值取一定折扣计算而得到的价格区间。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目均已经过充分的市场调研和可行性分析,具有良好的市场发展前景,这些项目的实施,有利于巩固和提高本公司现有竞争优势,同意下述增发新股募集资金计划投资项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金总额（万元）
1 航天安全计算机产业化工程 19,000
2 红外凝视热成像仪系列化及批生产 4,300
3 干扰机系列化及批生产 6,000
4 开放式数控系统产业化工程 4,000
5 系列数字化医疗设备国产化 5,808
6 癫痫外科医疗中心建设 3,500
合计 42,608
以上项目共需投入募集资金约42,608万元人民币。所筹资金若不能满足规划中项目资金需求的,公司将通过自筹方式完成上述项目投资；所筹资金超过规划中项目资金需求的,剩余资金将用于补充流动资金。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
8、同意授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。
为保证公司增发A股工作的顺利进行,同意授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：
(1)全权办理本次增发申报事项；
(2)授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
(3)授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(5)根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(6)本次增发新股完成后,授权董事会申请将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；
(7)办理其它与本次增发有关的一切事项；
(8) 股东大会同意董事会将以上授权事项授权公司董事长决定。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
四、审定通过了关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存利润的议案；
股东大会同意在本次增发A股完成后,由公司新老股东共享公司增发前滚存的未分配利润。
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
五、审定通过了关于增发募集资金计划投资项目可行性的议案；
本次增发社会公众股(A股)募集资金拟投资于以下项目：
一、航 项目名称 主要评价指标(万元)
天军民 1、航天安全计算机产 投资总额：19000
两用数 业化工程 固定资产：16450
字应用 流动资金：2550
工程 研发资金投入：1410
铺底流动资金：1140
2、红外凝视热成像仪 投资总额：4300
系列化及批生产项目 固定资产：3188
流动资金：1112
研发资金投入：312
铺底流动资金：800
3、干扰机产品系列化 投资总额：6000
及批生产项目 固定资产：3875
流动资金：2125
研发资金投入：850
铺底流动资金：1275
4、开放式数控系统产 投资总额：4000
业化工程 固定资产：3000
流动资金：1000
研发资金投入：1000
二、数 1、系列数字化医疗设 投资总额： 5808
字化医 备国产化工程 固定资产：4200
疗产业 流动资金：1608
研发资金投入：1400
铺底流动资金：208
2、癫痫外科治疗中心 投资总额：3500
建设项目 固定资产：3500
表决结果：有效表决票10479.6303万股,10375.7233万股赞成,占出席会议股东代表有效表决权股份总数的99.01%,103.907万股反对,占0.99%,0股弃权,占0%；
其中流通股有效表决票337.9303万股,234.0233万股赞成,占出席会议流通股东代表有效表决权股份总数的69.25%,103.907万股反对,占30.75%,0股弃权,占0%。
以上尚须中国证券监督管理委员会核准。
六、本次股东大会由天银律师事务所 张圣怀
律师见证,并出具法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。
特此公告
北京航天长峰股份有限公司
2004年10月30日
