北京航天长峰股份有限公司(以下简称航天长峰)于2004年8月31日上午8：30在公司七层会议室召开了六届五次董事会,应到董事9人,实到董事8人,未出席会议的陈亚军董事委托刘振南董事代行表决(出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效),公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由刘振南董事长主持,程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,与会董事对以下事项进行了认真的讨论并表决,形成如下决议：

    审议通过了对北京长峰科威光电技术有限公司(以下简称科威公司)增资扩股的议案。为了促进公司红外成像技术产业的快速发展,经与科威公司其他股东协商,同意对公司控股的科威公司单方面追加现金投入2459万元,完成投资后,公司的持股比例将从51%增加到91%左右(具体比例以工商注册核定为准)。具体情况如下：

    一、投资前科威公司的股本结构：

    发起人                    注册资金(万元)   出资比例(%)   2004年6月末
                                                          股东权益(未经审计)
    北京航天长峰股份有限公司             102           51%           276
    航天科工集团二院二十五所              54           27%           146
    北京兰光天盾红外光电高技术            44           22%           119
    研究所
    合计                                 200          100%           541

    截止到2004年6月30日,科威公司未经审计的资产情况为：资产总额1420万元,负债总额879万元,净资产为541万元(其中：实收资本200万元,未分配利润303.5万元,盈余公积37.5万元)。

    二、科威公司的经营情况：

                2002年   2003年   2004年1-6月(未经审计)
    销售收入      160      617                     292
    净利润         60      189                     141

    三、投资额度

    根据科威公司近期的经营需要,公司本次投入现金2459万元。

    四、投资项目的基本情况：

    1、科威公司“红外成像仪系列化、批生产”项目是863技术项目,该项目的技术水平国内领先,基本与国际同步。军民两用领域广阔,并具有较高的利润空间。经过全面的项目投资可研论证,公司已经将该项目列为未来重点产业发展方向。

    2、科威公司发展势头良好。经过近三年的努力,科威公司的红外产品已经得到军方用户的认可,市场潜力较大,急需较大规模资金的投入,满足扩大生产经营规模的需要。

    3、投资对公司的影响

    根据目前已签合同和即将落实的合同预计,预计今年公司可实现利润500万元,净资产收益率可达16.6%；今后几年的市场形势比较乐观,有望实现较大增长。

    五、增资方案

    以2004年6月30日账面值为依据,航天长峰以科威公司股东权益总额(541万元,未经审计)与3000万元的差额作为增资额度。

    按2004年6月30日账面值测算,航天长峰需对科威公司增资2459万元,增资完成后,科威公司的净资产规模达到3000万元,各个股东的持股比例和股东权益情况如下：

    发起人                             出资总额(万元)   出资比例(%)
    北京航天长峰股份有限公司                     2735        91.17%
    航天科工集团二院二十五所                      146         4.87%
    北京兰光天盾红外光电高技术研究所              119         3.96%
    合计                                         3000          100%

    特此公告